Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 августа 2014 г. N Ф09-5119/14 по делу N А76-14929/2013

Екатеринбург

07 августа 2014 г.

Дело N А76-14929/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 августа 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Матанцева И.В., Кангина А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Уралметаллсплав" (далее - общество "ТК "Уралметаллсплав") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2014 по делу N А76-14929/2013 Арбитражного суда Челябинской области о признании общества с ограниченной ответственностью "Урал-ЛТД" (далее - общество "Урал-ЛТД", должник) несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании 04.08.2014 принял участие директор общества "ТК "Уралметаллсплав" - Тарновский В.А. (решение учредителей от 31.10.2013 N 2, приказ от 31.10.2013 N 3).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

В судебном заседании 04.08.2014 был объявлен перерыв до 05.08.2014 до 09 час. 20 мин. в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе с участием того же представителя.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.08.2013 общество "Урал-ЛТД" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Зимина Людмила Николаевна.

Конкурсный управляющий Зимина Л.Н. от имени должника обратилась в Арбитражный суд Челябинской области в рамках дела о признании должника банкротом с заявлением к индивидуальному предпринимателю Молчанову Андрею Леонидовичу о признании недействительным договора уступки права требования от 05.11.2011, заключенного между предпринимателем Молчановым А.Л. и обществом с ограниченной ответственностью "Завод Редуктор" (далее - общество "Завод Редуктор"), как мнимой сделки на основании ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и подозрительной сделки на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением суда от 27.02.2014 к участию в деле в качестве ответчика привлечено общество "Завод Редуктор" (ликвидировано 12.08.2013).

Определением суда от 11.04.2014 (судья Бушуев В.В.) заявление общества "Урал-ЛТД" в лице конкурсного управляющего Зиминой Л.Н. оставлено без рассмотрения.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2014 (судьи Столяренко Г.М., Карпусенко С.А., Серкова З.Н.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ТК "Уралметаллсплав" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции о том, что оспариваемая сделка не относится к сделкам, совершенным за счет должника, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя, договор уступки права требования от 05.11.2011 является ничтожной сделкой ввиду безвозмездности, так как не содержит положений о цене уступаемого права, доказательств оплаты в материалы дела не представлено; указывает на то, что общество "Завод Редуктор" и должник являлись заинтересованными лицами, так как Сахарова З.М. являлась учредителем и председателем ликвидационной комиссии общества "Завод Редуктор" и членом ликвидационной комиссии и бухгалтером общества "Урал-ЛТД", при этом должник предоставил предпринимателю Молчанову А.Л. беспроцентную финансовую помощь в сумме 440 000 руб.; полагает, что заключение данного договора с предпринимателем Молчановым А.Л. имело цель причинение вреда кредиторам должника путем наращивания кредиторской задолженности; считает, что договор уступки права требования от 05.11.2011 относится к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 названного Закона в рамках дела о банкротстве должника, что в момент заключения сторонами договора уступки права требования от 05.11.2011 должник уже обладал признаками неплатежеспособности, при составлении ликвидационного баланса от 24.07.2013 должник исказил документы бухгалтерской отчетности; учитывая наличие заинтересованности со стороны общества "Завод Редуктор" и должника, причинение вреда данной сделкой кредиторам должника, указанный договор может быть признан недействительным в порядке ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель Молчанов А.Л. просит оставить без изменения определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что на основании договора уступки права требования произошла перемена лиц в обязательстве, не имеется оснований считать, что договор уступки права требования от 05.11.2011 является сделкой, совершенной за счет должника.

Как следует из материалов дела, между обществом "Завод Редуктор" (цедент) и предпринимателем Молчановым А.Л. (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 05.11.2011, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к обществу "Урал-ЛТД" (должник) в размере 703 871 руб. по договору 05.08.2011.

Решением суда от 29.08.2013 общество "Урал-ЛТД" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Зимина Л.Н.

Определением суда от 30.10.2013 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требования предпринимателя Молчанова А.Л. в общем размере 2 525 207 руб., в том числе требование в сумме 703 871 руб. задолженности по договору подряда от 05.08.2011, право требования которой перешло к кредитору по договору уступки права требования от 05.11.2011.

Конкурсный управляющий Зимина Л.Н. от имени должника обратилась в арбитражный суд в рамках дела о признании должника банкротом с заявлением о признании на основании ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.2 Закона о банкротстве недействительным договора уступки права требования от 05.11.2011, заключенного между предпринимателем Молчановым А.Л. и обществом "Завод Редуктор".

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на отсутствие в договоре условия об оплате уступаемого права и доказательств оплаты по договору уступки, что, по мнению конкурсного управляющего, свидетельствует о мнимости данной сделки, а также ссылается на фактическое отсутствие уступленной задолженности и причинение вреда кредитором должника оспариваемой сделкой, направленной на увеличение кредиторской задолженности путем создания несуществующих обязательств, что является основанием для признания сделки недействительной в порядке ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции оставил заявление конкурсного управляющего без рассмотрения применительно к ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, придя к выводу, что договор уступки права требования от 05.11.2011 не относится к сделкам, которые могут быть оспорены по правилам главы III.1 Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве должника.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции и оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Оставляя заявление конкурсного управляющего без рассмотрения, суды исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Статья ст. 61.8 Закона о банкротстве содержит особые положения процессуального права, согласно которым заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В п. 2 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании ст. 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться: 1) сделанное кредитором должника заявление о зачете; 2) списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа; 3) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника; 4) оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога.

Таким образом, иски должника в лице конкурсного управляющего о признании недействительными сделок, стороной которых должник не является, а также сделок, не относящихся к сделкам, совершенным другими лицами за счет должника, могут быть предъявлены только в общем исковом порядке вне рамок дела о банкротстве с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

Исследовав материалы дела, суды установили, что конкурсным управляющим в рамках дела о банкротстве должника подано заявление о признании недействительной сделкой договора уступки права требования от 05.11.2011, заключенного между предпринимателем Молчановым А.Л. и обществом "Завод Редуктор"; должник стороной данного договора не является.

По условиям договора уступки права требования от 05.11. 2011 общество "Завод Редуктор" уступило предпринимателю Молчанову А.Л. право требования с должника задолженности по договору от 05.08.2011, следовательно, в результате совершения указанной сделки произошла замена лица в обязательстве.

Судом апелляционной инстанции обоснованно указано на то, что договор уступки оформляет переход прав кредитора по обязательству к другому лицу, единственным правовым последствием совершения такой сделки для должника является необходимость исполнения соответствующего обязательства новому кредитору. При этом должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору (ст. 386 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данном случае для должника уступленное право требования являлось кредиторской, а не дебиторской задолженностью.

При таких обстоятельствах не имеется оснований полагать, что оспариваемый конкурсным управляющим договор уступки права требования относится к сделкам, совершенным за счет должника.

Установив, что должник стороной оспариваемой конкурсным управляющим сделки не является, и данная сделка не относится к сделкам, совершенным за счет должника, суды пришли к правильному выводу о том, что исходя из норм ст. 61.1, 61.8 Закона о банкротстве заявление о признании такой сделки недействительной не может быть рассмотрено в рамках дела о банкротстве должника, в связи с чем подлежит оставлению без рассмотрения применительно к п. 4 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что оспариваемый договор уступки права требования относится к сделкам, совершенным за счет должника, не принимаются по изложенным выше причинам.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.04.2014 по делу N А76-14929/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Уралметаллсплав" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Н.Лиходумова

Судьи

И.В.Матанцев А.В.Кангин