Определение Арбитражного суда Уральского округа от 6 августа 2014 г. N Ф09-13447/13 по делу N А60-59776/2009

Екатеринбург

06 августа 2014 г.

Дело N А60-59776/2009

Резолютивная часть определения объявлена 05 августа 2014 г.

Определение изготовлено в полном объеме 06 августа 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Лиходумовой С.Н., Кангина А.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лопаевой Е.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Копылова Константина Васильевича на определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11.07.2014 по делу N А60-59776/2009 Арбитражного суда Свердловской области.

Определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 01.08.2014 по делу N А60-59776/2009 Арбитражного суда Свердловской области в соответствии с ч. 3, 4 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Краснобаевой И.А. на судью Матанцева И.В.

В судебном заседании приняли участие представители:

Солдатовой Надежды Александровны - Опанасик Н.Е. (доверенность от 20.05.2013);

Русиной Татьяны Васильевны - Бурыгин А.Р. (доверенность от 06.08.2012).

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В судебном заседании ведется протоколирование с использованием средств аудиозаписи. Материальный носитель аудиозаписи приобщен к материалам дела.

Русина Т.В. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области в рамках дела N А60-59776/2009 с иском о признании недействительным решения от 09.11.2009 участников общества с ограниченной ответственностью "ПРОДОВОЛЬСТВЕННАЯ БАЗА N 4" (ИНН 6663061873 ОГРН 1026605622471; далее - общество "ПРОДБАЗА N 4", общество) о назначении на должность директора Солдатовой Надежды Александровны.

В ходе судебного разбирательства в порядке, определенном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Русина Т.В. заявила отказ от иска по делу N А60-59776/2009.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.02.2010 по делу N А60-59776/2009 отказ от иска Русиной Т.В. принят, производство по делу прекращено.

Впоследствии Русина Т.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения от 10.02.2010 о прекращении производства по делу N А60-59776/2009

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.06.2013 заявление Русиной Т.В. о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Свердловской области от 10.02.2010 о прекращении производства по делу N А60-59776/2009 удовлетворено. Определение суда от 10.02.2010 о прекращении производства по делу N А60-59776/2009 отменено.

Русина Т.В. 19.06.2013 обратилась в арбитражный суд в рамках дела N А60-22371/2013 с иском к обществу "ПРОДБАЗА N 4" о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05.02.2010, о признании незаконными решений регистрирующего органа о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений в сведения об участниках общества, об аннулировании записей в ЕГРЮЛ ГРН N 2106673068808 от 16.02.2010 и ГРН N 2106673068786 от 16.02.2010.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.09.2013 дела N А60-59776/2009 и N А60-22371/2013 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен N А60-59776/2009, в котором рассматриваются следующие требования Русиной Т.В. (с учетом принятых судом уточнений): о признании недействительной сделки купли-продажи доли в размере 48,08% в уставном капитале общества "ПРОДБАЗА N 4" номинальной стоимостью 4500 руб., оформленной договором от 05.02.2010 между Русиной Т.В. и Иванчиковым Игорем Валерьевичем; о восстановлении корпоративного контроля Русиной Т.В. над обществом "ПРОДБАЗА N 4" путем признания за ней права на 48,08% (4500 руб.) доли уставного капитала общества номинальной стоимостью 4500 руб. с одновременным лишением указанной доли общества с ограниченной ответственностью "Тюменьдорстрой" (ИНН 7203272161 ОГРН 1117232058514, далее - общество "Тюменьдорстрой"); о признании недействительным решения общего собрания участников общества "ПРОДБАЗА N 4" о реорганизации в форме присоединения к обществу "Тюменьдорстрой", оформленного протоколом общего собрания участников общества от 17.01.2012 N 2; о признании недействительным решения общего собрания участников общества "ПРОДБАЗА N 4", оформленного протоколом от 09.11.2009, об избрании на должность директора общества Солдатовой Н.А.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Русина Елена Владимировна, Солдатова Н.А., инспекция Федеральной налоговой службы по Орджоникидзевскому району г. Екатеринбурга, общество "Полимекс".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2013 исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи доли от 05.02.2010 признан недействительным; признаны недействительными решения общего собрания участников общества "ПРОДБАЗА N 4" от 17.01.2012 N 2 и от 09.11.2009; за Русиной Т.В. признано право на 48,08% (4500 руб.) доли уставного капитала общества с одновременным лишением общества "Тюменьдорстрой" права на данную долю.

Дополнительным решением суда от 05.12.2013 применены последствия недействительности сделки путем взыскания с Русиной Т.В. в доход Российской Федерации 24 671 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2014 решение суда оставлено без изменения.

Копылов К.В., полагая, что решение суда первой инстанции от 06.11.2013 и постановление суда апелляционной инстанции от 25.03.2014 приняты о его правах и обязанностях, как лица, не привлеченного к участию в деле, поскольку Копылов К.В. являлся участником общества "ПРОДБАЗА N 4", обратился в Федеральный арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой на указанные судебные акты.

Определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11.07.2014 производство по кассационной жалобе Копылова К.В. прекращено.

В кассационной жалобе Копылов К.В. просит определение суда кассационной инстанции от 11.07.2014 отменить. Поскольку Русина Т.В. умолчала о том, что на основании договора дарения от 26.01.2009 безвозмездно передала (уступила) Копылову К.В. долю в уставном капитале общества "ПРОДБАЗА N 4" номинальной стоимостью 1380 руб., заявитель кассационной жалобы считает, что суд кассационной инстанции, прекратив производство по кассационной жалобе Копылова К.В., нарушил право последнего на судебную защиту, так как в материалах настоящего дела имеются документы, подтверждающие обладание Копыловым К.В. долей в уставном капитале общества "ПРОДБАЗА N 4" номинальной стоимостью 1380 руб., что составляет 23 голоса, или 1.380/9.360 уставного капитала названного общества. Это обстоятельство, по мнению Копылова К.В., с 28.01.2009 влечет в соответствии с требованиями законодательства, действовавшего по состоянию на эту дату (п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") признание за Русиной Т.В. доли меньшего размера, чем 48,08%, что, в свою очередь, свидетельствует о необходимости привлечения его к участию в настоящем деле. Копылов К.В. не согласен с выводом суда кассационной инстанции о том, что все спорные вопросы между ним и Русиной Т.В. подлежат разрешению в самостоятельном порядке. Как полагает заявитель жалобы, суд кассационной инстанции, указывая на то, что Копылов К.В. не совершал никаких действий, направленных на осуществление прав участника общества "ПРОДБАЗА N 4" и владельца доли уставного капитала общества в течение пяти лет, не пояснил, о каких именно действиях идет речь. Копылов К.В. считает, что факт его участия в качестве профессионального представителя общества "ПРОДБАЗА N 4", оказывающего юридические услуги при рассмотрении дела N А60-38289/2008, не имеет правового значения для настоящего дела. Помимо этого заявитель жалобы отмечает, что Копылов К.В. считал себя участником общества в течение всех пяти лет, о нарушении своих прав ему стало известно лишь в мае 2014 года.

В письменном отзыве на кассационную жалобу Русина Т.В. просит определение суда кассационной инстанции от 11.07.2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для ее удовлетворения.

Прекращая производство по кассационной жалобе Копылова К.В., суд кассационной инстанции исходил из следующего.

Согласно ст. 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных данным Кодексом, вправе обжаловать в порядке кассационного производства решение арбитражного суда первой инстанции, вступившее в законную силу и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части.

В силу ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным названным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора

При вынесении определения от 11.07.2014 о прекращении производства по кассационной жалобе суд кассационной инстанции установил, что из содержания вынесенных по настоящему делу решения Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2013 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2014 не следует, что судами первой и апелляционной инстанций принято решение о правах и обязанностях Копылова К.В. При этом судом кассационной инстанции отмечено, что Копылов К.В. вправе разрешить все спорные вопросы в самостоятельном порядке путем обращения с соответствующими требованиями к Русиной Т.В. как во внесудебном, так и в судебном порядке.

Кроме того, судом кассационной инстанции верно принято во внимание, что Копылов К.В. в период с 26.01.2009 и до 22.05.2014, то есть более пяти лет, не совершал никаких действий, направленных на осуществление прав участника общества "ПРОДБАЗА N 4" и владельца доли уставного капитала общества, какие-либо сведения, связанные с правами на участие Копылова К.В. в обществе "ПРОДБАЗА N 4", в ЕГРЮЛ не вносились, Копылов К.В. с соответствующими заявлениями ни в регистрирующий орган, ни к обществу не обращался, в то время как в связи с рассмотрением дела N А60-38289/2008, в котором Копылов К.В. участвовал в качестве профессионального представителя, оказывающего юридические услуги, Копылову К.В. было известно о наличии в обществе корпоративного конфликта между Иванчиковым И.В. и Русиной Т.В., и о том, что решением от 12.11.2009 по делу N А60-38289/2008 суд установил, что по состоянию на 12.11.2009 Копылов К.В. участником общества "ПРОДБАЗА N 4" не является, при этом каких-либо возражений по данному поводу Копыловым К.В. заявлено не было.

Учитывая вышеизложенное, суд кассационной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что Копылов К.В. не обладает правом на обжалование решения Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2013 по делу N А60-59776/2009 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2014 по тому же делу, данная жалоба не может быть рассмотрена судом кассационной инстанции, в связи с чем определением от 11.07.2014 правомерно прекратил производство по кассационной жалобе Копылова К.В. применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба Копылова К.В. - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 184, 185, 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11.07.2014 по делу N А60-59776/2009 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу Копылова Константина Васильевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

С.Н. Лиходумова А.В. Кангин