Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 августа 2014 г. N Ф09-4551/14 по делу N А76-15046/2012

Екатеринбург

21 августа 2014 г.

Дело N А76-15046/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.

судей Плетневой В.В., Крашенинникова Д.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергомашсервис" (далее - общество "Энергомашсервис") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2014 по делу N А76-15046/2013 Арбитражного суда Челябинской области по иску общества с ограниченной ответственностью "Техпромтрейдинг" (далее - общество "Техпромтрейдинг") к обществу "Энергомашсервис", третье лицо - общество с ограниченной ответственностью Узбекско-Российское совместное предприятие "SPZ-BEARINGS", Республика Узбекистан (далее - Узбекско-Российское совместное предприятие "SPZ-BEARINGS"), о взыскании 4 644 693 руб. 33 коп.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Энергомашсервис" - Роганов М.В., директор (протокол общего собрания от 25.04.2014 N 1), Родионов В.Г. (доверенность от 11.08.2014);

общества "Техпромтрейдинг" - Кочетов А.В., директор, Торопов А.В. (доверенность от 12.08.2014);

Узбекско-Российского совместного предприятия "SPZ-BEARINGS" - Алиев Б.Л. (доверенность от 08.08.2014 N 163/08-14).

Общество "Техпромтрейдинг" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Энергомашсервис" о взыскании 4 644 693 руб. 33 коп., из них 3 840 000 руб. - задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале Узбекско-Российского совместного предприятия "SPZ-BEARINGS" от 16.12.2009 N 16-12/001, 804 693 руб. 33 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2010 по 31.07.2012.

Определением суда от 17.09.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Узбекско-Российское совместное предприятие "SPZ-BEARINGS".

Решением суда от 26.12.2013 (судья Скобычкина Н.Р.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2014 (судьи Хоронеко М.Н., Бабкина С.А., Ершова С.Д.) решение суда отменено; исковые требования удовлетворены частично - в сумме 4 622 506 руб. 67 коп.: с общества "Энергомашсервис" в пользу общества "Техпромтрйдинг" взыскано 3 840 000 руб. основного долга и 782 506 руб. 67 коп. процентов за период с 15.01.2010 по 31.07.2012; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество "Энергомашсервис" просит решение суда первой инстанции оставить в силе, постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права - п. 1 ст. 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции не учтено, что согласно п. 1 ст. 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации на основании личного закона юридического лица определяются внутренние отношения, в том числе отношения юридического лица с его участниками, между тем в данном случае сделка заключена не между участниками иностранного юридического лица, а между участником иностранного юридического лица и третьим лицом, в связи с чем не имелось оснований для применения к спорным правоотношениям указанной нормы права; судом апелляционной инстанции не учтено, что договором купли-продажи доли прямо предусмотрено разрешение споров и разногласий, возникших в ходе исполнения договора, в соответствии с законодательством Российской Федерации, а не Республики Узбекистан, поэтому в данном случае должно быть применено законодательство Российской Федерации, в соответствии с которым рассматриваемая сделка подлежит обязательному нотариальному удостоверению; вывод суда первой инстанции о ничтожности договора купли-продажи ввиду несоблюдения нотариальной формы является правильным. Кроме того, заявитель кассационной жалобы считает необоснованным вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии доказательств оплаты ответчиком приобретенной доли, указывает на то, что судом апелляционной инстанции не дана оценка подписанному сторонами дополнительному соглашению от 21.12.2009, в котором отражено, что взаимные обязательства сторонами исполнены в полном объеме и стороны не имеют претензий к друг другу; ссылается на то, что общество "Энергомашсервис" не было извещено о времени и месте судебного заседания и не имело возможности представить в материалы дела доказательства оплаты доли, вместе с тем сторонами был подписан протокол разногласий к договору, в соответствии с которым истец просил ответчика рассчитаться за проданную ему долю путем поставки подшипников; письмо истца от 10.03.2010 N 12, протокол разногласий от 16.12.2009, накладная от 25.03.2010 N 1 подтверждают факт расчета между сторонами по договору от 16.12.2009 N 16-12/001; истец, реализуя свое право на судебную защиту, действовал недобросовестно.

Обществом "Энергомашсервис" в судебном заседании заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела заверенных копий документов: письма истца от 10.03.2010 N 12, протокола разногласий от 16.12.2009, накладной от 25.03.2010 N 1. Данное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и отклонено, поскольку в силу ч. 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет соответствие выводов судов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, полномочий для приобщения к материалам дела новых доказательств у суда кассационной инстанции не имеется. Указанные документы возвращены представителю общества "Энергомашсервис" в судебном заседании, о чем на кассационной жалобе имеется соответствующая расписка в получении документов.

Как следует из материалов дела, Узбекско-Российское совместное предприятие "SPZ-BEARINGS" в форме общества с ограниченной ответственностью зарегистрировано в качестве юридического лица 18.06.2004 Управлением Юстиции Андижанской области Республики Узбекистан.

Общество "Техпромтрейдинг" (Россия) являлось участником Узбекско-Российского совместного предприятия "SPZ-BEARINGS" с долей участия в уставном фонде в размере 51,09% номинальной стоимостью 128 000 долларов США.

Между обществом "Техпромтрейдинг" (Россия) (продавец) и обществом "Энергомашсервис" (Россия, г. Челябинск) (покупатель) подписан договор купли-продажи от 16.12.2009 N 16-12/001, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность долю, принадлежащую продавцу в Узбекско-Российском совместном предприятии "SPZ-BEARINGS" в размере 51, 09% уставного фонда номинальной стоимостью 128 000 долларов США; стоимость доли по договору составляет 3 840 000 руб.

Согласно п. 1. 3 договора оплата стоимости доли осуществляется путем перечисления денежных средств по реквизитам, указанным в п. 8 договора, в срок не позднее 5 банковских дней с момента подписания договора или другим способом, согласованным сторонами.

Пунктами 5.1, 5.2, 7.2 договора предусмотрено, что все споры и разногласия, которые могут возникнуть между сторонами по вопросам, не нашедшим своего разрешения в тексте данного договора, будут разрешаться путем переговоров на основе действующего законодательства Российской Федерации. При не урегулировании в процессе переговоров спорных вопросов споры разрешаются в арбитражном суде по месту нахождения ответчика. Во всем, что не предусмотрено настоящим договором, стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.

Сторонами подписано дополнительное соглашение от 21.12.2009, согласно которого п. 1.3 договора принят в новой редакции: "оплата стоимости доли осуществляется путем перечисления денежных средств по реквизитам, указанным в п.8 договора, в срок не позднее 15 банковских дней с момента подписания договора или иными разрешенными действующим законодательством Российской Федерации способами"; пунктом 1.2 соглашения определено, что обязательства сторонами исполнены в полном объеме; стороны претензий друг к другу не имеют.

Согласно акта приема - передачи от 25.02.2009 общество "Техпромтрейдинг" передало, а общество "Энергомашсервис" приняло долю в Узбекско-Российском совместном предприятии "SPZ-BEARINGS" в размере 51,09 %.

В материалах дела имеется протокол от 17.06.2010 N 2 общего собрания учредителей Узбекско-Российского совместного предприятия "SPZ-BEARINGS" (т. 1, л. д. 104), из которого следует, что общим собранием ввиду тяжелой экономической ситуации на предприятии, необходимости принятия мер по ее оздоровлению принято решение о переуступке доли общества "Техпромтрейдинг" в размере 51,09% в пользу нового участника - общества "Энергомашсервис" с целью получения профессионального партнера, имеющего производственные и рыночные ресурсы для изготовления подшипниковой продукции на территории Российской Федерации, которое согласно партнерству берет на себя обязательство на поставку подшипников и обязательное участие в развитии совместного предприятия.

Кроме того, в материалах дела имеется письмо общества "Техпромтрейдинг" N 16/06-1 от 16.06.2010 (т. 1, л. д. 97), подписанное представителем по доверенности Сабитовым Р.М., о том, что принимая во внимание сложившуюся экономическую ситуацию на предприятии, необходимости принятия мер по реабилитации и экономическому оздоровлению совместного предприятия, общество ""Техпромтрейдинг" не возражает по определению дальнейшей судьбы принадлежащей ему доли в размере 51,09% по усмотрению собрания учредителей совместного предприятия, указывает на отсутствие у него каких-либо претензий.

Об отсутствии претензий по поводу передачи доли согласно договора купли - продажи N 16-12/001 от 16.12.2009 в материалах дела имеется письмо общества "Техпромтрейдинг", подписанное директором Кочетовым А.В. (т. 1, л. д. 96).

Ссылаясь на то, что обязательства по оплате стоимости доли по договору купли-продажи доли от 16.12.2009 N 16-12/001 обществом "Энергомашсервис" не исполнены, общество "Техпромтрейдинг" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском о взыскании 3 840 000 руб. задолженности по оплате доли и 804 693 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2010 по 31.07.2012.

В отзыве на исковое заявление Узбекско-Российское совместное предприятие "SPZ-BEARINGS" возражало против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что истцом как партнером в совместном предприятии не было предоставлено никаких инвестиций, за время партнерства завод потерпел только убытки, по заявлению истца принято решение о переуступке доли, обязательства по спорному договору купли - продажи доли были исполнены сторонами в полном объеме, что отражено в п. 1.2 дополнительного соглашения от 21.12.2009 (т. 1, л. д. 91-95).

Рассмотрев заявленные исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что спор подлежит рассмотрению в арбитражном суде по месту нахождения ответчика, то есть в Арбитражном суде Челябинской области, при разрешении спора подлежит применению законодательство Российской Федерации, сторонами не соблюдена нотариальная форма сделки по отчуждению доли, что является нарушением требований п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем договор купли-продажи доли от 16.12.2009 N 16-12/001 является недействительной сделкой; поскольку сделка, на которой истец основывает свои требования, является недействительной, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело, пришел к иным выводам и, ссылаясь на положения п. 1, 2 ст. 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации, признал, что при решении вопроса о законности сделки по отчуждению доли иностранного юридического лица подлежит применению личный закон страны, где учреждено юридическое лицо; договор купли-продажи доли от 16.12.2009 N 16-12/001 совершен в простой письменной форме, что соответствует требованиям ст. 20 Республики Узбекистан "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью"; Уставом Узбекско-Российского совместного предприятия "SPZ-BEARINGS" не предусмотрена нотариальная форма сделки по отчуждению доли, ввиду чего пришел к выводу об отсутствии оснований считать сделку по отчуждению доли недействительной, удовлетворил исковые требования о взыскании основного долга по договору в сумме 3 840 000 руб. в полном объеме, ссылаясь на отсутствие доказательств оплаты доли, и частично удовлетворил исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, взыскав 782 506 руб. 67 коп. процентов за период с 15.01.2010 по 31.07.2012, руководствуясь нормами гражданского законодательства Российской Федерации - ст. 395, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, судом апелляционной инстанции не применены нормы права, подлежащие применению к форме сделки.

Как видно из материалов дела, местом совершения сделки является г. Челябинск Российской Федерации, договор купли-продажи доли иностранной компании от 16.12.2009 N 16-12/001 заключен между юридическими лицами Российской Федерации. В договоре стороны предусмотрели, что все споры и разногласия, которые могут возникнуть между сторонами по договору, будут разрешаться на основе действующего законодательства Российской Федерации.

В отношении права, подлежащего применению к форме сделки, предусмотрена специальная норма - ст. 1209 Гражданского кодекса Российской Федерации. К спорным правоотношениям подлежит применению норма ст. 1209 Гражданского кодекса Российской Ф в редакции, действующей на момент совершения сделки (16.12.2009), поскольку Федеральный закон от 30.09.2013 N 260-ФЗ "О внесении изменений в часть третью Гражданского кодекса Российской Федерации", которым была изменена в том числе ст. 1209 Гражданского кодекса Российской Федерации, вступил в силу с 01.11.2013, положения Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции данного Федерального закона применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

В соответствии с п. 1 ст. 1209 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения договора) форма сделки подчиняется праву места ее совершения. Однако сделка, совершенная за границей, не может быть признана недействительной вследствие несоблюдения формы, если соблюдены требования российского права.

Положение п. 1 ст. 1209 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому к форме сделки применяется право страны места совершения сделки, относится к императивным нормам; норма направлена на обеспечение прав и охраняемых законом интересов участников гражданского оборота.

Поскольку местом совершения сделки является г. Челябинск Российской Федерации, договор купли-продажи доли иностранной компании от 16.12.2009 N 16-12/001 заключен между юридическими лицами Российской Федерации, то правом, подлежащим применению к форме данного договора, является право Российской Федерации.

В связи с чем выводы суда первой инстанции о том, что при оценке порядка соблюдения сторонами формы сделки следует исходить из норм Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на момент спорных правоотношений, являются правильными.

Согласно ст. 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки юридических лиц между собой должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

В соответствии со ст. 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделки осуществляется путем совершения на документе, соответствующем требованиям ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, удостоверительной надписи нотариусом или другим должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие. Нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе.

В силу п. 11 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению; несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

Суд первой инстанции, установив, что в силу указанных норм права отчуждение доли в уставном капитале одним участником общества третьему лицу подлежит нотариальному удостоверению, вместе с тем договор от 16.12.2009 N 16-12/001 заключен в простой письменной форме, при этом требование о нотариальном удостоверении договора сторонами сделки не соблюдено, пришел к правильному выводу о недействительности данного договора и отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, основанных на недействительном договоре.

Нарушений норм процессуального права при рассмотрении дела в суде первой инстанции судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене на основании п. 1 ч. 2 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду неприменения закона, подлежащего применению; решение суда первой инстанции следует оставить в силе (п. 5 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя кассационной жалобы о неизвещении его о времени и месте судебного заседания не принимаются, поскольку в материалах дела имеются доказательства его уведомления в установленном порядке судом первой и апелляционной инстанций (т.1, л.д. 56, 76, 77, 112, 142, т. 2, л.д. 8, т. 3, л.д. 102, 134),

На основании изложенного и руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2014 по делу N А76-15046/2012 Арбитражного суда Челябинской области отменить.

Решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.12.2013 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Техпромтрейдинг" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Энергомашсервис" 2000 руб. в возмещение государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н.Лиходумова

Судьи

В.В.Плетнева Д.С.Крашенинников