Екатеринбург |
|
25 августа 2014 г. |
Дело N А50-2317/2014 |
Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2014 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2014 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Крашенинникова Д.С.,
судей Плетневой В.В., Лиходумовой С.Н.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ахатовой А.М., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Зак Наталии Васильевны на определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2014 по делу N А50-2317/2014 Арбитражного суда Пермского края по иску Негашева Сергея Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью "Голд-Маркет" (далее - общество "Голд-Маркет") о взыскании 16 158 628 руб. 60 коп.
Определением Арбитражного суда Уральского округа от 08.08.2014 по делу N А50-2317/2014 Арбитражного суда Пермского края в соответствии с п. 2 ч. 3 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Кангина А.В. на судью Крашенинникова Д.С.
Судебное заседание проведено путем использования средств аудиозаписи. Материальный носитель аудиозаписи приобщен к материалам дела.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
Зак Н.В. - Симонова И.А. (доверенность от 18.10.2013 59АА N 1236848);
общества "Голд-Маркет" - Бойфус О.А. (доверенность от 27.05.2014 N 9);
Негашева С.В. - Мельчаков С.В. (доверенность от 14.08.2014 б/н).
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.
Негашев С.В. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Голд-Маркет" о взыскании 16 158 628 руб. 60 коп. действительной стоимости доли.
Решением Арбитражного суда Пермского края от 12.03.2014 иск удовлетворен.
С апелляционной жалобой на указанное решение суда первой инстанции в порядке ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилась Зак Н.В.
Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2014 (судьи Балдин Р.А., Виноградова Л.Ф., Гладких Д.Ю.) производство по апелляционной жалобе Зак Н.В. на решение Арбитражного суда Пермского края от 12.03.2014 прекращено применительно к п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Не согласившись с определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, Зак Н.В. в порядке, предусмотренном ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилась с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель жалобы считает, что признание обществом "Голд-Маркет" иска Негашева С.В. о выплате действительной стоимости доли нарушает требования закона, так как в результате выплаты действительной стоимости долей вышедших участников (Зак Н.В., Негашева С.В., Берман П.Л.) данное общество будет отвечать признакам недостаточности имущества, чистые активы общества станут менее минимального размера уставного капитала. Принятие судом признания указанных исковых требований нарушает права третьих лиц, в том числе Зак Н.В., за счет доли которой фактически удовлетворены исковые требования Негашева С.В. Размер действительной стоимости доли вышедшего Негашева С.В. подлежал установлению с учетом действительных обязательств общества "Голд-Маркет". Зак Н.В. ссылается на то, что сумма чистых активов общества "Голд-Маркет" после соответствующих выплат действительной стоимости доли Негашеву С.В., Берман П.Л. составила 51 630 191 руб., что недостаточно для исполнения решения суда в случае удовлетворения исковых требований Зак Н.В. в рамках дел N А50-8736/2012 и N А50-14981/2013. По мнению Зак Н.В., ссылка суда апелляционной инстанции на принятие обеспечительных мер по делу N А50-8736/2012 в виде ареста имущества, является необоснованной, поскольку данный арест не гарантирует фактическое удовлетворение требований Зак Н.В.
В отзыве на кассационную жалобу Негашев С.В. просит данную жалобу оставить без удовлетворения, обжалуемый судебный акт - без изменения.
Общество "Голд-Маркет" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда оставить без изменения, производство по кассационной жалобе прекратить.
Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "Голд-Маркет" зарегистрировано в качестве юридического лица 14.06.2002.
До 15.07.2003 Негашев С.В. являлся участником общества "Голд-Маркет", его доля в уставном капитале составляла 33,72%, номинальной стоимостью 3372 руб.
Негашевым С.В. 15.07.2013 в адрес общества "Голд-Маркет" направлено заявление о выходе из состава участников общества.
Ссылаясь на то, что действительная стоимость доли указанным обществом вышедшему участнику не выплачена, Негашев С.В. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Решением Арбитражного суда Пермского края по настоящему делу исковые требования Негашева С.В. удовлетворены. При этом суд первой инстанции в порядке, предусмотренном ч. 3 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял признание обществом "Голд-Маркет" задолженности в сумме 16 158 628 руб. 60 коп. действительной стоимости доли.
Обращаясь с апелляционной жалобой на названное решение в порядке, предусмотренном ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Зак Н.В. в обоснование своей заинтересованности ссылалась на то, что судебным актом по настоящему делу установлен размер действительной стоимости доли вышедшего участника Негашева С.В. без учета действительных обязательств общества "Голд-Маркет", в том числе перед Зак Н.В., без привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Зак Н.В.
Прекращая производство по апелляционной жалобе Зак Н.В., суд апелляционной инстанции исходил из того, что из содержания решения суда от 12.03.2014 по настоящему делу не следует, что оно принято о правах и об обязанностях Зак Н.В. в его мотивировочной и резолютивной частях выводов об установлении каких-либо прав Зак Н.В. относительно предмета спора либо возложении на нее обязанностей не содержится.
Суд кассационной инстанции полагает, что определение апелляционного суда о прекращении производства по апелляционной жалобе подлежит отмене ввиду следующего.
На основании ч. 1 ст. 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу, имеют лица, участвующие в деле (ст. 40 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также иные лица в случаях, предусмотренных указанным Кодексом.
В силу ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным названным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.
Лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора (п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").
Из доводов заявителя кассационной жалобы следует, что Зак Н.В. также являлась участником общества "Голд-Маркет" с долей в уставном капитале данного общества 40%, номинальной стоимостью 4000 руб.
В производстве Арбитражного суда Пермского края находятся дело N А50-8736/2012 о взыскании с общества "Голд-Маркет" в пользу Зак Н.В. действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 55 407 600 руб., а также дело N А50-14981/2013 о взыскании с общества "Голд-Маркет" в пользу Зак Н.В. о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. Общество "Голд-Маркет" возражает против удовлетворения заявленных Зак Н.В. требований. По существу данные требования до настоящего времени не рассмотрены Арбитражным судом Пермского края.
При этом по настоящему делу общество "Голд-Маркет" признало заявленные Негашевым С.В. требования, иск вышедшего участника удовлетворен полностью.
По мнению Зак Н.В., разрешение данного спора без ее участия нарушает ее права на получение своих требований по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества "Голд-Маркет".
Следует согласиться с доводами заявителя жалобы о том, что для правильного разрешения спора о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества "Голд-Маркет" Негашеву С.В. значимым является, в том числе вопрос о наличии или отсутствии обязательств общества "Голд-Маркет" перед всеми вышедшими участниками общества, в том числе перед Зак Н.В., и, соответственно, об установлении достаточности суммы чистых активов общества для всех выплат. Оснований считать заявителя незаинтересованным лицом у суда апелляционной инстанции не имелось.
С учетом изложенного, поскольку предметом рассмотрения по настоящему спору является определение действительной стоимости доли Негашева С.В., с учетом ранее возникших обязательств общества "Голд-Маркет" по выплате выбывшему участнику общества Зак Н.В. её действительной стоимости доли в уставном капитале общества "Голд-Маркет", в отношении размера которой существует неразрешенный спор (дело N А50-8736/2012), суд кассационной инстанции полагает, что решением суда по настоящему делу непосредственно затронуты права и обязанности Зак Н.В.
В соответствии с п. 4 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены решения, постановления арбитражного суда в любом случае является принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.
При таких обстоятельствах обжалуемое определение подлежит отмене, дело - передаче в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения по существу.
При новом рассмотрении дела суду следует решить вопрос о необходимости привлечения Зак Н.В. к участию в деле, исследовать и оценить в совокупности все доказательства по делу и с учетом этого разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.
Руководствуясь ст.ст. 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2014 по делу N А50-2317/2014 Арбитражного суда Пермского края отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий |
Д.С. Крашенинников |
Судьи |
В.В. Плетнева |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.