Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27 августа 2014 г. N Ф09-5122/14 по делу N А47-10073/2013

Екатеринбург

27 августа 2014 г.

Дело N А47-10073/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Крашенинникова Д.С., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Иванущенко Станислава Леонтьевича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2014 по делу N А47-10073/2013 Арбитражного суда Оренбургской области.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Иванущенко С.Л. обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтесервис" (далее - общество "Нефтесервис") о признании заключенного между ответчиком и обществом с ограниченной ответственностью "Атис-партнер" (далее - общество "Атис-партнер") договора аренды с правом выкупа от 15.01.2013 N 15-1/01-13 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата арендованного имущества и денежных средств, полученных сторонами по сделке.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением суда от 19.11.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Атис-партнер".

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 10.01.2014 (судья Калитанова Т.В.) исковые требования Иванущенко С.Л. удовлетворены; суд признал недействительным договор от 15.01.2013 N 15-1/01-13, применил последствия недействительности сделки.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2014 (судьи Столяренко Г.М., Ершова С.Д., Хороненко М.Н.) решение суда первой инстанции от 10.01.2014 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Иванущенко С.Л. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель жалобы не согласен с выводами суда апелляционной инстанции о том, что при рассмотрении данного спора стороны не ссылались на заключение оспариваемого договора на невыгодных для общества "Нефтесервис" условиях. Из приложения к договору следует, что размер арендной платы включал выкупную стоимость имущества, при этом непосредственно выкупная стоимость установлена номинальной. На дату оспаривания договора от 15.01.2013 N 15-1/01-13 часть имущества возвращена обществу "Атис-партнер", что свидетельствует о том, что общество "Нефтесервис" его не приобрело. Иванущенко С.Л. указывает также на то, что договор аренды с правом выкупа является смешанным и имеет признаки договора лизинга, действительная выкупная цена имущества вошла в состав арендных платежей, однако, данное обстоятельство судом не исследовано; обращает внимание на то, что договор изначально не был направлен на приобретение имущества, а его возврат привел к возникновению убытков. Оспариваемая сделка, по мнению заявителя, не является совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку аналогичные сделки не совершались обществом "Нефтесервис" систематически.

Иванущенко С.Л. полагает, что исходя из положений ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при отсутствии в действующем законодательстве требований к форме документов, подтверждающих балансовую стоимость имущества общества, применяющего упрощенную систему налогообложения, представленная в материалы дела справка от 26.09.2013 является доказательством того, что сумма сделки превышает 25% балансовой стоимости имущества общества "Нефтесервис", то есть оспариваемая сделка является крупной. Ссылка суда апелляционной инстанции на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.04.2010 N 15337/09, в данном случае неправомерна, поскольку информация о балансовой стоимости имущества общества "Нефтесервис" в материалах дела имеется, следовательно, необходимость предоставления истцом доказательств того, что сделка является крупной отсутствует. Кроме того, в отзыве на исковое заявление ответчик признал обстоятельства, на которые ссылался истец, что в силу ч. 3 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для освобождения истца от доказывания этих обстоятельств.

От общества "Атис-партнер" поступил отзыв, просит обжалуемое постановление оставить без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Атис-партнер" (арендодатель) и обществом "Нефтесервис" (арендатор) заключен договор аренды с правом выкупа от 15.01.2013 N 15-1/01-13, согласно п. 1.1, 1.4 которого арендодатель передает, а арендатор принимает за плату во временное владение и пользование (в аренду) имущество, которое по завершении сделки арендатор имеет право выкупить по выкупной стоимости.

Наименование имущества, передаваемого в аренду, его количество, размер арендной платы, выкупная стоимость указаны сторонами в приложении N 1 к названному договору.

Согласно приложению N 1 к договору от 15.01.2013 N 15-1/01-13 стоимость аренды всего комплекса оборудования согласована сторонами в размере 609 187 руб. в месяц, выкупная стоимость -30 123 руб. В п. 2.1 договора стороны предусмотрели, что договор действует до 31.12.2013.

Иванущенко С.Л., являющийся участником общества "Нефтесервис", ссылаясь на то, что договор от 15.01.2013 N 15-1/01-13 является крупной сделкой, которая в нарушение требований п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) не одобрена общим собранием участников общества, является убыточной, на ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании договора от 15.01.2013 N 15-1/01-13 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка является крупной, совершена с нарушением требований ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не относится к обычной хозяйственной деятельности общества "Нефтесервис", в результате ее совершения денежные средства названного общества в размере 7 035 773 руб. 50 коп. отчуждаются в отсутствие волеизъявления участников общества, что является нарушением их прав.

Суд апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы на решение суда первой инстанции от 10.01.2014, установил нарушение судом норм процессуального права, выразившееся в непривлечении общества "Атис-партнер", являющегося стороной оспариваемого договора, к участию в деле в качестве ответчика, в возложении на третье лицо обязанности возвратить обществу "Нефтесервис" полученные по сделке денежные средства (п. 4 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Определением от 24.03.2014 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению данного дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции (ч. 6.1 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); привлек общество "Атис-партнер" к участию в деле в качестве ответчика.

По результатам рассмотрения данного дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в удовлетворении исковых требований Иванущенко С.Л. следует отказать ввиду следующего.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей до вступления в законную силу Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1, 3 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В силу п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к порядку ее одобрения, недействительной, если, в частности, не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Судом апелляционной инстанции правомерно принято во внимание, что в обоснование заявленных требований Иванущенко С.Л. ссылался только на нарушение норм действующего законодательства, допущенных при заключении договора от 15.01.2013 N 15-1/01-13, выразившееся в невынесении вопроса об одобрении крупной сделки на общее собрание участников общества.

Изучив исковое заявление, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, письменные доказательства, суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что из материалов дела не усматривается, что совершение сделки повлекло причинение обществу "Нефтесервис" или его участникам убытков, либо иные неблагоприятные последствия для них; соответствующих доводов и доказательств, в том числе относительно того, что оспариваемый договор заключен обществом "Нефтесервис" не в соответствии с целями и видами его деятельности, на невыгодных для общества условиях не приведено (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, исследовав представленную истцом справку общества "Нефтесервис" от 26.09.2013, подписанную главным бухгалтером, согласно которой общество применяет упрощенную систему налогообложения, бухгалтерские балансы им не ведутся, по состоянию на 31.12.2012 стоимость имущества, находящегося на балансе общества "Нефтесервис", составляла 6 173 000 руб., учитывая, что иных документов о составе и стоимости активов общества не имеется, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что указанная справка не может быть в данном случае признана достаточным доказательством при разрешении вопроса о том, является ли оспариваемый договор крупной сделкой. При этом общество "Нефтесервис", признав исковые требования в полном объеме, также не представило надлежащих доказательств того, что сделка является крупной (п. 2 ст. 46 указанного Закона).

В соответствии с п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Изучив доводы общества "Атис-партнер", изложенные в отзыве на исковое заявление, в апелляционной жалобе о том, что оспариваемый договор аренды заключен обществом "Нефтесервис" в процессе обычной хозяйственной деятельности, оборудование, являющееся предметом договора от 15.01.2013 N 15-1/01-13, предназначалось для осуществления им уставной деятельности - производства работ на нефтяных и газовых скважинах, аренда специального оборудования для ее осуществления неоднократно производилась обществом и ранее, изучив представленные документы (договоры от 02.08.2012 N 02/08-12, от 30.05.2013 N 30/05-13, от 25.04.2008 N 25, от 13.08.2008 N 13/08-08, от 23.04.2010 N 23/04-10, от 17.05.2011 N 17/05-11), учитывая, что Иванущенко С.Л. и общество "Нефтесервис", доводы общества "Атис-партнер" не опровергли, суд апелляционной инстанции признал договор от 15.01.2013 N 15-1/01-13 сделкой, совершенной обществом "Нефтесервис" в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Таким образом, установив, что факт того, что заключение договора аренды от 15.01.2013 N 15-1/01-13 повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (абз. 5 п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) не подтвержден материалами дела, названный договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной (ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют нормам действующего законодательства. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, имеющиеся в материалах дела доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы, изложенный в кассационной жалобе, о том, что в результате заключения договора от 15.01.2013 N 15-1/01-13 обществу "Нефтесервис" причинены убытки со ссылкой на особенности определения сторонами спорного договора размера арендной платы, возврат части имущества обществу "Атис-партнер" отклоняются с учетом того, что соответствующие доводы и доказательства при рассмотрении дела ранее не приводились; сами по себе данные доводы не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, сделанные по результатам исследования всех материалов дела в совокупности. Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащимся в п. 3 постановления от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью".

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе нарушений ч. 3 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2014 по делу N А47-10073/2013 Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу Иванущенко Станислава Леонтьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

Д.С. Крашенинников Ю.А. Оденцова