Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 августа 2014 г. N Ф09-5027/14 по делу N А71-6318/2013

Екатеринбург

26 августа 2014 г.

Дело N А71-6318/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.

судей Крашенинникова Д.С., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шевякова Владимира Петровича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2014 по делу N А71-6318/2013 Арбитражного суда Удмуртской Республики по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Промстан" (далее - общество "Промстан", должник) Самойлова Сергея Валерьевича к Шевякову В.П. и Дильдину Анатолию Александровичу, третье лицо - Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике о признании сделки недействительной, рассмотренному в рамках дела о признании общества "Промстан" несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании приняли участие:

Шевяков В.П. (паспорт) и его представитель - Малых С.Г. (доверенность от 11.02.2013 N 18АБ0158830);

представитель общества "Промстан" - Шахтарина С.А. (доверенность от 10.10.2013).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.10.2013 общество "Промстан" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника; конкурсным управляющим утвержден Самойлов С.В.

Конкурсный управляющий Самойлов С.В. в рамках дела о признании должника банкротом обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением к Шевякову В.П. о признании на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) недействительным договора залога недвижимого имущества от 26.07.2012 N 01/109/2012-61, заключенного между должником в лице директора Дильдина А.А. и Шевяковым В.П. в обеспечение обязательств Дильдина А.А. по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "Промстан" от 26.07.2012, заключенного Дильдиным А.А. с Шевяковым В.П.

Определением суда от 09.12.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике.

Определением суда от 25.02.2014 (судья Чухманцев М.А.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2014 (судьи Казаковцева Т.В., Мартемьянов В.И., Романов В.А.) определение суда отменно: заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор залога недвижимого имущества от 26.07.2012 N 01/109/2012-61, заключенный между должником и Шевяковым В.П., признан недействительным.

В кассационной жалобе Шевяков В.П. просит определение суда первой инстанции оставить в силе, постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель кассационной жалобы указывает на отсутствие в материалах дела доказательств наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения договора залога от 26.07.2012, доказательств наличия у должника иных кредиторов и того, что спорная сделка могла нарушить права других кредиторов должника, в связи с чем считает несостоятельным вывод суда апелляционной инстанции о причинении вреда имущественным правам кредиторов при заключении спорной сделки. Заявитель кассационной жалобы также ссылается на то, что оценка действительности спорного договора залога уже была дана вступившими в законную силу судебными актами, в том числе решением Октябрьского районного суда г. Ижевска от 26.08.2013 по делу N 2-2968/2013 об обращении взыскания на заложенное имущество, решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.05.2013 по делу N А71-1843/2013 об отказе в признании спорного договора незаключенным, решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.11.2013 по делу N А71-6965/2013 об отказе в признании договора залога недействительным; определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.02.2014 по делу N А71-6318/2013 о включении требования Шевякова В.П. в реестр требований кредиторов должника, данные судебные акты имеют преюдициальное значение для настоящего дела. Кроме того, Шевяков В.П. указывает на то, что рыночная стоимость залогового имущества в размере 53 882 000 руб. превышает все требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, что позволяет удовлетворить требования кредиторов и текущие расходы должника за счет стоимости залогового имущества, даже с учетом преимущественного удовлетворения требований залогового кредитора - Шевякова В.П.; отчет об определении рыночной стоимости имущества не оспорен; продажа имущества по реальной цене сама по себе не может быть признана направленной на причинение вреда другим лицам.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника Самойлов С.В. просит оставить без изменения постановление суда апелляционной инстанции, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что договор залога, обладающий признаками безвозмездной сделки, заключен в интересах аффилированных (заинтересованных) лиц в ущерб интересам общества "Промстан" и его кредиторов, оспариваемая сделка заведомо не соответствовала целям хозяйственной деятельности общества "Промстан", не имела экономической выгоды для него, при этом являлась убыточной сделкой, поскольку в случае ненадлежащего исполнения Дильдиным А.А. обязательств перед Шевяковым В.П., обеспеченных залогом имущества общества "Промстан", последнее должно было нести необоснованные финансовые потери путем уплаты чужого долга, соответственно, целью данной сделки являлось изъятие имущества у должника без получения каких-либо компенсаций, что свидетельствует о направленности сделки на причинение вреда должнику и его кредиторам. Конкурсный управляющий также указывает на то, что ссылка на рыночную стоимость имущества в размере 53 882 000 руб., установленную отчетом независимого оценщика, в данном случае является необоснованной, так как не имеется оснований полагать, что имущество будет продано на торгах именно по данной цене, отмечает тот факт, что спорное недвижимое имущество было приобретено должником в 2011 году на торгах за 1 532 000 руб.

Как следует из материалов дела, Шевяков В.П. являлся единственным участником общества "Промстан".

По договору купли-продажи от 26.07.2012 Шевяков В.П. продал свою долю в размере 100% уставного капитала общества "Промстан" Дильдину А.А. (покупатель), являвшемуся на момент заключения договора директором общества "Промстан"; стоимость доли составляет 15 000 000 руб. (п. 5.1 договора).

По условиям п. 5.3 договора покупателю была предоставлена рассрочка оплаты в виде ежемесячного платежа в сумме 416 666 руб. 66 коп. сроком до 05.07.2015.

В обеспечение исполнения Дильдиным А.А. обязательств по договору купли-продажи доли от 26.07.2012 между Шевяковым В.П. (залогодержатель), и обществом "Промстан" (залогодатель) в лице директора Дильдина А.А. заключен договор залога (об ипотеке) от 26.07.2012 N 01/109/2012-61, по условиям которого Шевякову В.П. в залог было передано принадлежащее обществу "Промстан" недвижимое имущество:

- нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 5018 кв. м, этаж 1, 2 номера на поэтажном плане 1: 1-54, 1; этаж 2: 55-82, II-IV, адрес объекта: г. Ижевск, ул. Воткинское шоссе, д. 298, инвентарный N 94:401:002:000051340:0007:20006, кадастровый N 18-18-01/058/2009-700;

- земельный участок, на котором находится нежилое помещение, общей площадью 4210,42 кв. м, адрес объекта: г. Ижевск, ул. Воткинское шоссе, д. 298, кадастровый N 18:26:032033:0070 (принадлежит обществу "Промстан" на праве аренды).

Стоимость заложенного имущества определена сторонами в сумме 20 000 000 руб. (п. 3.1 договора).

В нарушение обязательств по договору купли-продажи доли от 26.07.2012 Дильдиным А.А. оплата в полном объеме произведена не была, график платежей не соблюден, что послужило Шевякову В.П. основанием для обращения в Октябрьский районный суд г. Ижевска с иском о взыскании с Дильдина А.А. 14 583 000 руб. долга, 94 722 руб. 22 коп. процентов и обращении взыскания на принадлежащее обществу "Промстан" заложенное имущество - нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 5018 кв. м, этаж 1, 2 номера на поэтажном плане 1: 1-54, 1; этаж 2: 55-82, II-IV, адрес объекта: г. Ижевск, ул. Воткинское шоссе, д. 298.

Вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда г. Ижевска от 26.08.2013 по делу N 2-2968/2013 исковые требования Шевякова В.П. удовлетворены в полном объеме: с Дильдина А.А. в пользу Шевякова В.П. взыскано 14 583 000 руб. основного долга, 94 722 руб. 22 коп. процентов и обращено взыскание на заложенное имущество общества "Промстан".

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.07.2013 принято к производству заявление Егорова С.Н. о признании общества "Промстан" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.10.2013 требование Егорова С.Н. в сумме 30 020 000 руб. признано обоснованным; общество "Промстан" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника; конкурсным управляющим утвержден Самойлов С.В.

Конкурсный управляющий должника Самойлов С.В. 02.12.2013 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве недействительным договора залога недвижимого имущества от 26.07.2012 N 01/109/2012-61, заключенного между должником в лице директора Дильдина А.А. и Шевяковым В.П., ссылаясь на то, что указанная сделка заключена с заинтересованным лицом, является безвозмездной и совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника; передача всего имущества должника в обеспечение личных обязательств Дильдина А.А. перед Шевяковым В.П. направлена на ущемление интересов кредиторов должника, поскольку в результате совершения сделки должник должен нести необоснованные финансовые потери путем уплаты чужого долга, а кредиторы должника могут лишиться возможности получить удовлетворение своих требований за счет имущества, переданного в залог Шевякову В.П.

Шевяков В.П., возражая против заявленных требований, ссылается на то, что на момент совершения сделки должник не обладал признаками неплатежеспособности, иных сделок с кредиторами не заключал; вступившими в законную силу судебными актами признана действительность договора залога; так, решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.05.2013 по делу N А71-1843/2013 отказано в признании договора незаключенным, решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.11.2013 по делу N А71-6965/2013 отказано в признании недействительным договора залога, а также указывает на то, что согласно отчету ЗАО "Агентство оценки "Центр" от 13.01.2014 N 4Н/14 рыночная стоимость заложенного имущества по состоянию на 13.01.2014 составляет 53 882 000 руб.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на то, что стоимость залогового имущества в размере 53 882 000 руб. позволяет в полном объеме удовлетворить все требования кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, общий размер которых составляет 45 221 591 руб. 33 коп. (с учетом требования Шевякова В.П. в размере 14 583 000 руб.) и текущие требования должника, что является основанием для отказа в удовлетворении заявления о признании договора залога недействительным.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело, пришел к иным выводам и удовлетворил заявленные требования, признав договор залога недействительным как сделку, заключенную при злоупотреблении правом, исходя из следующего.

В силу п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии определенных условий, в частности, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

В п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (ч. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением, установленных в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Как следует из материалов дела, Шевяков В.П. как единственный участник общества "Промстан" и директор данного общества Дильдин А.А. по отношению к обществу являются заинтересованными лицами в силу ст. 19 Закона о банкротстве.

Судом апелляционной инстанции установлено, что договор залога от имени общества "Промстан" заключен в лице директора Дильдина А.А. в обеспечение его личных обязательств перед Шевяковым В.П. по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "Промстан", то есть залог предоставлен в обеспечение денежных обязательств третьего лица, связанных с корпоративными отношениями. При этом недвижимое имущество, являющееся предметом залога, является единственным имуществом должника; какое-либо иное имущество у должника отсутствует.

Из имеющихся в деле доказательств, в том числе реестра требований кредиторов должника (т. 1, л. д. 51) следует, что в ходе конкурсного производства в реестр требований включены требования четырех кредиторов: Малых С.Г. в размере 612 842 руб. 37 коп. по договору займа (решение Октябрьского районного суда г. Ижевска от 03.06.2013, дело N 2-1340/13), Егорова С.Н. в размере 30 020 000 руб. по договору займа (решение Третейского суда от 26.03.2012, дело N Т-69/3-2012), Шевякова В.П. в размере 14 583 000 руб. как обеспеченное залогом имущества должника по оспариваемому договору залога от 26.07.2012 N 01/109/2012-61, Федеральной налоговой службы в размере 5488 руб. 18 коп. долга и 260 руб. 78 коп. неустойки, всего в общей сумме 45 221 591 руб. 33 коп.

Исследовав материалы дела и установив, что заключение спорного договора залога не было каким-либо образом связано с хозяйственной деятельностью общества "Промстан" и не повлекло получение обществом какой-либо имущественной либо иной выгоды, в деле отсутствуют документы, подтверждающие экономическую целесообразность и необходимость заключения договора залога, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что при таких обстоятельствах заключение оспариваемого договора очевидно влечет ухудшение обеспечения требований конкурсных кредиторов должника и свидетельствует о намерении сторон договора вывести активы должника и фактически сохранить имущество за собой.

При этом суд апелляционной инстанции признал ошибочной ссылку суда первой инстанции на возможность удовлетворения всех требований кредиторов должника (общий размер которых составляет 45 221 591 руб. 33 коп.) за счет стоимости залогового имущества в размере 53 882 000 руб. как на основание для отказа в удовлетворении заявления о признании договора залога недействительным ввиду предположительности и необоснованности такого вывода.

Установив, что стороны договора залога действовали явно в ущерб общества "Промстан" и его кредиторам, то есть при заключении договора залога от 26.07.2012 допущено злоупотребление правом, поскольку имело место недобросовестное поведение сторон, направленное на заключение должником договора в обеспечение исполнение обязательств иного лица, не обусловленного какими-либо интересами должника, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования и признал договор залога от 26.07.2012 недействительной сделкой на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии правовых оснований для рассмотрения вопроса о недействительности договора залога от 26.07.2012 ввиду того, что оценка действительности спорного договора залога уже была дана вступившими в законную силу судебными актами, в том числе решением Октябрьского районного суда г. Ижевска от 26.08.2013 по делу N 2-2968/2013 об обращении взыскания на заложенное имущество, решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.05.2013 по делу N А71-1843/2013 об отказе в признании спорного договора незаключенным, решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11.11.2013 по делу N А71-6965/2013 об отказе в признании договора залога недействительным; определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.02.2014 по делу N А71-6318/2013 о включении требования Шевякова В.П. в реестр требований кредиторов должника, не принимаются, поскольку в рамках названных дел исследовались иные обстоятельства, вопрос о недействительности договора залога с учетом специальных норм, предусмотренных Законом о банкротстве, с учетом исследования обстоятельств злоупотребления правом и направленности сделки на нарушение прав и законных интересов должника и конкурсных кредиторов в рамках названных дел не рассматривался.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судом обстоятельств дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, им дана правовая оценка, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены. Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2014 по делу N А71-6318/2013 Арбитражного суда Удмуртской Республики оставить без изменения, кассационную жалобу Шевякова Владимира Петровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н.Лиходумова

Судьи

Д.С.Крашенинников В.В.Плетнева