Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29 августа 2014 г. N Ф09-4909/14 по делу N А07-21516/2012

Екатеринбург

29 августа 2014 г.

Дело N А07-21516/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Васильченко Н.С.,

судей Черкасской Г.Н., Черемных Л.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу государственного унитарного предприятия республиканское агентство регулирования продовольственного рынка "Башагропродукт" (далее - предприятие) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.01.2014 по делу N А07-21516/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

предприятия - Кашапов А.Х. (доверенность от 14.07.2014 N 34), Казиханова Р.М. (доверенность от 12.05.2014 N 24);

общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Мир" (далее - общество) - конкурсный управляющий Екишев Д.В. (определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.07.2010 по делу N А07-4049/2009).

Общество обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к предприятию о взыскании 34 750 585 руб. неосновательного обогащения (с учетом уточнения, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Предприятие обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с встречным иском о взыскании с общества 7 613 506 руб. 79 коп. Указанное встречное исковое заявление принято к производству суда, в ходе судебного разбирательства предприятием заявлен и судом принят в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказ от встречных требований, в связи с чем определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.02.2013 производство по встречному иску прекращено.

Решением суда Республики от 27.01.2014 (судья Журавлева М.В.) исковые требования общества удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2014 (судьи Деева Г.А., Фотина О.Б., Мальцева Т.В.) указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприятие, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт. Предприятие полагает, что суды неправомерно применили к спорным правоотношениям положения главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации о неосновательном обогащении. Указывает, что при недействительности сделки применению подлежат нормы о реституции, а в случае невозможности реституции - нормы о возмещении убытков. Кроме того, заявитель жалобы считает, что судами ошибочно не принято во внимание то обстоятельство, что спорное имущество на момент обращения общества с рассматриваемым иском находилось в его владении на основании договора аренды, заключенного сторонами. При этом постановление об отказе в возбуждении уголовного дела предприятие полагает ненадлежащим доказательством отсутствия в распоряжении общества спорного имущества. Стоимость имущества и соответственно размер неосновательного обогащения, по мнению заявителя жалобы, неправомерно определены судами на основании спецификаций к договору, признанному недействительным, а представленный в материалы дела отчет об оценке имущества необоснованно не принят в качестве доказательства по делу. Также предприятие указывает на то, что судами при определении размера неосновательного обогащения не учтена произведенная им частичная оплата товара по договору от 02.04.2009 N 03-26 в сумме 5 930 671 руб.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует и судами при рассмотрении спора установлено, что обществом (продавец) и предприятием (покупатель) заключен договор купли-продажи от 02.04.2009 N 03-26, в соответствии с п. 1.1 которого продавец обязался передать в собственность покупателя крупный рогатый скот, а покупатель обязался принять и оплатить его. Ассортимент, количество и индивидуальные характеристики товара указываются в спецификациях на каждую партию продукции (п. 1.2 договора). Сторонами подписаны спецификации от 03.04.2009 N 1, N 3, от 01.06.2009 N 5 к договору на товар общей стоимостью 34 750 585 руб.

Общество передало предприятию товар по договору от 02.04.2009 N 03-26 по актам приема-передачи крупного рогатого скота от 03.04.2009 N 2, N 4, от 04.06.2009 N 6 и товарным накладным от 03.04.2009 N 144, N 143, N 287, N 286, в связи с чем выставило предприятию к оплате счета-фактуры от 03.04.2009 N 286, N 287, N 143, N 144.

Предприятие обязательства по оплате полученного товара исполнило путем зачета встречных однородных требований посредством подписания актов взаимозачета от 31.05.2009 N 123, от 30.06.2009 N 414.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.01.2011 по делу N А07-4049/2009 названные акты взаимозачета признаны недействительными сделками.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.10.2011 по делу N А07-12065/2011 удовлетворены требования предприятия о признании договора от 02.04.2009 N 03-26 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде возврата обществу полученного предприятием товара (крупного рогатого скота). На принудительное исполнение указанного решения выдан исполнительный лист от 31.10.2011 серии АС N 003306892, на основании которого возбуждено исполнительное производство N 2375/12/62/02, впоследствии оконченное постановлением судебного пристава-исполнителя от 12.11.2012 в связи с невозможностью исполнения судебного акта в натуре.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, общество обращалось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением об изменении способа исполнения решения от 31.10.2011 по делу N А07-12065/2011 в порядке ст. 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.09.2012 по названному делу в удовлетворении заявления общества об изменении способа исполнения судебного акта отказано со ссылкой на то, что обществом в данном заявлении фактически заявлено новое требование.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в арбитражный суд с рассматриваемым иском о взыскании с предприятия 34 750 585 руб. неосновательного обогащения, составляющего стоимость переданного во исполнение договора от 02.04.2009 N 03-26 товара.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из необходимости восстановления нарушенного права общества путем взыскания стоимости переданного по недействительной сделке имущества в качестве неосновательного обогащения. При этом суды учли установленные вступившими в законную силу судебными актами по другим делам обстоятельства, в частности, одностороннее исполнение обязательств по недействительному договору купли-продажи от 02.04.2009 N 03-26.

Выводы судов являются правильными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и нормам действующего законодательства.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. В силу п. 2 ст. 167 названного Кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судами правильно указано, что обязанность каждой из сторон недействительной сделки возвратить другой стороне все полученное по такой сделке установлена в п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве специального механизма восстановления сторон недействительной сделки в первоначальное положение и подлежит применению для исков о возврате исполненного также в случаях, когда исполнение произведено только одной стороной.

При этом нормы об обязательствах вследствие неосновательного обогащения могут применяться дополнительно к положениям п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда последние не позволяют в полном объеме устранить имущественные последствия исполнения недействительной сделки.

В силу п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В соответствии с п. 1 ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации правила, предусмотренные главой 60 названного Кодекса, подлежат применению также к требованию о возврате исполненного по недействительной сделке, если иное не установлено данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.

Согласно п. 1 ст. 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Наличие между обществом и предприятием договорных отношений по купле-продаже крупного рогатого скота (договор от 02.04.2009 N 03-26), факт исполнения обществом обязанностей продавца по указанному договору, недействительность встречного предоставления со стороны предприятия (акты взаимозачета от 31.05.2009 N 123, от 30.06.2009 N 414), как и недействительность самого договора купли-продажи, установлены вступившими в законную силу судебными актами по делам N А07-4049/2009 и N А07-12065/2011, принятыми с участием тех же лиц, что участвуют в данном деле. На основании изложенного и с учетом положений п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды пришли к правильному выводу о том, что названные обстоятельства имеют преюдициальное значение для данного дела и не подлежат доказыванию вновь.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание установленные вступившими в законную силу судебными актами по делам N А07-4049/2009 и N А07-12065/2011 обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций правомерно установили, что предусмотренная решением суда по делу N А07-12065/2011 односторонняя реституция в виде возврата предприятием полученного по договору от 02.04.2009 N 03-26 имущества не была фактически осуществлена ввиду невозможности произвести такой возврат, в связи с чем пришли к выводу о том, что обществом обоснованно использован иной способ защиты нарушенного права в виде взыскания неосновательного обогащения, составляющего стоимость переданного по договору имущества.

Установив факт неисполнения предприятием возложенной на него вступившим в законную силу решением арбитражного суда обязанности по возврату полученного по недействительной сделке, суды пришли к правильному выводу о возникновении на стороне последнего за счет общества неосновательного обогащения в размере стоимости данного имущества.

Стоимость переданного имущества определена судами с учетом представленных в материалы дела доказательств - спецификаций к договору от 02.04.2009 N 03-26, актов приема-передачи, товарных накладных. При этом представленный предприятием отчет об оценке от 08.04.2013 N 005-13, согласно которому стоимость 1811 голов крупнорогатого скота и лошадей составляет 20 049 000 руб., не принят судами в качестве надлежащего доказательства по делу в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации со ссылкой на необходимость определять стоимость имущества в порядке ст. 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации на момент его приобретения.

Судами также не приняты в качестве доказательств отсутствия на стороне предприятия неосновательного обогащения представленные в материалы дела договор аренды от 03.04.2009 N 03-48 и подписанные к нему акты приема-передачи крупного рогатого скота в количестве, равном переданному по договору купли-продажи от 02.04.2009 N 03-26. При этом суды исходили из того, что вступившими в законную силу судебными актами по делу N А07-13797/2012 установлено, что данное имущество не могло быть передано предприятием, не являвшимся его собственником, договор аренды в такой ситуации является ничтожным. Кроме того, судами принято во внимание, что в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 19.10.2012, вынесенном по материалам проверки заявления конкурсного управляющего общества, указано, что поголовье крупного рогатого скота, принятое обществом от предприятия по договору аренды от 03.04.2009, осенью 2009 г. передано обществу с ограниченной ответственностью "Агромир", а 30.03.2010 реализовано государственному унитарному предприятию "ППЗ "Благоварский".

Доводы предприятия об оплате переданного по договору от 02.04.2009 N 03-26 товара в сумме 5 930 671 руб. также являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и отклонены с учетом предмета и оснований заявленных и рассмотренных в рамках N А07-12065/2011 требований, а также отказа от заявленного в рамках настоящего дела встречного иска о взыскании с общества денежных средств, оплаченных в качестве встречного предоставления по названному договору.

Довод заявителя о том, что обществом необоснованно заявлены требования о взыскании неосновательного обогащения с учетом того, что надлежащим способом защиты в рассматриваемой ситуации является возмещение убытков, ранее рассмотрен и правомерно отклонен апелляционным судом со ссылкой на нормы действующего законодательства, позволяющие в случае невозможности восстановления положения потерпевшей стороны при односторонней реституции устранить неблагоприятные имущественные последствия посредством применения института неосновательного обогащения.

Таким образом, доводы предприятия, изложенные в кассационной жалобе, ранее исследованы и отклонены судом апелляционной инстанции, фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами обстоятельств.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать представленные в материалы дела доказательства и устанавливать иные обстоятельства дела, чем те, что установлены судами первой и апелляционной инстанций, поскольку указанные действия выходят за пределы его полномочий в соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 05.03.2013 N 13031/12. При таких обстоятельствах доводы предприятия отклоняются судом кассационной инстанции, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Нарушений или неправильного применения судами при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.01.2014 по делу N А07-21516/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу государственного унитарного предприятия республиканское агентство регулирования продовольственного рынка "Башагропродукт" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.С. Васильченко

Судьи

Г.Н. Черкасская Л.Н. Черемных