Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10 сентября 2014 г. N Ф09-5025/14 по делу N А07-2670/2013

Екатеринбург

10 сентября 2014 г.

Дело N А07-2670/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 сентября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Оденцовой Ю.А., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юником" (далее - общество "Юником") на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.02.2014 по делу N А07-2670/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2014 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Гранд" (далее - общество "Гранд", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего общества "Гранд" Жумаева Алексея Сергеевича - Роднин В.Н. (доверенность от 23.09.2013);

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Губернская лизинговая компания" Максимова А.Н. - Трофимова Е.Г. (доверенность от 29.08.2014 N 1).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.07.2013 общество "Гранд" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Жумаев А.С.

Конкурсный управляющий должника Жумаев А.С. обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу "Юником" о признании недействительными двух соглашений об уступке прав (требований) от 18.02.2013, а также об обязании общества "Юником" возвратить обществу "Гранд" денежные средства, полученные в рамках указанных соглашений от общества с ограниченной ответственностью "Ойл-Сервис" (далее - общество "Ойл-Сервис").

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.12.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Ойл-Сервис".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.02.2014 заявление конкурсного управляющего должника Жумаева А.С. удовлетворено, оспариваемые соглашения признаны недействительными сделками, суд взыскал с общества "Юником" в пользу общества "Гранд" денежные средства в размере 2 618 987 руб.; восстановил за обществом "Юником" права (требования) к обществу "Гранд", возникшие по дополнительным соглашениям N 2 и N 3 от 05.09.2012 к соглашению о замене лиц от 03.09.2012 по договору финансирования под уступку денежного требования от 11.05.2011 N 5-11.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2014 (судьи Столяренко Г.М., Забутырина Л.В., Серкова З.Н.) определение Арбитражного суда Республики Башкортостан оставлено без изменения.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Республики Башкортостан и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, общество "Юником" обратилось с кассационной жалобой с учетом дополнения, в которой просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Заявитель жалобы ссылается на то, что стороны пришли к соглашению выстроить отношения факторинга между ними по модели консенсуальной сделки, в которой передача денежных средств от финансового агента к клиенту является обязанностью первого, а не фактическим действием. По договору поставки от 02.06.2011 N 6 должник получил оборудование, оплату которого произвел не в полном объеме. Долг должника подтвержден договором поставки, спецификациями к нему, товарными накладными, справкой открытого акционерного общества "Сбербанк России" о движении денежных средств по расчетному счету. Претензий по оплате долга к должнику ни общество с ограниченной ответственностью "Парнет" (далее - общество "Парнет"), ни его правопреемник не предъявляют. Общество "Юником" не согласно с выводами судов о том, что финансирование в рамках факторинга произведено не было; оспариваемые сделки цессии были направлены на погашение долга в рамках договора поставки. Заявитель жалобы полагает, что договор финансирования под уступку денежного требования от 11.05.2011 N 5-11 является заключенным. Общество "Юником" надлежащим способом исполнило взятые на себя обязанности, в том числе по финансированию общества "Гранд" и вправе требовать исполнения своих обязанностей контрагентом. По мнению общества "Юником", преимущественное удовлетворение своих требований перед другими кредиторами отсутствует. Общество "Юником", заключив договор финансирования под уступку денежного требования от 11.05.2011 N 5-11 с обществом "Гранд", стало кредитором последнего. При этом общество "Юником" не предъявляет должнику каких-либо денежных требований, его требования заключаются в фактическом исполнении договора, в передаче ему имущества, оговоренного в договоре, т.е. требования носят имущественный характер.

Общество "Ойл-Сервис" представило отзыв на кассационную жалобу от 27.08.2014 N 1163, в котором просит данную жалобу оставить без удовлетворения, обжалуемые судебные акты - без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, 11.05.2011 между обществом с ограниченной ответственностью "Ариком" (далее - общество "Ариком"; финансовый агент) и обществом "Гранд" (клиент) заключен договор финансирования под уступку денежного требования N 5-11, согласно которому финансовый агент обязался передать клиенту денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров (выполнения работ, оказания услуг) третьему лицу, а клиент обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование в порядке и сроки, установленные договором (п. 2.1). При этом размер, срок исполнения, основания возникновения уступаемых денежных требований определяются дополнительными соглашениями к договору (п. 2.3).

Неисполнение клиентом обязательства по такому договору в виде передачи прав (требований) влечет возникновение на его стороне обязанности возвратить финансовому агенту полученные денежные средства.

Общество "Ариком" и общество "Гранд" 11.05.2011 подписали дополнительное соглашение N 1, в соответствии с которым определено, что передаче подлежит право (требование) к обществу "Ойл-Сервис" по обязательствам, связанным с арендой имущества, в размере не более 15 000 000 руб. Этим же дополнительным соглашением установлен срок начала финансирования - в течение одного месяца с момента обращения клиента к финансовому агенту с требованием о выплате ему досрочных платежей (платежей финансового агента клиенту в оплату уступленных ему клиентом денежных требований, производимых до перевода должником финансовому агенту полной оплаты данных требований).

В актах приема-передачи от 03.06.2011 N 1, от 14.09.2011 N 2 поименованы договоры, по которым финансовому агенту передаются права (требования) к обществу "Ойл-Сервис": договор аренды оборудования и инструмента с предоставлением услуг по управлению и технической эксплуатации от 03.06.2011 N 06/11, договор аренды от 14.09.2011 N 14/09.

Общество "Гранд" 29.05.2012 обратилось к обществу "Ариком" с требованием о выплате досрочных платежей в размере 12 223 545 руб.

Между обществом "Ариком" (новый должник), обществом "Парнет" (кредитор), обществом "Гранд" (первоначальный должник) 05.06.2012 заключено соглашение, по которому первоначальный должник передает, а новый должник принимает на себя долг перед кредитором в размере 12 223 545 руб., возникший из договора поставки от 02.06.2011 N 6, подтвержденный товарными накладными от 26.10.2011 N 54, от 29.11.2011 N 67, от 09.12.2011 N 71, от 10.01.2012 N 3, от 03.02.2012 N 11, от 02.03.2012 N 23, от 26.03.2012 N 29.

В п. 1.5 названного соглашения общество "Ариком" и общество "Гранд" договорились о зачете встречных однородных требований по обязательствам, указанным в п. 1.1 и 1.4 соглашения.

При этом в п. 1.1 данного соглашения указано на перевод долга на нового должника без указания на размер встречного предоставления со стороны первоначального должника.

Из смысла соглашения от 05.06.2012 следует, что соответствующим обязательством стороны считали обязанность первоначального должника уплатить новому должнику сумму денежных средств, эквивалентную размеру переведенного долга.

Исходя из п. 1.4 соглашения встречным обязательством нового должника являлось обязательство, вытекающее из договора факторинга от 11.05.2011 N 5-11 по перечислению первоначальному должнику досрочных платежей в сумме 12 223 545 руб.

В соответствии с соглашением от 03.09.2012 произведена замена лиц в договоре факторинга: права и обязанности финансового агента переданы обществу "Юником".

Обществом "Юником" и обществом "Гранд" 05.09.2012 подписаны дополнительные соглашения N 2 и N 3 к договору финансирования под уступку денежного требования, которыми стороны установили закупочный лимит (максимальную стоимость поставленных клиентом товаров, оказанных конкретным должникам услуг или выполненных работ на условиях отсрочки платежа, в пределах которой финансовый агент берет на себя финансирование клиента): в размере не более 12 000 000 руб. и 500 000 руб. соответственно до 31.12.2012.

Общество "Гранд" (клиент) и общество "Юником" (финансовый агент) 18.02.2013 подписали соглашение, согласно которому клиент уступает, а финансовый агент принимает право (требование) к обществу "Ойл-Сервис" по договору аренды оборудования и инструмента с предоставлением услуг по управлению и технической эксплуатации от 03.06.2011 N 06/11 в виде основного долга по арендной плате в размере 10 825 723 руб. 76 коп. за период с 01.10.2012 по 11.01.2013; основного долга, связанного с возмещением затрат по п. 4.2.1 договора аренды в размере 65 373 руб. 03 коп. (всего 10 891 096 руб. 79 коп.); суммы договорной неустойки в соответствии с п. 5.2 договора, суммы процентов за пользование чужими денежными средствами; суммы реального ущерба, причиненного имуществу общества "Гранд" по вине работников общества "Ойл-Сервис" в ходе исполнения условий договора.

Тогда же, 18.02.2013, общество "Гранд" (клиент) и общество "Юником" (финансовый агент) подписали соглашение по уступке права (требования) к обществу "Ойл-Сервис" по договору аренды от 14.09.2011 N 14/09, в виде основного долга по арендной плате в размере 487 104 руб. за период с 01.10.2012 по 06.01.2013; суммы договорной неустойки в соответствии с п. 5.2 договора, суммы процентов за пользование чужими денежными средствами; суммы реального ущерба, причиненного имуществу общества "Гранд" по вине работников общества "Ойл-Сервис" в ходе исполнения условий договора.

Всего размер переданного финансовому агенту права (требования) составил 11 378 200 руб. 79 коп.

Стороны также подписали соглашение от 18.02.2013 о прощении долга, в котором указали, что размер подлежащего передаче клиентом требования должен был составить 12 223 545 руб., размер вознаграждения финансового агента 2 444 709 руб., всего 14 668 254 руб.; в связи с передачей прав (требований) по соглашениям от 18.02.2013 в размере 11 378 200 руб. 79 коп. финансовый агент освобождает клиента от исполнения обязанности по передаче права (требования) в размере 3 290 053 руб. 21 коп.

Согласно представленным в дело доказательствам при заключении оспариваемых соглашений стороны исходили из наличия на стороне общества "Гранд" обязанности передать обществу "Юником" права (требования) к обществу "Ойл-Сервис" ввиду предоставленного обществом "Юником" как финансовым агентом финансирования по договору от 11.05.2011 N 5-11.

В соответствии с п. 1 ст. 824 Гражданского кодекса Российской Федерации финансирование путем передачи денежных средств произведено не было.

Общество "Гранд" передало обществу "Юником" права (требования) к обществу "Ойл-Сервис" в рамках исполнения своих встречных обязательств по отношению к финансовому агенту.

Таким образом, уступка спорных прав (требований) к обществу "Ойл-Сервис" фактически произведена обществом "Гранд" в счет оплаты за принятие финансовым агентом на себя его долга перед обществом "Парнет". Отчуждение обществом "Гранд" своих активов обществу "Юником" (прав требования к обществу "Ойл-Сервис") было направлено на прекращение обязательств должника перед ним по договору финансирования, фактически повлекло прекращение встречных денежных обязательств общества "Гранд" по соглашению о переводе долга, а именно по уплате суммы денежных средств, эквивалентной размеру переведенного долга в соответствии с соглашением от 05.06.2012, а также вознаграждения финансового агента.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.07.2013 общество "Гранд" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Жумаев А.С.

Конкурсный управляющий должника Жумаев А.С., полагая, что в результате совершения оспариваемых соглашений общество "Юником" получило удовлетворение своих требований преимущественно перед требованиями иных кредиторов должника, на основании ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из наличия в материалах дела доказательств, достаточных для признания оспариваемых сделок недействительными на основании п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве и применении последствий недействительности сделки.

Выводы судов соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Согласно п. 1 ст. 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с правовой позиции, изложенной в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 23.12.2010 N 63), следует, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, в том числе на основании ст. 61.2., 61.3 Закона о банкротстве, могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.д.).

В силу п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в п. 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 11 постановления от 23.12.2010 N 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных п. 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, суды установили, что заявление о признании должника банкротом принято к производству арбитражным судом 21.02.2013, оспариваемые соглашения об уступке прав (требований) заключены 18.02.2013, то есть в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Учитывая изложенное, приняв во внимание то, что у должника имеется кредиторская задолженность перед иными кредиторами, суды пришли к обоснованным выводам о том, что в результате заключения спорных соглашений обществу "Юником" оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемых соглашений, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

На основании изложенного, суды, исследовав, проанализировав и оценив указанные обстоятельства, обоснованно отклонили доводы о недоказанности предпочтительного удовлетворения требований общества "Юником" перед другими кредиторами должника.

Таким образом, удовлетворяя настоящие требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности конкурсным управляющим должника заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, основанные на обстоятельствах, установленных после исследования по делу доказательств, направлены на их переоценку и не свидетельствуют о нарушении норм права, которые могли бы являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями к отмене или изменению судебных актов в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.02.2014 по делу N А07-2670/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юником" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

Ю.А. Оденцова Е.Н. Сердитова