Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 сентября 2014 г. N Ф09-5504/14 по делу N А07-19837/2012

Екатеринбург

18 сентября 2014 г.

Дело N А07-19837/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Артемьевой Н.А., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шелкановское" (далее - общество "Шелкановское") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2014 по делу N А07-19837/2012 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

В судебном заседании принял участие представитель Шайнурова А.М. - Давыдов В.В. (доверенность от 05.05.2014).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Шайнуров Альфред Мулланурович обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "Шелкановское" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 4 984 250 руб. (с учетом уточнения заявленных требований, принятых в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением арбитражного суда от 29.08.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 33 по Республике Башкортостан (далее - МИФНС России N 33 по Республике Башкортостан), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - МИФНС России N 39 по Республике Башкортостан).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.02.2014 (судья Хомутова С.И.) исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 238 500 руб. действительной стоимости доли, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2014 (судьи Серкова З.Н., Ершова С.Д., Забутырина Л.В.) решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.02.2014 изменено, резолютивная часть решения изложена в следующей редакции: "Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Шелкановское" в пользу Шайнурова Альфреда Муллануровича 4 550 750 руб. действительной стоимости доли, 1 826 руб. 06 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе. В удовлетворении остальной части иска отказать_".

В кассационной жалобе общество "Шелкановское" просит постановление суда апелляционной инстанции от 24.06.2014 отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального и процессуального права. Как отмечает заявитель, представленные истцом и заверенные Министерством сельского хозяйства Республики Башкортостан, Бирским ИКЦ копии бухгалтерской отчетности общества "Шелкановское" не соответствует действительности и оригиналам отчетности, поданной обществом в налоговый орган, содержат недостоверные сведения, не подписаны руководителем общества "Шелкановское", также не имеют электронную цифровую подпись, и соответственно, не имеют юридической силы. Представленная обществом "Шелкановское" в дело бухгалтерская отчетность за 2011 и за 2012 год не опровергнута истцом, не признана судом недействительной, предоставлена в оригинале с подписью руководителя, заверена печатью общества и налоговым органом. Кроме того, как указывает заявитель, судом апелляционной инстанции неправомерно произведен расчет действительной стоимости доли истца на основании отчетности общества "Шелкановское" за 2011 год. Общество "Шелкановское" также обращает внимание суда на то, что истцом в суде первой инстанции заявлено об уточнении заявленных требований и взыскании действительной стоимости доли, исчисленной на основании данных бухгалтерской отчетности за 2012 год. Как утверждает общество "Шелкановское", в случае, если уставом общества предусмотрен иной срок выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику общества, чем установлен в п. 6.1 ст. 23 Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), то следует руководствоваться уставом общества. По мнению заявителя, направленная Шайнуровым А.М. телеграмма не может быть принята в качестве заявления о выходе из общества, как не содержащая подписи истца. Общество получило заявление, подписанное истцом, в письменном виде 05.01.2012.

В отзыве на кассационную жалобу Шайнуров А.М. просит постановление суда апелляционной инстанции от 24.06.2014 оставить без изменения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Шелкановское" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.08.2002 Инспекцией Министерства налоговой службы России по Октябрьскому району города Уфы Республики Башкортостан с уставным капиталом 15 000 руб.

Основными видами деятельности общества являлось растениеводство в сочетании с животноводством (смешанное сельское хозяйство).

Устав общества "Шелкановское" в новой редакции был утвержден общим собранием учредителей от 07.11.2007 N 8, регистрирующим органом зарегистрирован 15.11.2007.

По состоянию на 15.11.2007 участниками общества "Шелкановское" являлись Сарбашев С.З. с долей уставного капитала 10 500 руб. (70%), Шайнуров А.М. с долей уставного капитала 3 750 руб. (25%), Сайнакиев А.С. с долей уставного капитала 750 руб. (5%).

По состоянию на 20.12.2011 Шайнуров А.М. являлся участником общества, ему принадлежала доля в уставном капитале в размере 25% номинальной стоимостью 3 750 руб.

Шайнуров А.М. 20.12.2011 направил в адрес общества "Шелкановское" телеграмму о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли. Указанное телеграфное сообщение получено обществом "Шелкановское" 22.12.2011.

Шайнуров А.М. 20.12.2011 направил в адрес общества "Шелкановское заявление о выходе из состава участников общества ценным письмом N 45009645065156 с описью вложения. Ценное письмо получено обществом 05.01.2012.

Участником общества "Шелкановское" Сарбашевым С.З. (которому принадлежат 75% доли в уставном капитале) 26.01.2012 принято решение о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом Шайнурова А.М. из состава участников общества, главному бухгалтеру общества Мягких Н.Е. поручено произвести расчет действительной стоимости доли Шайнурова А.М., директору общества Сарбашеву С.З. поручено осуществить выплату действительной стоимости доли в соответствии с действующим законодательством в порядке и сроки, установленные уставом общества.

Ссылаясь на то, что общество "Шелкановское" не исполнило обязательство по выплате доли в уставном капитале общества, Шайнуров А.М. 07.11.2012 обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании действительной стоимости доли.

В обоснование исковых требований Шайнуров А.М. представил в материалы дела заверенную его представителем Калиниченко В.А. копию бухгалтерского баланса общества "Шелкановское" на 31.12.2012, отчет о прибылях и убытках за 2012 год.

Ответчик сделал заявление о фальсификации истцом данного доказательства, указывая на то, что копия содержит отметку МИФНС России N 35 по Республике Башкортостан о приеме, датированную 29.12.2012. Вместе с тем, данная инспекция была реорганизована приказом Федеральной налоговой службы от 22.10.2012 N ММВ-7-4/781, все дела были переданы в МИФНС России N 33 по Республике Башкортостан в октябре, ноябре 2012 года. Ответчик не передавал отчетность в МИФНС России N 35 по Республике Башкортостан.

Суд первой инстанции в соответствии со ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в частности, истребовал у ответчика, МИФНС России N 33 по Республике Башкортостан, МИФНС России N 39 по Республике Башкортостан, Бирского районного отдела государственной статистики по Республике Башкортостан, Управления сельского хозяйства Администрации муниципального района Республики Башкортостан, Министерства сельского хозяйства Республики Башкортостан бухгалтерские балансы общества "Шелкановское" за 2011, 2012 годы.

МИФНС России N 33 по Республике Башкортостан на запрос арбитражного суда письмом от 03.10.2013 N 14-05/03666 представила информацию о том, что бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2012 общество в инспекцию не представляло. Общество "Шелкановское" применяет упрощенную систему налогообложения для сельскохозяйственных товаропроизводителей обязано в установленные законодательством сроки представлять бухгалтерскую отчетность в налоговый орган по месту учета.

Отдел государственной статистики в городе Бирске на запрос арбитражного суда об истребовании бухгалтерского баланса за 2011 год сообщил, что в отделе государственной статистики данной формы не имеется.

Представитель истца 20.11.2013 получил от Министерства сельского хозяйства Республике Башкортостан и представил в материалы настоящего дела бухгалтерский баланс общества "Шелкановское" на 31.12.2012, отчет о прибылях и убытках за 2012 год.

Арбитражный суд Республики Башкортостан запросил у Министерства сельского хозяйства Республики Башкортостан информацию о том, кем, в какой период времени был представлен бухгалтерский баланс общества "Шелкановское" по состоянию на 31.12.2012.

В письме от 25.12.2013 N А3-11-4972 Министерство сельского хозяйства Республики Башкортостан сообщило, что управления (отделы) сельского хозяйства, ИКЦ муниципальных районов представляют Министерству сводные бухгалтерские отчеты о финансово-хозяйственной деятельности сельскохозяйственных товаропроизводителей агропромышленного комплекса. Отчетность общества "Шелкановское" за запрашиваемый период входила в состав сводной бухгалтерской отчетности муниципального района Бирский район. На основании приказа Министерства сельского хозяйства Республики Башкортостан от 08.02.2013 N 43 "О предоставлении отчетов о финансово-экономическом состоянии организаций АПК за 2012 год", письма от 25.01.2013 N РН-11-0223 сводный бухгалтерский отчет был представлен Управлением сельского хозяйства Администрации муниципальный район Бирский район Республики Башкортостан за подписью начальника Управления Семеновым С.Н. и главного бухгалтера Байрамовой Л.М. Отчетность по сельскохозяйственным товаропроизводителям формируется в электронном виде в программе "1С: предприятие 8". В единый государственный реестр юридических лиц 05.07.2013 внесена запись о ликвидации Управления сельского хозяйства Администрации муниципальный район Бирский район Республики Башкортостан, с 03.04.2013 создано МБУ Бирский ИКЦ РБ.

Министерство сельского хозяйства Республики Башкортостан представило в арбитражный суд первой инстанции бухгалтерский баланс общества "Шелкановское" на 31.12.2012, содержащий сведения об активах и пассивах общества на 31.12.2010, на 31.12.2011, на 31.12.2012, отчет о прибылях и убытках общества за 2012 год.

Из бухгалтерского баланса общества "Шелкановское" на 31.12.2012, представленного в Министерство в электронном виде, следует, что на 31.12.2011 стоимость чистых активов составляла 18 203 000 руб., на 31.12.2012 - 19 937 000 руб.

Возражая против исковых требований, ответчик представил в материалы дела расчет стоимости доли истца в уставном капитале общества в размере 238 500 руб. исходя из стоимости чистых активов общества "Шелкановское" за 2012 год.

В обоснование возражений против иска ответчик представил в арбитражный суд первой инстанции бухгалтерский баланс общества "Шелкановское" на 31.12.2012, отчет о прибылях и убытках общества за 2012 год, представленные в МИФНС России N 33 по Республике Башкортостан 15.01.2014, в которых отражена стоимость чистых активов на 31.12.2011 минус 104 000 руб., на 31.12.2012 в размере 954 000 руб.

Удовлетворяя исковые требования в части взыскания 238 500 руб. действительной стоимости доли, отказывая в удовлетворении остальной части иска, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что заявление истца о выходе из общества получено обществом "Шелкановское" 05.01.2012, при рассмотрении спора подлежит применению порядок выплаты стоимости доли, установленный уставом общества 2007 года, выплата действительной стоимости доли должна быть произведена не позднее 01.07.2013.

Арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что размер действительной стоимости доли подлежит определению исходя из данных бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.12.2012, который представлен ответчиком в МИФНС России N 33 по Республике Башкортостан 15.01.2014.

Поскольку представленный истцом в материалы дела бухгалтерский баланс общества по состоянию на 31.12.2012, о фальсификации которого заявлено ответчиком, в МИФНС N 33 по Республике Башкортостан, МИФНС N 39 по Республике Башкортостан не представлялся, в МИФНС России N 35 по Республике Башкортостан не передавался, оригинал баланса не представлен в материалы дела, копия баланса не содержит сведений о лице, его подписавшем, арбитражный суд первой инстанции не принял его во внимание в качестве допустимого доказательства по делу.

Изменяя решение суда первой инстанции и взыскивая с общества "Шелкановское" в пользу Шайнурова А.М. 4 550 750 руб. действительной стоимости доли, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции, действующей с 01.07.2009, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Как установлено судами, согласно п. 13.1 устава общества "Шелкановское" (в редакции на 15.11.2007, действующей на дату выхода истца из общества) предусмотрено право участника выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников или общества.

В пунктах 13.2, 13.3 устава общества "Шелкановское" 2007 года установлено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества. Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Проанализировав устав общества "Шелкановское" в части положений о порядке и сроке выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику, суд апелляционной инстанции установил, что его положения не были приведены в соответствие с Законом об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (ст. 5 названного Федерального закона).

При таких обстоятельствах, апелляционный суд сделал правильный вывод о том, что в случае применения срока выплаты, предусмотренного уставом общества "Шелкановское", максимальный годичный срок выплаты действительной стоимости доли, установленный п. 8 ст. 23 Закона, в отношении участников общества, подавших заявление о выходе из него в первом полугодии финансового года, мог быть нарушен. Поэтому устав общества подлежал приведению в соответствие с Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Установив, что Шайнуров А.М. вышел из состава участников общества "Шелкановское" 05.01.2012, с даты получения ответчиком заявления о выходе из общества, подписанного участником общества собственноручно, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что выплата действительной стоимости доли, в соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью должна быть произведена не позднее 05.04.2012 на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, то есть за 2011 год.

В соответствии с п. 1 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного приказом Минфина РФ N 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 03-6/пз от 29.01.2003 "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ", под стоимостью чистых активов общества принимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

Согласно ч. 1, 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы, в частности представленные сторонами, Министерством сельского хозяйства Республики Башкортостан по запросу арбитражного суда первой инстанции, бухгалтерские балансы общества "Шелкановское" по состоянию на 31.12.2011, на 31.12.2012, содержащие сведения о чистых активах общества за 2011 год, имеющие различные показатели, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что сведения о чистых активах общества "Шелкановское" за 2011 год подлежат определению на основании полученных от Министерства сельского хозяйства Республики Башкортостан и заверенных ее представителем электронных копий баланса общества "Шелкановское" за 2011 год, 2012 год, поскольку эти балансы своевременно представлялись обществом "Шелкановское" в Управление сельского хозяйства Администрации муниципальный район Бирский район Республики Башкортостан, входили в состав сводной бухгалтерской отчетности муниципального района Бирский район.

При этом апелляционным судом учтено, что в письме Министерства от 25.12.2013 N А3-11-4972 указано о получении данного бухгалтерского баланса в электронной виде от Управления сельского хозяйства Администрации муниципальный район Бирский район Республики Башкортостан за подписью начальника Управления Семенова С.Н. и главного бухгалтера Байрамовой Л.М.

Данные обстоятельства ответчиком в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не опровергнуты.

Делая вывод о том, что бухгалтерские балансы общества "Шелкановское" за 2011, 2012 годы, переданные в МИФНС России N 33 по Республике Башкортостан содержат недостоверные сведения об активах и пассивах общества за 2011 год, суд апелляционной инстанции исходил из того, что бухгалтерский баланс общества "Шелкановское" за 2012 год передан в МИФНС России N 33 по Республике Башкортостан 15.01.2014 после обращения истца с иском в арбитражный суд. Бухгалтерский баланс общества за 2011 год передан в МИФНС России N 33 по Республике Башкортостан 04.06.2014 после обращения истца в арбитражный суд с апелляционной жалобой. Сведения о чистых активах общества за 2011 год, отраженные в указанных балансах не соответствуют сведениям, отраженным в бухгалтерских балансах, своевременно переданных Управлению сельского хозяйства Администрации муниципальный район Бирский район Республики.

При таких обстоятельствах, учитывая, что согласно бухгалтерскому балансу общества "Шелкановское" по состоянию на 31.12.2012, представленному Министерством сельского хозяйства Республики Башкортостан, по состоянию на 31.12.2011 стоимость чистых активов общества составляла 18 203 000 руб., апелляционный суд установил, что размер действительной стоимости доли истца равен 4 550 750 руб. (25% от 18 203 000 руб.).

Установив данные обстоятельства, суд апелляционной инстанции изменил решение суда первой инстанции и удовлетворил исковые требования частично, взыскав с ответчика в пользу истца 4 550 750 руб. действительной стоимости доли.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Ссылка заявителя на то, что судом апелляционной инстанции неправомерно произведен расчет действительной стоимости доли истца на основании отчетности общества "Шелкановское" за 2011 год судом отклоняется, поскольку расчет действительной стоимости доли произведен судом апелляционной инстанции с учетом фактических обстоятельств дела в соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью исходя из очевидности преследуемого истцом материально-правового интереса и в пределах предоставленных суду полномочий и суммы иска.

Иные доводы, указанные в жалобе, также подлежат отклонению, так как не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке доказательств и сделанных на их основании выводов. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, представленные доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2014 по делу N А07-19837/2012 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шелкановское" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Н.А. Артемьева С.Н. Лиходумова