Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 июня 2007 г. N Ф09-4309/07 по делу N А76-13119/2006

Екатеринбург

13 июня 2007 г.

Дело N А76-13119/2006-24-531/3-301

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Кондратьевой Л.И., Лиходумовой С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПСП-Агро" (далее - общество "ПСП-Агро") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2006 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2007 по делу N А76-13119/2006-24-531/3-301 по иску Шумских Константина Ивановича к обществу "ПСП-Агро", обществу с ограниченной ответственностью "ПСП" (далее - общество "ПСП"), третьи лица: Приданников Александр Евгеньевич, Приданников Евгений Иванович, о признании договоров недействительными.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Шумских К.И. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "ПСП-Агро", обществу "ПСП" о признании недействительными договоров от 10.02.2006 N 1, от 24.01.2006 N 8, заключенных между ответчиками.

Определением суда от 25.10.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Приданников А.Е., Приданников Е.И.

Решением суда от 25.12.2006 (судья Головко Л.Л.) исковые требования удовлетворены в полном объёме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2007 (судьи Хасанова М.Т., Башарина Л.Ф., Соколова Т.В.) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "ПСП-Агро" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судами положений ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Шумских К.И. считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между обществом "ПСП-Агро" (продавец) в лице директора Приданникова А.Е. и обществом "ПСП" (покупатель) в лице заместителя директора Каширина С.Д., действовавшего на основании доверенности от 10.06.2005 N 6, 24.01.2006 и 10.02.2006 были заключены договоры купли-продажи сельхозтехники, во исполнение условий которых проданы трактор МТЗ-81, 1, год выпуска 2002, гос. номер 4891хн74, культиватор КБМ - 1 шт., сеялки зерновые - 5 шт., газорезка - 1 шт.

Указанная сельскохозяйственная техника передана обществу "ПСП" на основании актов приема-передачи от 24.01.2006 и 20.02.2006.

Согласно Уставу общества "ПСП-Агро" участниками общества являются Приданников Евгений Иванович с долей в уставном капитале 40 %, Приданников Александр Евгеньевич с долей в уставном капитале 20 %, Шумских Константин Иванович с долей в уставном капитале 40 %.

Согласно Уставу общества "ПСП" участниками общества являются Приданников Евгений Иванович с долей в уставном капитале 33,33 %, Каширин Сергей Дмитриевич с долей в уставном капитале 33,33 %, Зорин Виктор Анатольевич с долей в уставном капитале 33,33 %.

Полагая, что договоры купли-продажи сельхозтехники от 24.01.2006 N 8, от 10.02.2006 N 1 заключены в нарушение положений ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества "ПСП-Агро" Шумских К.И. обратился в арбитражный суд с иском о признании их недействительными на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также в иных случаях, определенных уставом общества.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что заинтересованным лицом в совершении сделок по отчуждению сельскохозяйственной техники являлся Приданников А.Е. - руководитель единоличного исполнительного органа общества "ПСП-Агро" и участник этого общества (продавца по сделкам), поскольку его отец Приданников Е.И. на дату совершения спорных сделок являлся участником общества "ПСП" с долей в уставном капитале 33,33 %, а также руководителем исполнительного органа общества "ПСП" (покупателя по сделкам).

При указанных обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о том, что оспариваемые договоры являются сделками с заинтересованностью, на их заключение необходимо согласие общего собрания участников общества "ПСП-Агро".

Поскольку решения о заключении данных договоров купли-продажи либо последующем их одобрении общим собранием участников общества "ПСП-Агро" не принималось, суды правомерно признали оспариваемые договоры недействительными на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как заключенные с нарушением положений ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что данными договорами купли-продажи общество "ПСП-Агро" исполнило обязательства перед обществом "ПСП" по договору аренды техники от 02.07.2002 путем продажи части своего имущества, исследовались апелляционным судом и получили надлежащую правовую оценку.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются как не основанные на материалах дела и требованиях закона.

Нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении дела арбитражными судами (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не допущено.

Обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2006 по делу А76-13119/2006-24-531/3-301 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПСП-Агро" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Н. Крюков

Судьи

Л.И. Кондратьева С.Н. Лиходумова