Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29 сентября 2014 г. N Ф09-5756/14 по делу N А47-3849/2013

Екатеринбург

29 сентября 2014 г.

Дело N А47-3849/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Оденцовой Ю. А., Краснобаевой И. А.

при ведении протокола помощником судьи Слукиной О.Ю. рассмотрел в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области кассационную жалобу Моргунова Юрия Николаевича, Мартыненко Владимира Васильевича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 05.03.2014 по делу N А47-3849/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В судебном заседании приняли участие представители:

Моргунова Юрия Николаевича - Долгополов Н.Е. (доверенность от 22.09.2014);

Ткачева Владимира Ивановича - Бурьянов С.В. (доверенность от 15.08.2014);

Кузьминой Ирины Владимировны - Панченко Е.В. (доверенность от 19.05.2014);

Кузьминой Марии Вячеславовны - Караськина М.С. (доверенность от 25.04.2013);

Чернышева Александра Георгиевича - Караськина М.С. (доверенность от 30.04.2013).

Моргунов Юрий Николаевич, Мартыненко Владимир Васильевич обратились в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к производственному кооперативу "Удел" (далее - кооператив "Удел"), Белькову Юрию Петровичу, Кузьминой Марии Вячеславовне, Чернышеву Александру Георгиевичу, Ткачеву Владимиру Ивановичу, Кузьминой Ирине Владимировне, Палатовой Анне Федоровне о:

признании права собственности Кузьминой Марии Вячеславовны на пай в размере 20% от паевого фонда кооператива "Удел" отсутствующим;

признании права собственности Чернышева Александра Георгиевича на пай в размере 20% от паевого фонда кооператива "Удел" отсутствующим;

признании права собственности Ткачева Владимира Ивановича на пай в размере 7,5% от паевого фонда кооператива "Удел" отсутствующим;

признании за Мартыненко Владимиром Васильевичем права собственности на пай размером 12,5 % от паевого фонда кооператива "Удел";

признании за Моргуновым Юрием Николаевичем права собственности на пай размером 12,5 % от паевого фонда кооператива "Удел";

признании отсутствующим у Кузьминой Марии Вячеславовны членства в кооперативе "Удел";

признании отсутствующим у Чернышева Александра Георгиевича членства в кооперативе "Удел";

признании недействительными протоколов общего собрания членов кооператива "Удел" от 28.11.2005;

признании недействительным протокола общего собрания членов кооператива "Удел" от 10.08.2007;

признании недействительным протокола общего собрания членов кооператива "Удел" от 10.03.2009;

признании недействительным соглашения об уступке паевого взноса в размере 20% в имущественном фонде кооператива "Удел" от 2004 года (число/месяц не указаны), заключенного кооперативам "Удел" и Кузьминой Лидией Васильевной;

признании недействительным соглашения об уступке паевого взноса в размере 20% в имущественном фонде кооператива "Удел" от 2004 года (число/месяц не указаны), заключенного кооперативам "Удел" и Палатовой Анной Федоровной;

признании недействительным соглашения об уступке паевого взноса в размере 20% в имущественном фонде кооператива "Удел" от 2007 года (число/месяц не указаны), заключенного Кузьминой Лидией Васильевной и Кузьминой Ириной Владимировной;

признании недействительным соглашения об уступке паевого взноса в размере 20% в имущественном фонде кооператива "Удел" от 05.03.2009, заключенного Кузьминой Ириной Владимировной и Кузьминой Марией Вячеславовной;

признании недействительным соглашения об уступке паевого взноса в размере 20% в имущественном фонде кооператива "Удел" от 30.01.2007, заключенного Палатовой Анной Федоровной и Чернышевым Александром Георгиевичем (с учетом уточнения требований, принятого судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также изменения процессуального положения лиц, привлеченных к участию в деле).

Определением суда от 16.09.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Мартыненко Татьяна Ивановна.

Решением суда от 05.03.2014 (судья Федоренко А.Г.) производство по делу в части исковых требований к Палатовой А.Ф. прекращено, в удовлетворении требований истцов в остальной части отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2014 (судьи Ершова С.Д., Забутырина Л.В., Столяренко Г.М.) решение суда оставлено без изменения. В кассационной жалобе Моргунов Ю.Н., Мартыненко В.В. просят обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Заявители ссылаются на неправильное применение судами ст. 9 Федерального закона "О производственных кооперативах", выразившееся, по их мнению, в том, что суды не усмотрели нарушений в такой ничтожной односторонней сделке как уступка пая непосредственно самому кооперативу. Моргунов Ю.Н., Мартыненко В.В. считают, что судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела незаконно приняты новые доказательства от ответчиков, и вместе с тем, необоснованно отклонено ходатайство истцов об истребовании документов (протоколов общих собраний членов кооператива, протоколов допроса) из Следственного управления Следственного комитета. Заявители кассационной жалобы полагают, что судами, в нарушение ст. 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не дано правовой оценки всем доводам, приведенным в обоснование иска; указывают, что судом апелляционной инстанции дана неверная оценка доводам апелляционной жалобы о том, что собрания членов кооператива 28.11.2005 не созывались и не проводились, Кузьмина Л.В., Палатова А.Ф. в члены кооператива не принимались, оплату за имущественные паи не производили, их физическое состояние в силу преклонного возраста не позволяло принимать участия в собрании; выражают несогласие с оценкой, данной судами представленным в качестве доказательств отказа истцов от принадлежащих им паев уведомлениям об уступке паевых взносов кооперативу, а также иным документам, имеющимся в материалах дела. Истцы утверждают, что имущественные паи кооперативу не передавали, соглашения о принятии уступок паевых взносов не заключали.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы

Как установлено судами, кооператив "Удел" зарегистрирован в качестве юридического лица Оренбургским горисполкомом 09.02.1990, впоследствии 09.09.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении кооператива внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1025601716007.

В соответствии с п. 6.3 устава кооператива "Удел" в редакции от 09.09.1999 денежные средства, вносимые членами-учредителями кооператива в качестве их паевых взносов, образуют имущественный фонд, общая сумма которого составляет 10 000 руб. и состоит из паевых взносов физических лиц: Белькова Ю.П. - 5000 руб., Моргунова Ю.Н. - 1250 руб., Мартыненко В.В. - 1250 руб., Турчина Ю.Л. - 1250 руб., Мартыненко Т.И. - 1250 руб.

Как следует из материалов регистрационного дела кооператива "Удел", на дату рассмотрения спора имущественный фонд кооператива состоит из паевых взносов членов кооператива: Бельков Ю.П. - 4000 руб. (40% имущественного фонда), Ткачев В.И. - 2000 руб. (20%), Чернышев А.Г. - 2000 руб. (20%), Кузьмина М.В. - 2000 руб. (20%) (п. 6.3 устава кооператива "Удел" в редакции, утвержденной решением общего собрания учредителей - членов кооператива (протокол от 10.03.2009 N 4).

Моргунов Ю.Н., Мартыненко В.В., ссылаясь на то, что заявлений о выходе из кооператива не подавали, в собраниях членов кооператива не участвовали, уведомлений об исключении из членов кооператива не получали, о том, что не являются членами кооператива, узнали 03.04.2013 после обращения к председателю кооператива Белькову Ю.П. с заявлением об ознакомлении с бухгалтерской и иной документацией кооператива, обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, установив факт смерти Палатовой А.Ф. 23.08.2013, производство по делу в части требований к указанному ответчику прекратил. Отказывая в удовлетворении исковых требований в остальной части, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 1, 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев заявленные Моргуновым Ю.Н. и Мартыненко В.В. требования, суды верно определили круг подлежащих выяснению обстоятельств, указав, что для правильного разрешения данного спора необходимо установить факт наличия у истцов статуса членов кооператива либо утраты ими имущественных паев помимо их воли.

Согласно ст. 1 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" (далее - Закон о производственных кооперативах) производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной и иной хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов.

Членами кооператива могут быть внесшие установленный уставом кооператива паевой взнос граждане Российской Федерации, достигшие возраста шестнадцати лет. Размер и порядок внесения паевого взноса определяются уставом кооператива (п. 1 ст. 7 Закона о производственных кооперативах).

В соответствии с п. 3, 4 ст. 9 Закона о производственных кооперативах имущество, находящееся в собственности кооператива, делится на паи его членов в соответствии с уставом кооператива. Член кооператива вправе передать свой пай или его часть другому члену кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. Передача пая влечет за собой прекращение членства в кооперативе. Передача пая (его части) гражданину, не являющемуся членом кооператива, допускается лишь с согласия кооператива. В этом случае гражданин, приобретший пай (его часть), принимается в члены кооператива. Члены кооператива пользуются преимущественным правом покупки такого пая (его части). Передача пая (его части) осуществляется в порядке, предусмотренном уставом кооператива.

Член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из него, предупредив в письменной форме председателя (правление) кооператива не позднее чем за две недели (ст. 22 Закона о производственных кооперативах).

Положения устава кооператива "Удел" в редакции от 09.09.1999 аналогичны указанным положениям законодательства (п. 5.1, 5.2, 5.8, 6.1).

Как установлено судами, в материалы дела представлены копии уведомлений Моргунова Ю.Н. от 12.10.2004, Мартыненко Т.И. от 17.10.2004, Мартыненко В.В. от 18.10.2004, Турчина Ю.Л. от 01.10.2004, Белькова Ю.П. от 18.10.2004, согласно которым указанные лица уведомляют кооператив о том, что переуступают принадлежащий им паевой взнос кооперативу и просят внести необходимые изменения в учредительные документы.

В соответствии с протоколом от 28.11.2005 в указанную дату состоялось общее собрания членов кооператива "Удел", на котором присутствовали члены кооператива Бельков Ю.П., Моргунов Ю.Н., Турчин Ю.Л., Мартыненко Т.И., Мартыненко В.В., с повесткой дня "О выходе из членов кооператива и уступке паевых взносов"; председатель кооператива Бельков Ю.П. проинформировал участников собрания о том, что члены кооператива Моргунов Ю.Н., Турчин Ю.Л., Мартыненко Т.И., Мартыненко В.В. подали уведомление об уступке своего паевого взноса кооперативу, а Бельков Ю.П. также уступил кооперативу часть своего паевого вноса в размере 1000 рублей. Общим собранием принято решение о принятии к сведению уведомления о выходе из учредителей членов кооператива и заключении соглашения о принятии уступок паевых взносов в имущественном фонде кооператива согласно поданным уведомлениям.

Согласно протоколу от 28.11.2005 в этот же день состоялось общее собрание членов кооператива "Удел" в составе Белькова Ю.П., Ткачева В.И., Кузьминой Л.В., Палатовой А.Ф., принято решение внести изменения N 2 в устав кооператива, согласно которым учредителями кооператива являются: Бельков Ю.П. - паевой взнос в размере 4 000 руб. (40%), Ткачев В.И., Кузьмина Л.В., Палатова А.Ф. - паевые взносы в размере по 2000 руб. у каждого (20%) (пункты 1.12, 6.3 устава в новой редакции). Раздел 5 устава дополнен пунктом 5.9, согласно которому член кооператива вправе выйти из кооператива независимо от согласия других членов кооператива. Доля паевого взноса вышедшего члена кооператива переходит к кооперативу с момента подачи им заявления о выходе из кооператива.

В дело также представлены соглашения между кооперативом "Удел" и Моргуновым Ю.Н., Мартыненко Т.И., Мартыненко В.В., согласно которым указанные лица (первоначальные учредители) передают, а кооператив (приобретатель доли) принимает в собственность паевые взносы в имущественном фонде кооператива (в размере по 1 250 руб. каждый); а также соглашения между кооперативом "Удел" и Бельковым Ю.П., Ткачевым В.И., Кузьминой Л.В., Палатовой А.Ф., в соответствии с которыми кооператив передает, а указанные лица принимают в собственность паевые взносы в имущественном фонде кооператива: Бельков Ю.П. - 4000 руб. (40 %), Ткачев В.И., Кузьмина Л.В., Палатова А.Ф. - по 2000 руб. каждый (по 20%).

О фальсификации вышеуказанных документов истцами не заявлено.

Кооператив в лице председателя Белькова Ю.П. 01.12.2005 обратился в регистрирующий орган с заявлениями по форме Р13001 о государственной регистрации вышеизложенных изменений. Изменения в ЕГРЮЛ зарегистрированы Инспекцией Федеральной налоговой службы по Промышленному району города Оренбурга Оренбургской области 07.12.2005 за государственным регистрационными номерами записей 2055611054805, 2055611054783 (выписка из ЕГРЮЛ от 27.03.2013).

Судами также установлено, что впоследствии уведомлением от 14.03.2007 Кузьмина Л.В. уведомила кооператив и его членов о выходе из состава членов кооператива и передаче принадлежащего ей паевого взноса в размере 20%, номинальной стоимостью 2000 руб., Кузьминой И.В.; уведомлением от 05.06.2007 Палатова А.Ф. уведомила кооператив и его членов о выходе из состава членов кооператива и передаче принадлежащего ей паевого взноса в размере 20%, номинальной стоимостью 2000 руб., Чернышеву А.Г. На состоявшемся 10.08.2007 общем собрании членов кооператива "Удел" указанные уведомления доведены до членов кооператива, общее собрание приняло решения принять к сведению состоявшиеся уступки паевых взносов, внести изменения в устав кооператива, произвести регистрацию данных изменений (протокол от 10.08.2007 N 3). Соответствующие изменения в сведения о кооперативе "Удел" зарегистрированы в ЕГРЮЛ 20.08.2007 на основании решения регистрирующего органа N 10752А.

Уведомлением от 02.02.2009 Кузьмина И.В. уведомила кооператив и его членов о выходе из состава членов кооператива и передаче принадлежащего ей паевого взноса в размере 20%, номинальной стоимостью 2000 руб., Кузьминой М.В.; на состоявшемся 10.03.2009 общем собрании членов кооператива "Удел" данное уведомление доведено до сведения членов кооператива, общее собрание приняло решение о внесении изменений в устав кооператива, в том числе в части персонального состава членов (учредителей) кооператива, а также размера их паевого взноса (протокол от 10.03.2009 N 4). Утвержденные общим собранием членов кооператива "Удел" изменения в устав кооператива, согласно которым членами кооператива являются: Бельков Ю.П. с паевым взносом в размере 4 000 руб., Ткачев В.И. - 2 000 руб., Кузьмина М.В. - 2 000 руб., Чернышев А.Г. -2000 руб., зарегистрированы регистрирующим органом в соответствии с решением от 18.03.2009 N 4394А.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (п. 2 ст. 71 названного Кодекса).

Исследовав и оценив представленные в подтверждение факта отказа истцов от принадлежащих им паев соглашения об уступке Моргуновым Ю.Н., Мартыненко В.В. паевых взносов, копии уведомлений об уступке, заверенные уполномоченным лицом - Чернышевым А.Г., пояснившим, что копии сняты с оригиналов, находившихся в кооперативе, приняв во внимание данные справки об исследовании от 31.12.2013 экспертно-криминалистического центра УМВД по Оренбургской области, отсутствие заявлений о фальсификации указанных соглашений и уведомлений об уступке паевого взноса, протоколов общих собраний членов кооператива "Удел" от 28.11.2005 в рамках рассмотрения данного спора, установив, что уступка истцами имущественных паев кооперативу подтверждается также содержанием протокола общего собрания членов кооператива "Удел" от 28.11.2005, а обстоятельства, касающиеся изменения состава членов кооператива на протяжении 2004-2009 годов, согласуются с материалами регистрационного дела кооператива, при этом в течение длительного периода времени - с 2005 по 2013 год истцы при наличии утвержденных и в установленном порядке зарегистрированных изменений в устав кооператива о нарушении своих прав и утрате имущественных паев помимо их воли не заявляли, с заявлением об ознакомлении с документацией кооператива не обращались, доказательств их участия в деятельности кооператива не имеется, учитывая возникновение рассматриваемого спора на фоне возникшего в кооперативе корпоративного конфликта, суды пришли к выводу о том, что совокупность имеющихся в деле доказательств свидетельствует о выходе истцов Моргунова Ю.Н. и Мартыненко В.В. из членов кооператива.

При этом судами критически оценены представленные в материалы дела копии протоколов общего собрания участников кооператива "Удел" за 2005 -2013 годы, содержащие сведения о проведении в одни и те же периоды общих собраний в различном составе членов кооператива, исходя из того, что данные протоколы подписаны и представлены лицами, представляющими противные стороны имеющегося в кооперативе корпоративного конфликта.

С учетом этого же признание иска ответчиками Бельковым Ю.П., Ткачевым В.И., кооперативом "Удел" судом не принято ввиду того, что оно противоречит установленным фактическим обстоятельствам дела и нарушает права и законные интересы ответчиков Кузьминой М.В. и Чернышева А.Г.

Признав доказанным факт выхода истцов из кооператива, придя к выводу о том, что представленные истцами документы данное обстоятельство не опровергают, суды отказали в удовлетворении исковых требований, указав на отсутствие оснований для признания за истцами права на имущественные паи в кооперативе, а, следовательно, права оспаривать права на имущественные паи иных лиц, а также решения общих собраний членов кооператива.

Выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы Моргунова Ю.Н. и Мартыненко В.В., изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и по существу сводятся к несогласию заявителей с оценкой судами установленных по делу обстоятельств дела и имеющихся доказательств.

Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации к компетенции судов первой и апелляционной инстанций. Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из имеющихся в деле доказательств, которые оценивали и исследовали в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы судов основаны на совокупной оценке всех представленных в материалы дела доказательств, что соответствует положениям ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 05.03.2014 по делу N А47-3849/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Моргунова Юрия Николаевича, Мартыненко Владимира Васильевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В.Шершон

Судьи

Ю.А.Оденцова И.А.Краснобаева