Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30 сентября 2014 г. N Ф09-3444/14 по делу N А07-2152/2013

Екатеринбург

30 сентября 2014 г.

Дело N А07-2152/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Кангина А.В., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДокЛаб" (далее - общество "ДокЛаб") на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.05.2014 по делу N А07-2152/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2014 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "КвикДок" (далее - общество "КвикДок", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий общества "КвикДок" Газдалетдинов Айдар Маратович (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительной сделки, оформленной актом зачета взаимных требований юридических лиц от 28.04.2012 между должником и обществом "ДокЛаб", применении последствия недействительности сделки в виде возврата обществом "ДокЛаб" в пользу общества "КвикДок" 4 462 468 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.05.2014 (судья Гаврикова Р.А.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено, сделка зачета взаимных требований признана недействительной, восстановлена задолженность общества "КвикДок" перед обществом "ДокЛаб" в размере 4 462 468 руб., восстановлена задолженность общества "ДокЛаб" перед обществом "КвикДок" в размере 4 462 468 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2014 (судьи Серкова З.Н., Столяренко Г.М., Хоронеко М.Н.) определение Арбитражного суда Республики Башкортостан оставлено без изменения.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Республики Башкортостан и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, общество "ДокЛаб" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя жалобы, конкурсным управляющим не доказано наличие совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, должнику и цель причинения вреда конкурсным управляющим не доказаны. Общество "ДокЛаб" считает, что акт зачета взаимных требований от 28.04.2012 не привел и не мог привести к причинению вреда кредиторам должника, так как стороны в порядке ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации прекратили взаимные обязательства зачетом встречного однородного требования. Заявитель жалобы указывает на то, что увеличения имущественных требований к должнику, уменьшения стоимости или размера имущества должника не произошло, поскольку уменьшение кредиторской задолженности привело к соразмерному уменьшению и дебиторской задолженности. Наличие признаков заинтересованности и неплатежеспособности должника в связи с наличием неисполненных обязательств на момент совершения сделки недостаточно для признания ее недействительной.

Конкурсный управляющий представил отзыв на кассационную жалобу от 23.09.2014 N 102/13, в котором просит данную жалобу оставить без удовлетворения, обжалуемые судебные акты - без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.02.2013 в отношении общества "КвикДок" возбуждено дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.03.2013 в отношении общества "КвикДок" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Газдалетдинов А.М.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.07.2013 общество "КвикДок" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Газдалетдинов А.М.

Обществом "ДокЛаб" и обществом "КвикДок" 28.04.2012 подписан акт зачета взаимных требований юридических лиц, согласно которому стороны произвели зачет сумм взаимных требований на сумму 4 462 468 руб. После проведения сторонами зачета взаимных требований остаток задолженности общества "КвикДок" перед обществом "ДокЛаб" по состоянию на 28.04.2012 составил 10 917 532 руб.

В Приложении к указанному акту стороны указали основания и суммы, по которым произведен зачет взаимных требований.

Обязательства общества "ДокЛаб" перед обществом "КвикДок" на сумму 4 462 468 руб. прекращены:

- по договору от 02.04.2012 N 6 об отчуждении исключительного права на программу для ЭВМ "QuickDoc Конструктор договоров" на 1 137 500 руб.,

- по договору от 02.04.2012 N 7 об отчуждении исключительного права на базу данных к программе для ЭВМ "QuickDoc Конструктор договоров" в сумме 700 000 руб.,

- по договору от 02.04.2012 N 8 об отчуждении исключительного права на программу для ЭВМ "QuickDoc Кадры" в сумме 175 000 руб.,

- по договору от 02.04.2012 N 9 об отчуждении исключительного права на базу данных к программе для ЭВМ "QuickDoc Кадры" в сумме 300 000 руб.,

- по договору от 02.04.2014 N 10 об отчуждении исключительного права на интернет-сайт www.quick.docru в сумме 137 500 руб.,

- по договору купли-продажи от 02.04.2012 N 12 в сумме 932 000 руб.,

- по договору от 02.04.2012 N 9 о возмездной передаче прав администрирования на домен hr- quick.docru в сумме 5000 руб.,

- по договору от 02.04.2014 N 10 о возмездной передаче прав администрирования на домен ooo-quick.docru в сумме 5000 руб.,

- по договору от 02.04.2012 N 11 о возмездной передаче прав администрирования на домен qds. ru в сумме 41 250 руб.,

- по дилерскому договору от 26.09.2011 N 29 в сумме 237 218 руб.,

- по договору от 26.12.2011 на услуги по предоставлению работников в сумме 792 000 руб.

Обязательства общества "КвикДок" перед обществом "ДокЛаб" на сумму 4 462 468 руб. прекращены:

- по договору цессии (уступки прав требования по договорам займа от 22.11.2010 N 22, от 04.07.2011 N 15) от 02.04.2012 N 1 в общей сумме 900 000 руб.,

- по договору цессии (уступки прав требования по договорам займа от 04.10.2010 N 18, от 24.01.2011 N 3, от 28.03.2011 N 9, от 17.06.2011 N 11, от 04.07.2011 N 14, от 01.08.2011 N 17) от 02.04.2012 N 2 в общей сумме 3 562 468 руб.

Ссылаясь на наличие предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания сделки, оформленной актом зачета взаимных требований юридических лиц от 28.04.2012, недействительной, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суды исходили из того, что оспариваемая сделка совершена сторонами в течение года до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, в результате ее совершения нарушены имущественные права кредиторов должника, в силу указанных обстоятельств суды удовлетворили заявленные требования.

В силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Установив по результатам исследования и оценки доказательств, что оспариваемая сделка совершена 28.04.2012, а дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 12.02.2013, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что оспариваемая сделка заключена в период подозрительности - в течение трех лет до принятия заявления о признании общества "КвикДок" несостоятельным (банкротом).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 23.12.2010 N 63), в силу указанной выше нормы права для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по названному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредитов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В п. 6 постановления от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абз. 32, 33, 34 ст. 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в ст. 3 и 6 данного Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно ст. 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, принимая во внимание сведения, содержащиеся в бухгалтерской отчетности общества "КвикДок" за 1 квартал 2012 года, согласно которым стоимость всего имущества должника составляла 2 057 962 руб., размер краткосрочных обязательств - 15 591 000 руб., непокрытый убыток - 13 533 000 руб., суды правильно установили, что на момент совершения спорной сделки у должника имелись кредиторы по денежным обязательствам, и то, что оспариваемая сделка совершена при наличии у должника признака неплатежеспособности.

Учитывая изложенное, суды правомерно установили, что в случае, если бы оспариваемая сделка не была совершена, требование общества "ДокЛаб" подлежало бы включению в реестр требований кредиторов должника и пропорциональному удовлетворению в составе требований кредиторов третьей очереди; дебиторская задолженность общества "ДокЛаб" была бы включена в конкурсную массу должника, а денежные средства, полученные в результате ее взыскания или реализации на торгах, - направлены на погашение требований кредиторов в порядке, определенном Законом о банкротстве, что свидетельствует о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также о том, что в результате совершения оспариваемой сделки причинен вред имущественным правам кредиторов.

Исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, и, учитывая то, что на момент совершения сделки участниками должника и общества "ДокЛаб" являлись Пацков Н.Е., Гайдук И.Б., учитывая сведения о размерах их долей в уставном капитале обществ (25-25,5%) и исполнении функций исполнительных органах управления, суды пришли к обоснованным выводам о том, что спорная сделка совершена должником в отношении заинтересованного лица.

Установив на основании представленных в материалы дела доказательств наличие всех предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве обстоятельств, являющихся условием признания сделки должника недействительной, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили требование о признании недействительной сделки, оформленной актом зачета взаимных требований юридических лиц от 28.04.2012.

Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды первой и апелляционной инстанций правомерно применили последствия недействительности оспариваемой сделки, восстановив задолженность общества "КвикДок" перед обществом "ДокЛаб" в размере 4 462 468 руб. и восстановив задолженность общества "ДокЛаб" перед обществом "КвикДок" в том же размере.

Таким образом, удовлетворяя настоящие требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности конкурсным управляющим должника заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.05.2014 по делу N А07-2152/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДокЛаб" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

А.В. Кангин С.Н. Лиходумова