Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 октября 2014 г. N Ф09-6360/14 по делу N А71-10581/2013

Екатеринбург

03 октября 2014 г.

Дело N А71-10581/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О.В.,

судей Черемных Л.Н., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Ижевский завод металлургии и машиностроения" (ИНН: 1840005542, ОГРН: 1111840016958; далее - общество "ИЖМЕТМАШ"), общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Метмаш" (ИНН: 1840007317, ОГРН: 1121840001766; далее - общество "ТД "Метмаш") на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31.01.2014 по делу N А71-10581/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

закрытого акционерного общества "Объединенные Ферросплавы" (ИНН: 7703665474, ОГРН: 1087746609653; далее - общество "Объединенные ферросплавы") - Ахуков Ю.В. (доверенность от 12.05.2014 N 41),

общество "ИЖМЕТМАШ" - Рыженков И.Н. (доверенность от 08.08.2014 N 100), Перминова Е.В. (доверенность от 21.08.2014), Кручинин А.В. (доверенность от 23.06.2014);

общества с ограниченной ответственностью "Бухгалтерско-аналитическая компания" (далее - общество "Бухгалтерско-аналитическая компания") - Дымченко Т.А. (доверенность от 17.12.2013).

Общество "Объединенные Ферросплавы" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу "ТД "Метмаш" и обществу "ИЖМЕТМАШ" о взыскании солидарно 3 350 426, 86 долларов США долга и 167 521, 34 долларов США неустойки, начисленной за период с 02.02.2013 по 10.01.2014, по договору поставки от 03.04.2012 N 333-209 и договору поручительства от 03.04.2012 N 04/2012-П (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общество "ИЖМЕТМАШ" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с встречным иском к обществу "Объединенные Ферросплавы" о признании договора поручительства от 03.04.2012 N 04/2012-П незаключенным.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Бухгалтерско-аналитическая компания".

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31.01.2014 (судья Ахметова Л.Г.) первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2014 (судьи Кощеева М.Н., Балдин Р.А., Григорьева Н.П.) указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ТД "Метмаш", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Ссылаясь на положения ст. 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 9.1 договора поставки, предусматривающий необходимость согласия одной из сторон договора на передачу другой стороной прав по договору третьим лицам, заявитель жалобы указывает на недействительность соглашения от 20.09.2013 о расторжении подписанного обществом "Объединенные Ферросплавы" и обществом "Бухгалтерско-аналитическая компания" договора уступки от 22.04.2013 N 22-04/ОФ-2013 и дополнения к названному соглашению от 23.09.2013. Кассатор полагает, что кредитором по спорному обязательству и надлежащим истцом по делу является общество "Бухгалтерско-аналитическая компания", требования общества "Объединенные Ферросплавы" удовлетворены неправомерно.

В кассационной жалобе общество "ИЖМЕТМАШ", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. Кассатор полагает, что обществом "Объединенные Ферросплавы" ненадлежащим образом исполнена предусмотренная п. 3.3 договора поручительства обязанность по извещению его как поручителя о нарушении покупателем условий договора поставки, указывает, что с момента нарушения обществом "ТД "Метмаш" условий договора поставки до извещения поручителя о таком нарушении курс доллара изменился в сторону увеличения. Кроме того, заявитель жалобы ссылается на то обстоятельство, что он не был ознакомлен с подписанным к договору поставки дополнительным соглашением, с изменениями, вносимыми в условия самого договора. По мнению заявителя жалобы, в силу указанных обстоятельств произошло изменение основного обязательства, влекущее увеличение ответственности и иные неблагоприятные последствия для поручителя, что является основанием для прекращения поручительства и применения судами положений ст. 10, 367 Гражданского кодекса Российской Федерации. Общество "ИЖМЕТМАШ" указывает, что условиями договора общий порядок исполнения денежного обязательства, предусмотренный ст. 317 Гражданского кодекса Российской Федерации, не изменен, в связи с чем при расчетах по договору поставки должен применяться курс иностранной валюты, установленный Центральным Банком Российской Федерации на дату платежа, ссылается на то, что в ряде спецификаций к договору установлен конкретный курс доллара. Применение при расчетах сторон иного курса валюты кассатор полагает неправомерным.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Объединенные ферросплавы" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представителем общества "ИЖМЕТМАШ" заявлено ходатайство о приостановлении производства по данному делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-102665/2014 по иску общества "ИЖМЕТМАШ" к обществу "Объединенные Ферросплавы" о признании поручительства прекращенным. Судом кассационной инстанции указанное ходатайство рассмотрено и отклонено с учетом разъяснений, данных Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 1 постановления от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", согласно которому возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом эффективная судебная защита нарушенных прав заявителя иска об оспаривании договора могла быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Кроме того, в соответствии с указанным постановлением арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом "Объединенные Ферросплавы" (поставщик) и обществом "ТД "Метмаш" (покупатель) заключен договор поставки от 03.04.2012 N 333-209, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель - принять и оплатить продукцию, указанную в п. 1.2 договора.

Согласно п. 1.2 названного договора номенклатура, количество, стоимость, сроки оплаты и сроки поставки товара согласовываются сторонами в спецификациях, которые являются приложением к договору и неотъемлемой его частью.

В силу п. 4.1, 4.2 договора поставки покупатель оплачивает поставляемую продукцию по договорной цене, согласованной в спецификации и указанной в соответствующем счете на оплату, и в сроки, указанные в спецификации на соответствующую партию товара.

Согласно п. 4.3 договора в редакции дополнительного соглашения N 1 оплата соответствующей партии товара производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 30 календарных дней с даты выставления счета-фактуры, если иное не предписано в спецификации. Датой оплаты товара считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

В п. 6.2 договора поставки предусмотрена ответственность за ненадлежащее исполнение обязанностей по оплате поставляемой продукции в виде пени в размере 0,1 % от стоимости неоплаченного в срок товара за каждый день просрочки, но не более 5 % от стоимости неоплаченного в срок товара.

С целью обеспечения исполнения обязательств по договору от 03.04.2012 N 333-209 между обществом "Объединенные Ферросплавы" (поставщик) и обществом "ИЖМЕТМАШ" (поручитель) заключен договор поручительства от 03.04.2012 N 04/2012-П, по условиям которого поручитель обязуется перед поставщиком отвечать за исполнение покупателем обязательств по договору поставки в полном объеме, включая возврат суммы основного долга или его части, уплату неустойки (пени), предусмотренной договором поставки, уплату процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 3.1 договора поручительства поручитель обязуется нести солидарную с покупателем ответственность.

Обществом "Объединенные Ферросплавы", обществом "ТД "Метмаш" и обществом "ИЖМЕТМАШ" к договору от 03.04.2012 N 333-209 подписаны представленные в материалы дела спецификации, в которых сторонами согласованы ассортимент, количество, цена товара и срок поставки. Стоимость товара в спецификациях определена в долларах США (USD), при этом указано, что оплата товара производится в рублях по курсу, установленному Центральным банком Российской Федерации на дату оплаты (взаимного зачета) (п. 4 спецификаций).

Во исполнение принятых на себя обязательств общество "Объединенные Ферросплавы" на основании представленных в материалы дела товарных накладных поставило обществу "ТД "Метмаш" согласованный в спецификациях к договору поставки товар и выставило счета-фактуры на его оплату.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обществом "ТД "Метмаш" обязательств по оплате поставленного товара, общество "Объединенные Ферросплавы" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском о взыскании долга в сумме 3 350 611, 90 долларов США (который среди прочего подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2013 по 28.02.2013) и начисленной за нарушение сроков оплаты товара неустойки в сумме 167 521, 34 долларов США.

Общество "ИЖМЕТМАШ", ссылаясь на отсутствие договоре поручительства от 03.04.2012 N 04/2012-11 условия, определяющего объем ответственности поручителя за неисполнение должником обязательств, обратилось в арбитражный суд с встречным иском о признании названного договора незаключенным.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования в части взыскания долга и неустойки с общества "ТД "Метмаш", суды первой и апелляционной инстанций исходили из доказанности факта поставки обществом "Объединенные Ферросплавы" товара в рамках договора от 03.04.2012 N 333-209, возникновения у общества "ТД "Метмаш" обязанности по оплате товара и ее ненадлежащего исполнения.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования о взыскании долга и неустойки с общества "ИЖМЕТМАШ" и отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суды исходили из доказанности ненадлежащего исполнения обществом "ТД "Метмаш" обязательств по договору поставки от 03.04.2012 N 333-209, наличия в договоре поручительства от 03.04.2012 N 04/2012-П согласованных условий, позволяющих определить обеспеченное поручительством основное обязательство, заключенности данного договора поручительства и возникновения на его основании у общества "ИЖМЕТМАШ" ответственности за неисполнение обществом "ТД "Метмаш" обязательств по договору поставки.

Выводы судов являются правильными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и нормам действующего законодательства.

Согласно п. 1 ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности. В силу п. 1 ст. 516 названного Кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии со ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

На основании п. 2, 3 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, в том числе договор от 03.04.2012 N 333-209 и подписанные к нему трехсторонние спецификации, договор поручительства от 03.04.2012 N 04/2012-П, подписанные сторонами товарные накладные, счета-фактуры, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно установили факт поставки обществом "Объединенные Ферросплавы" обществу "ТД "Метмаш" товара в рамках договора от 03.04.2012 N 333-209, факт обеспечения обществом "ИЖМЕТМАШ" исполнения обществом "ТД "Метмаш" обязательств по оплате товара путем заключения договора поручительства от 03.04.2012 N 04/2012-П и факт ненадлежащего исполнения обществом "ТД "Метмаш" указанных обязательств, в связи с чем правомерно удовлетворили первоначальные исковые требования о солидарном взыскании с ответчиков суммы долга.

Принимая во внимание, что в силу договора поставки от 03.04.2012 N 333-209 и спецификаций к нему денежное обязательство выражено в иностранной валюте, суды, руководствуясь положениями ст. 140, 317 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.11.2002 N 70 "О применении арбитражными судами статей 140 и 317 Гражданского кодекса Российской Федерации", обоснованно взыскали задолженность в сумме 3 350 426, 86 долларов США в рублевом эквиваленте, определенном по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день фактического платежа.

Проверив представленный в материалы дела расчет задолженности, суды установили, что обществом "Объединенные Ферросплавы" при обращении в арбитражный суд с рассматриваемым иском стоимость поставленного товара определена в долларах США в полном соответствии с порядком, согласованным в спецификациях к договору с учетом толкования их условий согласно положениям ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь положениями ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 6.2 договора поставки от 03.04.2012 N 333-209, принимая во внимание факт нарушения обществом "ТД "Метмаш" установленных сроков оплаты поставленного товара, суды правомерно признали за обществом "Объединенные Ферросплавы" право на солидарное взыскание с ответчиков 167 521, 34 долларов США договорной неустойки, начисленной за период с 02.02.2013 по 10.01.2014, признав верным расчет, представленный в материалы дела обществом "Объединенные Ферросплавы".

Изложенный в кассационной жалобе общества "ТД "Метмаш" довод о недействительность соглашения от 20.09.2013 о расторжении подписанного обществом "Объединенные Ферросплавы" и обществом "Бухгалтерско-аналитическая компания" договора уступки от 22.04.2013 N 22-04/ОФ-2013 и дополнения к названному соглашению от 23.09.2013 отклоняется судом кассационной инстанции с учетом правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 13.12.2011 N 10900/11, согласно которой, если по договору уступки прав (требований) получение согласия должника на уступку прав является обязательным, недействительность договора, который заключен без необходимого согласия, устанавливается по правилам об оспоримости сделок, совершенных с нарушением условий осуществления полномочий с учетом положений п. 1 ст. 174, п. 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы общества "ИЖМЕТМАШ", изложенные в кассационной жалобе, в том числе довод о прекращении поручительства, ранее являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, правомерно отклонены ими и фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами обстоятельств. Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать представленные в материалы дела доказательства и устанавливать иные обстоятельства дела, чем те, что установлены судами первой и апелляционной инстанций, поскольку указанные действия выходят за пределы его полномочий в соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 05.03.2013 N 13031/12. При таких обстоятельствах доводы общества "ИЖМЕТМАШ" отклоняются судом кассационной инстанции.

Нарушений или неправильного применения судами при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые на основании определения от 28.08.2014 о приостановлении исполнения судебных актов в соответствии со ст. 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отмене.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31.01.2014 по делу N А71-10581/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31.01.2014 по делу N А71-10581/2013 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2014 по тому же делу, принятое на основании определения Арбитражного суда Уральского округа от 28.08.2014.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Абознова

Судьи

Л.Н. Черемных С.Н. Соловцов