Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 октября 2014 г. N Ф09-3397/14 по делу N А07-9112/2012

Екатеринбург

07 октября 2014 г.

Дело N А07-9112/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Матанцева И. В., Сердитовой Е. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Росагролизинг" (далее - общество "Росагролизинг") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2014 по делу N А07-9112/2012 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

От общества "Росагролизинг" поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

Конкурсный управляющий сельскохозяйственного производственного кооператива имени Салавата Стерлибашевского района Республики Башкортостан (ИНН 0241000078,ОГРН 1020201339806; далее - кооператив, должник) Валиев Р.И. обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными договоров поручительства от 21.06.2012 N 6320105 и N 6320106, заключенных между должником и обществом "Росагролизинг", применении последствий недействительности сделок с момента их совершения в виде прекращения обязательств кооператива по названным договорам поручительства за исполнение лизингополучателем - Государственным унитарным сельскохозяйственным предприятием "Башсельхозтехника" (далее - предприятие "Башсельхозтехника") своих обязательств перед обществом "Росагролизинг" в объеме 5 476 466 руб. 73 коп. и 30 096 681 руб. соответственно (с учетом уточнений требований и объединения заявлений в одно производство для совместного рассмотрения).

Определением суда от 23.05.2014 (судья Гаврикова Р.А.) в удовлетворении заявлений отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2014 (судьи Хоронеко М.Н., Забутырина Л.В., Серкова З.Н.) определение суда от 23.05.2014 отменено, договоры поручительства от 21.06.2012 N 6320105 и N 6320106, заключенные между кооперативом и обществом "Росагролизинг", признаны недействительными.

В кассационной жалобе общество "Росагролизинг" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, определение суда первой инстанции - оставить в силе, ссылаясь на следующее. По мнению заявителя, поскольку обязательство должника по возврату обществу "Росагролизинг" денежных средств в сумме 23 558 508 руб. 17 коп. (основной долг) и 737 408 руб. 26 коп. (неустойка) относится к текущим платежам, условием признания спорных сделок недействительными является представление доказательств, свидетельствующих о наличии у должника иных текущих требований, подлежащих удовлетворению до требований ответчика, а также доказательств недостаточности у должника имущества для удовлетворения таких текущих требований. Заявитель указывает на отсутствие в материалах дела соответствующих доказательств. Кроме того, общество "Росагролизинг" ссылаясь на заключение оспариваемых договоров до опубликования сведений о введении наблюдения, утверждает, что не располагало информацией о возбуждении в отношении кооператива процедуры банкротства, а также о его задолженности перед иными кредиторами. Также заявитель жалобы обращает внимание на то, что судами не исследован вопрос о наличии в конкурсной массе кооператива имущества и денежных средств, достаточных для исполнения его текущих обязательств, а также для расчетов с кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как следует из материалов дела, 01.04.2009 между обществом "Росагролизинг" (лизингодатель) и предприятием "Башсельхозтехника" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2009/АКМ-6967, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование предмет лизинга в соответствии со спецификацией (приложение N 1) за установленную плату.

Кроме того, 04.06.2009 между обществом "Росагролизинг" (лизингодатель) и предприятием "Башсельхозтехника" (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2009/ГП-887, в соответствии с которым лизингодатель обязался приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование предмет лизинга в соответствии со спецификацией (приложение N 1) за определенную плату.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.05.2012 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "АгроГарант СВ" о признании должника несостоятельным, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Между обществом "Росагролизинг" (кредитор) и кооперативом (поручитель) заключен договор поручительства от 21.06.2012 N 6320105, в соответствии с п. 1.1 которого поручитель обязуется перед кредитором отвечать за исполнение лизингополучателем (предприятием "Башсельхозтехника") обязательств по оплате любого из лизинговых платежей по договору лизинга от 01.04.2009 N 2009/АКМ-6967, а также по оплате процентов, штрафных санкций (неустойки), за возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств лизингополучателем. Поручитель отвечает перед кредитором в объеме 5 476 466 руб.73 коп.

Также между обществом "Росагролизинг" (кредитор) и кооперативом (поручитель) заключен договор поручительства от 21.06.2012 N 6320106, в соответствии с п. 1.1 которого поручитель обязуется перед кредитором отвечать за исполнение лизингополучателем (предприятием "Башсельхозтехника") обязательств по оплате любого из лизинговых платежей по договору лизинга от 04.06.2009 N 2009/ГП-887, а также по оплате процентов, штрафных санкций (неустойки), за возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств лизингополучателем. Поручитель отвечает перед кредитором в объеме 30 096 681 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2012 по делу N А40-98239/2013 удовлетворены исковые требования общества "Росагролизинг" к кооперативу, вытекающие из договоров поручительства N 6320105 и N 6320106, с должника в пользу кредитора взысканы основной долг в сумме 23 558 508 руб.17 коп. и неустойка в сумме 737 408 руб. 26 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины 144 479 руб. 58 коп.

Определением от 26.06.2012 в отношении кооператива введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Садыков Р.Р.

Решением суда от 13.05.2013 кооператив признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Валиев Р.И.

Конкурсный управляющий должника Валиев Р.И., ссылаясь на то, что договоры поручительства от 21.06.2012 N 6320105 и N 6320106 влекут оказание предпочтения обществу "Росагролизинг" перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, а также на отсутствие одобрения указанной сделки со стороны общего собрания членов кооператива, обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании названных договоров недействительными на основании ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего, суд первой инстанции руководствовался разъяснениями, данными в п. 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и исходил из того, что требования общества "Росагролизинг", вытекающие из договоров поручительства, являются текущими, следовательно, условием признания спорных сделок недействительными является доказанность наличия у должника иных текущих требований, подлежащих удовлетворению до удовлетворения требования ответчика, а также недостаточности у должника имущества для удовлетворения текущих требований. Установив, что такие доказательства отсутствуют, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований. Кроме того, суд первой инстанции отклонил довод конкурсного управляющего об отсутствии одобрения сделки решением общего собрания членов кооператива, указав на наличие в материалах дела противоречащих друг другу доказательств, касающихся данного обстоятельства, в отсутствие заявления о фальсификации доказательств.

Повторно рассмотрев дело, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, в связи с чем определение суда отменил, заявления конкурсного управляющего должника Валиева Р.И. удовлетворил.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В силу ст.61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в п. 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве).

В этом случае для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных п. 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (п. 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Судом установлено, оспариваемые конкурсным управляющим договоры поручительства заключены 21.06.2012, то есть после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (25.05.2012).

Судом также установлено, что договоры поручительства направлены на обеспечение исполнения обязательств третьего лица перед обществом "Росагролизинг", вытекающих из договоров лизинга N 2009/АКМ-6967, N 2009/ГП-887, в отношении предмета которых должник является сублизингополучателем, возникших до совершения оспариваемых сделок.

Рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что сделки совершены в период, предусмотренный п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, и в наличии имеются условия, предусмотренные абз. 2 п. 1 названной статьи, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для признания договоров поручительства от 21.06.2012 N 6320105, 6320106 недействительными сделками (ст. 61.3 Закона о банкротстве), в связи с чем удовлетворил заявленные требования.

Выводы суда соответствуют действующему законодательству и установленным по делу фактическим обстоятельствам.

С учетом изложенного, доводы заявителя подлежат отклонению. Судом апелляционной инстанции верно определены правовые нормы, регулирующие спорные отношения, обстоятельствам, имеющим значение для дела, дана надлежащая правовая оценка. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2014 по делу N А07-9112/2012 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Росагролизинг" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

И.В. Матанцев Е.Н. Сердитова