Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 9 октября 2014 г. N Ф09-6292/14 по делу N А60-50392/2013

Екатеринбург

09 октября 2014 г.

Дело N А60-50392/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Сердитовой Е.Н., Крашенинникова Д.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СК-ИНВЕСТ" (далее - общество "СК-ИНВЕСТ") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.04.2014 по делу N А60-50392/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2014 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "СК-ИНВЕСТ" - Подоплелова Н.Л. (доверенность от 28.01.2014);

Филимонова П.В. - Емельянова О.Е. (доверенность от 21.07.2014 N 1Д-1027).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Филимонов Павел Владимирович обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "СК-ИНВЕСТ" о взыскании действительной стоимости унаследованной доли в сумме 1 328 400 руб. (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общество "СК-Инвест" обратилось с встречным исковым заявлением, в котором просило признать право Филимонова П.В. на долю в уставном капитале общества "СК-Инвест", номинальной стоимостью 4 500 руб., отсутствующим (не возникшим), в связи со смертью Филимонова В.Б. с 07.02.2012.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.04.2014 (судья Соболева Н.В.) первоначальный иск удовлетворен. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2014 (судьи Балдин Р.А., Кощеева М.Н., Суслова О.В.) оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "СК-ИНВЕСТ" просит решение суда первой инстанции от 27.04.2014 и постановление суда апелляционной инстанции от 30.07.2014 отменить, в удовлетворении исковых требований Филимонова П.В. отказать, исковые требования общества "СК-ИНВЕСТ" удовлетворить, ссылаясь на противоречие выводов судов имеющимся в деле доказательствам, неполное выяснение имеющих значение для дела обстоятельств, недоказанность обстоятельств, которые суды сочли установленными, неприменение норм материального и процессуального права - ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной с ограниченной ответственностью), ст. 10, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 16, 69, 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Как указывает заявитель, судами не исследованы обстоятельства возникновения прав Филимонова В.Б. на долю в уставном капитале общества. Истцом не доказана законность приобретения наследодателем доли. Ссылаясь на преюдициальность решения Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2012 по делу N А60-22388/2012, а также экспертное заключение от 16.08.2012 N 1177/06-3, общество "СК-ИНВЕСТ" отмечает, что Вшивенкова А.В. никогда не являлась участником общества "СК-Инвест" и не приобретала прав на долю в уставном капитале общества "СК-Инвест", и соответственно и не могла ей распорядиться, что свидетельствует об отсутствии прав у Филимонова В.Б. на долю в уставном капитале. Также не получили оценки доводы общества "СК-Инвест" о том, что со стороны Филимонова П.В. имеет место злоупотребление правом, что было установлено преюдициальным судебным актом по делу N А60-45179/2012. Таким образом, по мнению заявителя, первоначальный иск не подлежал удовлетворению, поскольку заявлен наследником не участника общества "СК-Инвест". Общество также полагает, что непредъявление им самостоятельных исковых заявлений о признании сделок недействительными, не лишает его права на основании ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявлять о недействительности (ничтожности) данных сделок без судебного решения в силу закона (ст. 21 Закона об обществах с ограниченной с ограниченной ответственностью).

В отзыве на кассационную жалобу Филимонов П.В. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в 2008 году Филимоновым В.Б. приобретена доля в уставном капитале общества "СК-ИНВЕСТ" в размере 45% уставного капитала.

07.02.2012 года Филимонов В.Б. умер.

Указанная доля перешла в порядке наследования истцу Филимонову П.В., являющемуся сыном Филимонова В.Б. (свидетельство о праве на наследство по завещанию от 16.08.2012).

Уставом общества предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

Согласно протоколу общего собрания участников общества от 04.06.2012 такого согласия участники общества не выразили.

Филимонов П.В. 04.03.2013 направил в общества заявление с требованием выплатить действительную стоимость доли в размере 45% от уставного капитала общества. Однако, действительная стоимость доли истцу не выплачена.

Филимонов П.В., полагая себя наследником умершего участника общества "СК-ИНВЕСТ" - Филимонова Владимира Борисовича, на основании свидетельства о праве на наследство по завещанию от 16.08.2012, обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика действительной стоимости унаследованной доли в сумме 1 328 400 руб., ссылаясь на нормы п. 2 ст. 218, п. 1 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Согласно п. 1 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива. Если в соответствии с названным Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами названного Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В силу п. 8 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества "СК-ИНВЕСТ" предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников общества.

В соответствии с п. 5.12 Устава общества "СК-ИНВЕСТ" отказ участников общества в согласии на переход доли влечет за собой переход доли к обществу и обязанность общества выплатить наследникам участника ее действительную стоимость, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти.

Как установлено судами, участниками общества Парфеновой И.С. и Широковым И.Б. в связи со смертью третьего участника общества - Филимонова В.Б. приняты решения об отказе в переходе доли в размере 45% уставного капитала умершего участника общества Филимонова В.Б. к иным лицам, в том числе наследникам; регистрации перехода доли умершего участника общества Филимонова Б.В. за обществом "СК-ИНВЕСТ" в Едином государственном реестре юридических лиц (решения участников общества, оформленные протоколами внеочередных общих собраний участников общества "СК-ИНВЕСТ" от 01.03.2012 N 12, от 04.07.2012 N 14).

Указанные обстоятельства соответствуют материалам регистрационного дела общества "СК-ИНВЕСТ", представленного налоговым органом. Впоследствии доля умершего участника общества - Филимонова В.Б. после закрепления ее за обществом была перераспределена между оставшимися участниками общества.

Единственный наследник умершего участника общества - истец Филимонов П.В. 04.03.2013 направил в адрес общества "СК-ИНВЕСТ" заявление с требованием выплатить ему действительную стоимость доли в размере 45% от уставного капитала общества (указанное письмо возвращено, в связи с истечением срока хранения).

В соответствии с п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Проанализировав представленную налоговым органом бухгалтерскую отчетность общества "СК-ИНВЕСТ" за 2011 год с учетом положений порядка оценки стоимости чистых активов, утвержденных Приказом Министерства финансов Российской Федерации N 10н и Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг N 03-6/пз от 29.01.2003, суды установили, что размер чистых активов общества составляет 2 952 000 руб. (3 498 000 - 546 000), соответственно, действительная стоимость унаследованной истцом по первоначальному иску доли (45%) равна 1 328 400 руб.

Исследовав и оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы, руководствуясь приведенными выше нормами права, приняв во внимание, что участниками общества отказано во вступлении наследника в качестве участника в общество "СК-ИНВЕСТ", учитывая, что ответчик при рассмотрении дела в суде первой инстанции не заявил ходатайства о назначении соответствующей судебной экспертизы по определению действительной стоимости доли участника с учетом рыночной стоимости чистых активов общества, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявленные исковые требования в полном объеме, взыскав с общества "СК-ИНВЕСТ" в пользу Филимонова П.В. действительную стоимость доли в размере 1 328 400 руб.

Довод заявителя со ссылкой на преюдициальность решения Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2012 по делу N А60-22399/2012 о том, что Вшивенкова А.В. никогда не являлась участником общества "СК-Инвест" и не приобретала прав на долю в уставном капитале указанной организации, соответственно не могла ей распорядиться, что свидетельствует об отсутствии прав у Филимонова В.Б. на долю в уставном капитале общества, был рассмотрен судом апелляционной инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка.

При этом судом апелляционной инстанции верно указано на то, что Филимонов П.В. к участию в деле N А60-22399/2012 привлечен не был, в связи с чем установленные в рамках названного дела факты не имеют преюдициального значения по отношению к Филимонову П.В. при рассмотрении настоящего дела. Кроме того апелляционным судом принято во внимание то, что из представленного регистрационного дела усматривается, что отец истца - Филимонов В.Б. принимал активное участие в управлении обществом, в том числе, участвовал в собрании учредителей по вопросу принятия устава общества в новой редакции, заключения и подписания учредительного договора в связи с приобретением Филимоновым В.Б. у Филимоновой А.В. доли; само общество принимало покойного Филимонова В.Б. в качестве своего участника как до, так и после смерти последнего, что подтверждается протоколами общих собраний участников общества "СК-Инвест" и учредительными документами общества за период 2008 - 2012 г. и возражений относительно участия Филимонова В.Б. в управлении обществом, последнее ранее не заявляло.

Ссылка общества "СК-Инвест" о злоупотреблении Филимоновым П.В. своими правами также была предметом рассмотрения апелляционного суда, оснований для применения в данном случае положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не установлено.

Обращаясь в арбитражный суд со встречными исковыми требованиями, ответчик просил признать отсутствующим право Филимонова П.В. на долю в уставном капитале общества "СК-Инвест", в связи со смертью 07.02.2012 Филимонова В.Б., ссылаясь на то, что у покойного Филимонова В.Б. право на долю в уставном капитале общества на момент смерти отсутствовало, поскольку отсутствует последовательность сделок по передаче 45% доли в уставном капитале общества от Филимонова П.В. к Вшивенковой А.В. и от Вшивенковой А.В. к Филимонову В.Б., подписи от имени Вшивенковой А.В. в договорах купли-продажи доли от 10.12.2007 и от 19.06.2008 выполнены не Вшивенковой А.В., что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2012 по делу N А60-22388/2012.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что ответчик - общество не является лицом, чьи права могли быть нарушены совершением данных сделок (ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а потому правом на подачу настоящего иска не обладает, договоры купли-продажи доли от 10.12.2007 и от 19.06.2008 по искам заинтересованных лиц недействительными в судебном порядке не признаны, сами участники данных сделок об их порочности не заявляют, ответчик участие Филимонова В.Б. в обществе "СК-Инвест", как указано выше, как до его смерти, так и после не оспаривал.

С учетом изложенного признается несостоятельным довод общества "СК-Инвест" о том, что непредъявление им самостоятельных исковых заявлений о признании сделок недействительными, не лишает его права на основании ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявлять о недействительности (ничтожности) данных сделок, как основанный на неверном толковании норм материального права и противоречащий положениям ст. 166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

При таких обстоятельствах судами обоснованно отказано в удовлетворении ходатайства общества "СК-Инвест" о проведении судебной почерковедческой экспертизы подписей Вшивенковой А.В. и Филимонова В.Б., в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также в удовлетворении встречных исковых требований.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы, указанные в жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке доказательств и сделанных на их основании выводов. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.04.2014 по делу N А60-50392/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СК-ИНВЕСТ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Е.Н. Сердитова Д.С. Крашенинников