Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 9 октября 2014 г. N Ф09-6215/14 по делу N А47-16925/2012

Екатеринбург

09 октября 2014 г.

Дело N А47-16925/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Анненковой Г.В.,

судей Кравцовой Е.А., Лимонова И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралстрой" (далее - общество "Уралстрой", истец) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.04.2014 по делу N А47-16925/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

До начала судебного заседания от открытого акционерного общества "Южно-Уральский никелевый комбинат" (далее - общество "Комбинат Южуралникель", ответчик), общества "Уралстрой" поступили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие представителей. Ходатайства судом рассмотрены и удовлетворены в соответствии с ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество "Уралстрой" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области к обществу "Комбинат Южуралникель" с исковым заявлением о взыскании задолженности в сумме 4 164 778 руб. 79 коп., неустойки в сумме 754 371 руб. 17 коп. (с учетом уточнения заявленных требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 07.02.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Мечел-Сервис".

Определением суда от 08.02.2013 принят встречный иск общества "Комбинат Южуралникель" к обществу "Уралстрой" о взыскании задолженности в сумме 4 369 636 руб. 79 коп.

Решением суда от 04.04.2014 (судья Кофанова Н.А.) в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2014 (судьи Логиновских Л.Л., Махрова Н.В., Костин В.Ю.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Уралстрой" просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт по делу, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам. Заявитель жалобы указывает, что в соответствии с условиями договора подряда от 14.02.2011 N 68/11 работы на объекте выполнены, обществом "Комбинат Южуралникель" приняты, на основании ст. 307, 309, 711 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) у последнего возникла обязанность по оплате выполненных работ в полном объеме. Общество "Комбинат Южуралникель" обязательств по оплате работ не исполнило.

По мнению заявителя жалобы, общество "Комбинат Южуралникель" в рамках договора купли-продажи от 24.07.2012 N 345/12 осуществило поставку товара без получения соответствующих заявок со стороны общества "Уралстрой", не убедилось в наличии полномочий Крыгина В.В., отгрузило металлопрокат постороннему лицу. Доверенности, на основании которых Крыгин В.В. получал продукцию, в журнале учета выданных доверенностей общества "Уралстрой" отсутствуют. Вывод судов о проведении взаимозачета является ошибочным, поскольку взаимозачет может быть произведен только в случае реальной поставки, в то время как металлопрокат обществом "Уралстрой" не получен. Кроме того, в нарушение ст. 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом дана оценка не всем доводам общества "Уралстрой".

В отзыве на кассационную жалобу общество "Комбинат Южуралникель" просит оставить жалобу общества "Уралстрой" без удовлетворения, судебные акты первой, апелляционной инстанций - без изменения, ссылаясь на отсутствие оснований для их отмены.

Отзыва на кассационную жалобу обществом с ограниченной ответственностью "Мечел-Сервис" не представлено.

Как следует из материалов дела, между обществом "Уралстрой" (подрядчик) и обществом "Комбинат Южуралникель" (заказчик) заключен договор подряда от 14.02.2011 N 68/11, по условиям которого подрядчик обязуется выполнить по заданию заказчика работу, указанную в п. 1.2 договора, и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять и оплатить результат работ (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 договора подрядчик обязуется выполнить общестроительные работы по завершению строительства объекта "ПК производства ферроникеля на базе электродуговой печи постоянного тока мощностью 12 МВт".

Истцом в рамках указанного договора работы выполнены, а ответчиком результат работ принят путем подписания актов формы N КС-2 и справок формы N КС-3 на сумму 45 162 401 руб. 46 коп.

Между обществом "Уралстрой" (покупатель) и обществом "Комбинат Южуралникель" (продавец) заключен договор купли-продажи от 24.07.2012 N 345/12, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить товар, номенклатура, количество и качество которого определяются в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора (п. 1.1 договора).

Согласно п. 2.1 договора общая сумма договора составляет ориентировочно 3 468 780 руб. 82 коп.

Пунктом 2.2 договора стороны предусмотрели возможность оплаты полученного товара путём погашения взаимных требований зачётом.

Спецификациями от 02.08.2012 N 1, от 06.08.2012 N 2, от 13.08.2012 N 3, от 16.08.2012 N 4, от 21.08.2012 N 5, от 28.09.2012 N 6, от 02.10.2012 N 7, от 14.12.2012 сторонами согласованы объёмы и стоимость поставляемой металлопродукции.

В период с июля по декабрь 2012 года на основании указанных спецификаций обществом "Комбинат Южуралникель" в адрес общества "Уралстрой" осуществлена поставка товара на общую сумму 4 369 636 руб. 79 коп., что подтверждается товарными накладными.

На оплату товара покупателю выставлены счета-фактуры.

Общество "Уралстрой", указывая на то, что выполненные подрядные работы ответчиком в полном объеме не оплачены, обратилось в арбитражный суд с иском на основании ст. 309, 310, 395, 711, 746 Гражданского кодекса.

Обращаясь со встречным иском, общество "Комбинат Южуралникель" указало на заявление о зачете встречных требований.

Отказывая в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что общество "Комбинат Южуралникель" уведомило общество "Уралстрой" о зачёте взаимных обязательств, обязательства прекращены (ст. 410 Гражданского кодекса), что следует из соглашений от 31.08.2012 N 09-33-0041, от 28.09.2012 N 09-33-0056, от 30.11.2012 N 09-33-0088.

В силу ст. 309, 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Статьей 702 данного кодекса установлено, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с п. 1 ст. 711 Гражданского кодекса, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных подрядных работ является сдача результата работ подрядчиком (ст. 711, 746 Гражданского кодекса).

По правилу п. 1 ст. 486 указанного кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется покупателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (п. 2 ст. 516 Гражданского кодекса).

Согласно ст. 410 Гражданского кодекса обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для проведения зачета достаточно заявления одной стороны.

По смыслу указанной нормы, для осуществления зачета необходимо, чтобы кредитор по одному обязательству являлся должником по другому, а должник по первому выступал кредитором по второму обязательству.

При этом заявление о зачете должно отвечать критериям, определяемым ст. 153, 154 Гражданского кодекса. Поскольку данный кодекс не устанавливает каких-либо требований к оформлению взаимозачетов, хозяйствующие субъекты могут составить документ, подтверждающий проведение зачета взаимных требований, в любой форме.

Разрешая спор, суды, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства, доводы и возражения сторон, установили наличие взаимных требований сторон по оплате выполненных работ и поставленного товара, уведомление общества "Уралстрой" обществом "Комбинат Южуралникель" о зачете взаимных обязательств соглашениями от 31.08.2012 N 09-33-0041, от 28.09.2012 N 09-33-0056, от 30.11.2012 N 09-33-0088.

На основании установленных обстоятельств суды признали, что с момента выражения ответчиком волеизъявления о зачете в указанных соглашениях взаимные обязательства сторон прекращены на основании ст. 410 Гражданского кодекса.

Основания для переоценки выводов судов и установленных по делу фактических обстоятельств у суда кассационной инстанции в силу ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным согласно требованиям, определенным ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

Доводы заявителя жалобы о том, что волеизъявление на получение металлопроката со стороны общества "Уралстрой" отсутствовало, металлопрокат выдан неуполномоченному лицу, судами первой и апелляционной инстанций исследованы и отклонены. Судом апелляционной инстанции установлено, что спецификации от 02.08.2012 N 1, от 14.12.2012 подписаны директором общества "Уралстрой" и скреплены печатью данного общества, остальные спецификации подписаны работником Крыгиным В.В. и также скреплены печатью названного общества. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что печать общества "Уралстрой" выведена из оборота, украдена либо утрачена. Судом сделаны выводы о том, что данные обстоятельства свидетельствуют об одобрении покупателем возникших правоотношений и о намерении сторон исполнить договор купли-продажи металлопродукции. Полномочия работников истца на совершение действий по принятию товара явствовали из предъявленных документов и из обстановки, в которой указанные лица действовали.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Согласно подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы на решение и (или) постановление арбитражного суда подлежит уплате государственная пошлина в сумме 2000 руб. Определением Арбитражного суда Уральского округа от 27.08.2014 обществу "Уралстрой" предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства.

Таким образом, с заявителя кассационной жалобы подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 2000 руб.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.04.2014 по делу

N А47-16925/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралстрой" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Уралстрой" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 руб. за подачу кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.В. Анненкова

Судьи

Е.А. Кравцова И.В. Лимонов