Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 октября 2014 г. N Ф09-6778/14 по делу N А50-7604/2013

Екатеринбург

06 октября 2014 г.

Дело N А50-7604/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 октября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Шершон Н.В., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Европлан" на определение Арбитражного суда Пермского края от 05.05.2014 по делу N А50-7604/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2014 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 08.10.2013 общество с ограниченной ответственностью "Инвест-Профи" (далее - общество "Инвест-Профи", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Зайцев Владимир Владимирович.

Конкурсный управляющий Зайцев В.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению обществом "Инвест-Профи" закрытому акционерному обществу "Европлан" (далее - общество "Европлан") платежными поручениями от 24.05.2013 N 46 на сумму 40 439 руб. 51 коп. и от 30.05.2013 N 90381548 на сумму 40 439 руб. 51 коп. лизинговых платежей за март и апрель 2013 года соответственно, а также сделок по перечислению Меркурьевой Лилией Евгеньевной обществу "Европлан" за счет и по поручению общества "Инвест-Профи" по чеку-ордеру от 11.07.2013 N 39 сумм в размере 40 439 руб. 51 коп. и 141 424 руб. 58 коп. - лизинговые платежи за июнь и июль 2013 года (с учетом уточнения требований, принятого судом первой инстанции на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Меркурьева Л.Е.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 05.05.2014 (судья Калугин В.Ю.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, суд признал недействительными сделки по перечислению обществом "Инвест-Профи" обществу "Европлан" лизинговых платежей за март и апрель 2013 года; применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества "Европлан" в пользу общества "Инвест-Профи" суммы в размере 80 879 руб. 02 коп. и восстановления задолженности общества "Инвест-Профи" перед обществом "Европлан" в указанном размере; в остальной части в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказал.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2014 (судьи Романов В.А., Мармазова С.И., Мартемьянов В.И.) определение суда первой инстанции от 05.05.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Европлан" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы не согласен с выводом судов об одностороннем расторжении договора лизинга от 18.11.2011 N 458714-ФЛ/ПРМ-11. Полагает, что в связи с устранением обществом "Инвест-Профи" допущенных нарушений в разумный срок с момента получения уведомления о расторжении договора, с учетом рекомендаций, содержащихся в п. 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 N 14 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договора аренды" (далее - информационное письмо от 05.05.1997 N 14), договор лизинга продолжил действие. Данное обстоятельство подтверждается также заключением дополнительного соглашения от 01.07.2013 N 3 к договору лизинга. Следовательно, все оспариваемые платежи произведены в рамках договора лизинга. Вывод судов о том, что после уплаты должником просроченной задолженности воля сторон договора была направлена на прекращение лизинговых обязательств, а все последующие действия сторон были направлены на реализацию предмета лизинга (автомобиля) в интересах ответчика (общества "Европлан"), является необоснованным.

По мнению заявителя, суды необоснованно применили к спорным правоотношениям п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности притворной сделки.

Общество "Европлан" считает, что указание в договоре купли-продажи от 26.06.2013 на полную оплату стоимости автомобиля, соответствие суммы уплаченной Меркурьевой Л.Е. обществу "Европлан" остатку платежей по договору лизинга не имеют в данном случае правового значения. Меркурьева Л.Е. исполняла обязательства общества "Инвест-Профи" по договору лизинга, объем и содержание обязательств из договора купли-продажи, заключенного между должником и Меркурьевой Л.Е., определялись без участия общества "Европлан".

Как отмечает заявитель, исполнение обязательств лизингополучателя третьим лицом не противоречит ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации и не может являться основанием для признания дополнительного соглашения к договору лизинга и договора купли-продажи предмета лизинга притворными сделками. Общество "Европлан" было обязано принять исполнение, предложенное за должника (общества "Инвест-Профи") третьим лицом (Меркурьевой Л.Е).

Общество "Европлан" указывает на то, что право собственности на автомобиль, являющийся предметом лизинга, передано должнику путем заключения договора купли-продажи от 26.06.2013, факт передачи имущества подтверждается актом от 18.07.2013. В результате совершения оспариваемых платежей должник приобрел в собственность имущество, которое должно было поступить в конкурсную массу и стоимость которого превышает сумму платежей, признанных незаконными. Доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов в материалах дела отсутствуют.

Общество "Европлан" также считает, что оспариваемые в рамках данного обособленного спора сделки, в силу п. 3 ст. 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), могут быть оспорены только на основании п. 2 ст. 61.2 названного Закона.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для их отмены или изменения.

Как установлено судами и следует из материалов, между обществами "Европлан" (лизингодатель) и "Инвест-Профи" (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 18.11.2011 N 458714-ФЛ/ПРМ-11, согласно которому лизингодатель обязуется приобрести в собственность транспортное средство Toyota Rav4, 2011 года выпуска, номер кузова: JTMBE31V70D061182 и предоставить его лизингополучателю во временное владение и пользование для предпринимательских целей на срок и условиях, определенных договором и Правилами N 1.1 лизинга транспортных средств и прицепов к ним, утвержденных обществом "Европлан" 01.06.2007 (далее - Правила лизинга).

В соответствии с п. 4.4.2, 5.3 договора в редакции дополнительного соглашения от 14.12.2011 N 1 лизингополучатель обязан ежемесячно 28 числа, начиная с 28.12.2011 по 28.11.2014, уплачивать лизинговые платежи в сумме 40 439 руб. 51 коп.; дата окончания лизинга - 31.11.2014.

Выкупная цена предмета лизинга составляет 40 650 руб. 90 коп. (п. 4.5 договора).

Пунктом 15.4 Правил лизинга предусмотрено право на односторонний отказ лизингодателя от исполнения договора лизинга в случае существенного нарушения лизингополучателем договора. При этом к существенным нарушениям относится просрочка уплаты любого лизингового платежа по договору лизинга на 15 или более календарных дней, независимо от того, был ли такой платеж уплачен позднее.

В связи с тем, что общество "Инвест-Профи" не уплатило в установленный срок лизинговые платежи со сроками уплаты 28.03.2013 и 28.04.2013 на общую сумму 80 879 руб. 02 коп., общество "Европлан" направило в его адрес уведомление от 08.05.2013 об одностороннем отказе от исполнения договора лизинга от 18.11.2011 N 458714-ФЛ/ПРМ-11, предложило в срок не позднее трех рабочих дней погасить задолженность и возвратить предмет лизинга.

Определением арбитражного суда от 15.05.2013 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Альянс-СТС" возбуждено дело о банкротстве общества "Инвест-Профи", определением арбитражного суда от 13.06.2013 в отношении названного хозяйственного общества введено наблюдение.

Платежными поручениями от 24.05.2013 N 46 и от 30.05.2013 N 90381548 общество "Инвест-Профи" перечислило обществу "Европлан" 80 879 руб. 02 коп. в качестве лизинговых платежей со сроками уплаты 28.03.2013 и 28.04.2013.

Между сторонами договора лизинга подписано дополнительное соглашение от 01.07.2013 N 3 к договору, согласно которому дата окончания срока лизинга - 31.07.2013, последний лизинговый платеж должен быть произведен лизингополучателем 28.07.2013 в сумме 141 424 руб. 58 коп., выкупная цена предмета лизинга - 586 698 руб.16 коп.

Между обществами "Европлан" (продавец) и "Инвест-Профи" (покупатель) во исполнение договора лизинга от 18.11.2011 N 458714-ФЛ/ПРМ-13 заключен договор купли-продажи от 26.06.2013 N 458714-ПР/ПРМ-11, согласно которому продавец обязан передать, а покупатель принять и оплатить имущество, являющееся предметом лизинга, по цене 586 698 руб. 16 коп.

По акту сдачи-приемки от 18.07.2013 общество "Инвест-Профи" передало, а общество "Европлан" приняло автомобиль Toyota Rav4, 2011 года выпуска, номер кузова: JTMBE31V70D061182.

Между обществом "Инвест-Профи" (продавец) и Меркурьевой Л.Е. (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля от 26.07.2013, согласно которому продавец обязан передать в собственность покупателю автомобиль Toyota Rav4, 2011 года выпуска, номер кузова: JTMBE31V70D061182 по цене 770 830 руб.

В соответствии с п. 3 указанного договора оплата должна быть произведена на расчетный счет общества "Европлан" с назначением платежа "оплата по договору финансовой аренды от 18.11.2011N 458714-ФЛ/ПРМ за общество "Инвест-Профи".

По чеку-ордеру от 11.07.2013 N 39 Меркурьева Л.Е. перечислила обществу "Европлан" сумму в размере 770 830 руб.

Решением арбитражного суда от 08.10.2013 общество "Инвест-Профи" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на то, что лизинговые платежи, произведенные обществом "Инвест-Профи" за март и апрель 2013 года являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным ст. 61.3 Закона о банкротстве, лизинговые платежи за июнь и июль 2013 года, произведенные Меркурьевой Л.Е., являются недействительными на основании ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий должника Зайцев В.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок.

Признавая лизинговые платежи за март и апрель 2013 года недействительными сделками по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве суды исходили из следующего.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов (ст. 61.9, п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве).

Из разъяснений, содержащихся в подп. 1 п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 23.12.2010 N 63) следует, что по правилам гл. III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в п. 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве).

Изучив материалы дела, суды установили, что оспариваемые платежи от 24.05.2013 и от 30.05.2013 произведены должником после принятия арбитражным судом заявления о признании общества "Инвест-Профи" банкротом (15.05.2013), то есть в период подозрительности, установленный ст. 61.3 Закона о банкротстве.

На момент совершения указанных платежей у должника имелась задолженность перед иными кредиторами: перед обществом с ограниченной ответственностью "Альянс-СТС" - 1 773 840 руб., перед обществом с ограниченной ответственностью "ВЕК строй" - 290 440 руб. (определения арбитражного суда от 13.06.2013 и от 13.09.2013 по делу N А50-7604/2013 о включении требований в реестр требований кредиторов общества "Инвест-Профи").

Учитывая изложенное, суды пришли к выводу, что в случае несовершения платежей 24.05.2013 и 30.05.2013, требования общества "Европлан" в размере 80 879 руб. 02 коп. (задолженность по лизинговым платежам со сроками уплаты 28.03.2013 и 28.04.2013) в случае их своевременного предъявления в рамках дела о банкротстве в порядке ст. 71, 100, 142 Закона о банкротстве подлежали бы включению в состав третьей очереди реестра требований кредиторов и удовлетворению наряду с требованиями иных кредиторов данной очереди с соблюдением принципов очередности, одновременности и пропорциональности. В результате совершения указанных платежей обществу "Европлан" оказано предпочтение перед другими кредиторами должника, что является основанием для признания платежей от 24.05.2013 и от 30.05.2013 недействительными сделками по п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

При этом судами верно указано на отсутствие оснований для применения п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве.

Как установили суды, уведомлением от 08.05.2013 общество "Европлан" в одностороннем порядке в соответствии со ст. 450, 452, 453, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 15.4.2 Правил лизинга расторгло договор лизинга от 18.11.2011 N 458714-ФЛ/ПРМ-11. Предмет лизинга был изъят лизингодателем у лизингополучателя и выставлен на продажу, что подтверждается материалами дела, а также пояснениями бывшего директора общества "Инвест-профи" Магомедовой М.А. При таких обстоятельствах суды установили, что платежи, совершенные должником 25.05.2013 и 30.05.2013 представляют собой выполнение требований общества "Европлан" об уплате суммы задолженности и не являются устранением должником допущенных нарушений применительно к п.8 информационного письма от 05.05.1997 N 14, следовательно, договор лизинга не может считаться продолжившим свое действие.

Рассмотрев вопрос о наличии оснований для признания недействительными сделками платежей за июнь, июль 2013 года, совершенных Меркурьевой Л.Е., суды не усмотрели оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника в указанной части.

Проанализировав дополнительное соглашение от 01.07.2013 N 3 к договору лизинга, в соответствии с которым размер лизингового платежа за июль 2013 года увеличился более чем в три раза, выкупная стоимость - более чем в десять раз, срок действия договора сократился более чем на год; договоры купли-продажи от 26.06.2013 и от 26.07.2013, акты приема-передачи, учитывая поведение сторон, то, что сумма фактически произведенных Меркурьевой Л.Е. платежей (809 001 руб. 76 коп.) совпадает с суммой начисленных обществом "Европлан" платежей по дополнительному соглашению от 01.07.2013 N 3, суды пришли к выводу, что все указанные действия совершены сторонами не в целях передачи предмета лизинга должнику, а в целях прикрыть сделку купли-продажи, фактически совершенную между обществом "Европлан" и Меркурьевой Л.Е., то есть являются притворными сделками (ч. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, основания, на которые ссылался конкурсный управляющий должника при оспаривании лизинговых платежей за июнь и июль 2013 года (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), в данном случае отсутствуют.

Выводы судов, основанные на материалах данного дела, соответствуют нормам материального права, подлежащим применению к спорным правоотношениям.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, в частности о том, что договор лизинга сторонами не расторгнут, судом кассационной инстанции не принимаются, поскольку они были предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая правовая оценка.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, имеющиеся в материалах дела доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 05.05.2014 по делу N А50-7604/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Европлан" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

Н.В. Шершон Е.Н. Сердитова