Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 10 октября 2014 г. N Ф09-6756/14 по делу N А34-6259/2012

Екатеринбург

10 октября 2014 г.

Дело N А34-6259/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Плетневой В.В., Шершон Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Вахрушевой Е.Н. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курганской области кассационную жалобу Азатяна Петроса Артуровича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2014 по делу N А34-6259/2012 Арбитражного суда Курганской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

от Азатяна П.А. - Лугиников В.Е. (доверенность от 11.02.2014), Жесткова А.Г. (доверенность от 17.09.2014);

арбитражный управляющий Прохоров В.Г., его представитель Мокерова В.Н. (доверенность от 18.02.2014);

от Федеральной налоговой службы - Ушакова О.А. (доверенность от 19.06.2014).

Полномочия арбитражного управляющего, его представителя и представителя уполномоченного органа проверены Арбитражным судом Курганской области.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 28.06.2013 индивидуальный предприниматель Азатян Артур Петросович (далее - предприниматель, должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим имуществом должника утвержден Прохоров Валерий Геннадьевич.

Конкурсный управляющий имуществом должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 20.11.2010, заключенного между должником и Азатяном Петросом Артуровичем, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Азатяна П.А. в конкурсную массу должника действительной стоимости приобретенного им транспортного средства в сумме 1 050 000 руб. (с учетом уточнения требований, принятого судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением арбитражного суда от 19.02.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сапегин Сергей Александрович и Русакова Марина Петровна.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 22.05.2014 (судья Позднякова Л.В.) в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим Прохоровым В.Г. требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2014 (судьи Забутырина Л.В., Бабкина С.А.. Серкова З.Н.) определение суда первой инстанции от 22.05.2014 отменено, суд признал договор купли-продажи от 20.11.2010 недействительным, взыскал с Азатяна П.А. в конкурсную массу должника стоимость транспортного средства в размере 1 050 000 руб.

В кассационной жалобе Азатян П.А. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя, совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в данном случае отсутствует. На дату совершения оспариваемой сделки предприниматель Азатян А.П. не отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества; факт причинения вреда имущественным правам кредиторов отсутствует.

Так Азатян П.А. указывает, что единственным кредитором предпринимателя на дату заключения договора купли-продажи спорного транспортного средства являлось открытое акционерное общество "Сбербанк России" (далее - Банк), во исполнение обязательств перед которым им ежемесячно вносились платежи, а при возникновении просрочек оплачивались все штрафные санкции, что подтверждается представленными в материалы дела выписками с лицевого счета. Во исполнение обязательств по уплате задолженности по кредитным договорам от 12.05.2008 N 192 и от 18.03.2010 N 270 в общей сумме 4 803 991 руб. 39 коп. между Банком, предпринимателем и его поручителями, заключено мировое соглашение, которое 03.05.2012 утверждено Варгашинским районным судом. Задолженность перед Федеральной налоговой службой (далее - уполномоченный орган) возникла позднее в связи с доначислением налогов на основании результатов налоговой проверки за предыдущие годы.

Кроме того, по состоянию на 20.11.2010 Азатяну А.П. принадлежали иные транспортные средства (автомобили ГАЗ 2410 1992 года выпуска, TOYOTA CAMRY 2007 года выпуска, УАЗ 315148 2006 года выпуска, автобус КАВЗ 685 1985 года выпуска, полуприцеп KRONE SDP 27 2002 года выпуска), в отношении которых какие-либо обязательства отсутствовали. При таких обстоятельствах имущества должника для расчетов с кредиторами было достаточно, безусловное намерение сторон оспариваемого договора купли-продажи вывести активы и причинить вред имущественным правам кредиторов не усматривается.

В кассационной жалобе отмечено, что как до, так и после совершения сделки предприниматель предпринимал все необходимые меры для погашения задолженности перед Банком. С 2013 года Банк не является его кредитором в связи с уступкой права требования Михайловой М.М.

Заявитель указывает на отсутствие в материалах дела доказательств продажи спорного имущества по заниженной цене. Представленные конкурсным управляющим распечатки объявлений о продаже транспортных средств аналогичных марок не свидетельствуют, что транспортные средства были проданы по ценам, указанным в объявлениях, объявление о продаже автомобиля МАЗ 5440 за 1 500 000 руб. содержит информацию о продаже не только тягача, но и полуприцепа, все выставленные на продажу автомобили находятся в идеальном, отличном, хорошем и очень хорошем состоянии; полагает, что определение стоимости транспортного средства путем расчета среднего арифметического показателя не основано на нормах права.

Азатян П.А. обращает внимание на то, что суд первой инстанции неоднократно предоставлял конкурсному управляющему Прохорову В.Г. время для предоставления доказательств. Подача конкурсным управляющим запроса в Государственную инспекцию безопасности дорожного движения о техническом осмотре спорного автомобиля через месяц после отклонения судом ходатайства об истребовании доказательств и через 5 месяцев после подачи заявления об оспаривании договора от 20.11.2010 свидетельствует о затягивании рассмотрения спора. Конкурсный управляющий не обладает необходимыми знаниями для оценки состояния автомобиля и определения его стоимости, ходатайство о проведении экспертизы им не заявлялось. Результаты технического осмотра транспортного средства в 2011 году не свидетельствуют о его состоянии в 2010 году.

От конкурсного управляющего имуществом должника Прохорова В.Г. поступил отзыв, просит обжалуемое постановление оставить без изменения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по договору купли-продажи от 18.10.2007 N 1674/ВСК Азатян А.П. приобрел транспортное средство - автомобиль МАЗ 544008-060 белого цвета, 2007 года выпуска, паспорт транспортного средства 77ТР0364406, идентификационный номер YM54400870005370, двигатель N 70022666 по цене 1 828 000 руб.

По договору от 20.11.2010 указанное транспортное средство продано Азатяном А.П. Азатяну П.А. за 80 000 руб. и зарегистрировано на имя последнего 22.11.2010.

Из справки Межрайонного отдела государственного технического осмотра и регистрации АМТС ГИБДД от 30.01.2014 N 72/0152 следует, что спорное транспортное средство 29.03.2011 снято с учета и зарегистрировано на имя Русаковой М.П.; 30.05.2013 - снято с учета и зарегистрировано на имя Сапегина С.А.

Определением арбитражного суда от 17.12.2012 к производству принято заявление о признании предпринимателя Азатяна А.П. несостоятельным (банкротом); решением арбитражного суда от 28.06.2013 предприниматель признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим имуществом должника утвержден Прохоров В.Г.

Полагая, что договор от 20.11.2010 заключен в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, ссылаясь на то, что автомобиль МАЗ 544008-060 белого цвета, 2007 года выпуска, паспорт транспортного средства 77ТР0364406, идентификационный номер YM54400870005370, двигатель N 70022666 отчужден предпринимателем в пользу заинтересованного лица (сына), денежные средства от продажи транспортного средства на расчетные счета должника не поступили, конкурсный управляющий Прохоров В.Г. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора от 20.11.2010 недействительной сделкой на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что заявителем не доказан факт совершения сделки по заниженной цене, на момент заключения оспариваемого договора транспортное средство находилось в неисправном состоянии, надлежащие доказательства того, что цена сделки или иные ее условия отличаются в худшую для должника сторону от цены или иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, признал оспариваемый договор недействительным исходя из следующего.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов (ст. 61.9, п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве).

В соответствии с п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судом апелляционной инстанции установлено, что заявление о признании предпринимателя Азатяна А.П. принято к производству арбитражного суда 17.12.2012, оспариваемая в рамках данного обособленного спора сделка совершена 20.11.2010, то есть в пределах периода подозрительности, определенного п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В п. 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Изучив материалы данного дела о банкротстве, суд апелляционной инстанции установил, что на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед Федеральной налоговой службой, открытым акционерным обществом "Сбербанк России" (за период 2008-2010 год; включены в реестр требований кредиторов предпринимателя Азатяна А.П. определениями арбитражного суда от 21.03.2013, от 24.04.2014). Ссылка заявителя на то, что им ежемесячно вносились платежи во исполнение обязательств по кредитным договорам от 12.05.2008 N 192 и от 18.03.2010 N 270; между Банком, предпринимателем и его поручителями, заключено мировое соглашение; задолженность по налогам образовалась только после проведения налоговой проверки за предыдущие годы, не опровергают выводы суда о наличии признаков неплатежеспособности предпринимателя на момент совершения сделки (20.11.2010), что также подтверждается обстоятельствами просрочек в исполнении обязательств, а также дальнейшим включением требований данных кредиторов в реестр требований кредиторов должника.

Судами установлено, что спорный автомобиль был приобретен Азатяном А.П. в 2007, его стоимость составила 1 828 000 руб., реализован в 2011 году по цене 80 000 руб.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (содержание договоров купли-продажи спорного транспортного средства от 18.10.2007, от 20.11.2010, от 30.05.2013), принимая во внимание представленные конкурсным управляющим должника сведения о ценах, указанных в объявлениях о продаже аналогичного имущества, отсутствие в материалах дела доказательств, опровергающих среднюю цену реализации названного транспортного средства на дату заключения оспариваемого договора, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что цена, за которую автомобиль МАЗ 544008-060 был продан должником (80 000 руб.), является существенно заниженной.

При этом суд апелляционной инстанции правомерно указал на то, что возражения ответчика о неудовлетворительном состоянии автомобиля надлежащими доказательствами не подтверждены. Договор купли-продажи от 20.11.2010 не содержит соответствующих оговорок, иные документы, объективно подтверждающие неудовлетворительное состояние спорного транспортного средства, в материалах дела отсутствуют. При этом согласно представленному в суд апелляционной инстанции ответу органа безопасности дорожного движения от 16.05.2014 N 7/2008 автомобиль МАЗ 544008-060 белого цвета, 2007 года выпуска, паспорт транспортного средства 77ТР0364406, идентификационный номер YM54400870005370, двигатель N 70022666 прошел технический осмотр 28.01.2011, то есть на указанную дату находился в исправном состоянии. Доказательств того, что в период с даты заключения договора купли-продажи от 20.11.2010 до даты прохождения технического осмотра (28.01.2011) произведен ремонт спорного транспортного средства также не имеется.

Принимая во внимание изложенное, отсутствие доказательств неудовлетворительного состояния отчужденного имущества, того, что на дату совершения сделки реальная стоимость транспортного средства соответствовала стоимости, указанной в договоре, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что цена спорного имущества занижена, оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов предпринимателя Азатяна А.П., такой вред был причинен, поскольку в результате заключения договора от 20.11.2010 конкурсная масса уменьшилась.

В соответствии с п. 3 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Учитывая, что покупатель по договору от 20.11.2010 - Азатян П.А. является сыном предпринимателя Азатяна А.П., следовательно, заинтересованным лицом в смысле ст. 19 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что покупатель по оспариваемому в рамках данного обособленного спора договору должен был знать об ущемлении имущественных интересов кредиторов указанного предпринимателя.

Установив совокупность обстоятельств, необходимую для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции удовлетворил требования конкурсного управляющего должника о признании договора купли-продажи от 20.11.2010 недействительным и применил последствия недействительности сделки (ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). Выводы суда апелляционной инстанции основаны на материалах данного дела, соответствуют нормам материального права, подлежащим применению к спорным правоотношениям.

Доводы кассационной жалобы относительно цены реализованного предпринимателем транспортного средства со ссылкой на его неудовлетворительное состояние, отклоняются с учетом изложенного. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, имеющиеся в материалах дела доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод о том, что Банк в настоящее время не является кредитором предпринимателя, также отклоняется, поскольку в результате уступки требования Михайловой М.М. произошла перемена лиц в обязательстве, фактически задолженность Азатяном А.П. не погашена. Также у предпринимателя имеется задолженность перед уполномоченным органом. Ссылка заявителя на отсутствие факта причинения вреда имущественным правам кредиторов не принимается с учетом того, что денежные средства при реализации транспортного средства в установленном порядке (с целью получения рыночной стоимости) могли быть направлены на исполнение обязательств предпринимателя. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2014 по делу N А34-6259/2012 Арбитражного суда Курганской области оставить без изменения, кассационную жалобу Азатяна Петроса Артуровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

В.В. Плетнева Н.В. Шершон