Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 9 октября 2014 г. N Ф09-6358/14 по делу N А07-23820/2013

Екатеринбург

09 октября 2014 г.

Дело N А07-23820/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Громовой Л.В.,

судей Васильченко Н.С., Вербенко Т.Л.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УралПромЭлектро" (ИНН: 0278132514, ОГРН:1070278001640; далее - общество "УралПромЭлектро") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2014 по делу N А07-23820/2013 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "УралПромЭлектро" - Крюков К.М. (доверенность от 02.07.2014);

открытого акционерного общества "Уральское объединение трубопроводного транспорта нефтепродуктов" (ИНН: 0274053773, ОГРН: 1020202554162; далее - общество "Уралтранснефтепродукт") - Сулейманова О.В. (доверенность от 16.01.2014 N 01-44-11-29).

Общество "УралПромЭлектро" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Уралтранснефтепродукт" о взыскании 593 826 руб. 80 коп. убытков.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.05.2014 (судья Проскурякова С.В.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд от 15.07.2014 (судьи Арямов А.А., Толкунов В.М., Малышев М.Б.) указанное решение отменено, в удовлетворении исковых требований общества "УралПромЭлектро" отказано.

В кассационной жалобе общество "УралПромЭлектро" просит постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт. Ссылаясь на направленное обществом "Уралтранснефтепродукт" уведомление от 28.01.2013 об утрате производственной необходимости в приобретении оборудования по договору от 25.12.2012 N 05-38/851А-12 и его последующие действия по возврату обществу "УралПромЭлектро" банковской гарантии, ранее оформленной и переданной последним в обеспечение своих обязательств, как продавца по названному договору, заявитель кассационной жалобы полагает, что судом апелляционной инстанции не учтено отсутствие нарушений со стороны истца и напротив отказ от принятия оборудования со стороны ответчика. По мнению общества "УралПромЭлектро", судом апелляционной инстанции не принято во внимание то обстоятельство, что неосуществление истцом действий по исполнению обязательств по договору (оформление страхового полиса, поставка оборудования) обусловлено исключительно волеизъявлением ответчика, заявившего об утрате своего интереса к дельнейшему исполнению. Отказ покупателя от оборудования, заявленный в отсутствие каких-либо нарушений со стороны продавца, является неправомерным действием, повлекшим возникновение у общества "УралПромЭлектро" убытков в связи с несением расходов по оформлению банковской гарантии.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом "УралПромЭлектро" (поставщик) и обществом "Уралтранснефтепродукт" (покупатель) заключен договор поставки от 25.12.2012 N 05-38/851А-12 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель - принять и оплатить комплектное и разрозненное оборудование, материалы, запасные части, технику, механизмы и иной товар, указанные в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с п. 10.4 договора поставщик обязался в течение 30 дней после подписания договора, но до момента отгрузки первой партии продукции, заключить и предоставить покупателю генеральный полис страхования продукции на полную ее стоимость от рисков случайной гибели и/или порчи с даты отгрузки на период доставки до пункта назначения и получения продукции покупателем.

В силу п. 15.3 договора поставщик обязался в течение 21 календарного дня с момента получения спецификации передать покупателю оригинал безотзывной банковской гарантии исполнения всех обязательств по спецификации, в том числе по гарантии качества и срока поставки продукции с указанием покупателя бенефициаром (выгодоприобретателем) по гарантии.

Согласно п. 12.2 договора оплата продукции производится путем внесения авансового платежа на расчетный счет поставщика не позднее 30 рабочих дней с даты полного исполнения поставщиком обязательств, предусмотренных п. 10.4 и п. 15.3 договора, то есть передачи покупателю оригинала безотзывной банковской гарантии и заключения генерального полиса (договора) страхования.

Сторонами к договору подписана спецификация от 25.12.2013 N 1, в которой согласованы наименование, количество и стоимость подлежащего поставке оборудования на общую сумму 8 483 240 руб. (с учетом НДС), определен срок поставки - 30 число месяца поставки.

Во исполнение условий договора поставки обществом "УралПромЭлектро" 29.12.2012 получена и передана обществу "Уралтранснефтепродукт" банковская гарантия N 33/12 на сумму обязательств - 8 483 240 руб.

В соответствии с условиями договора о предоставлении банковской гарантии от 29.12.2012 N 33/12 общество "УралПромЭлектро" платежным поручением от 20.12.2012 N 1 выплатило банку вознаграждение за предоставление гарантии в размере 7% от ее суммы - 593 823 руб. 80 коп.

Письмом от 28.01.2013 N 05-23-38-13/1066 общество "Уралтранснефтепродукт" уведомило общество "УралПромЭлектро" об отсутствии у него производственной необходимости приобретения оборудования по договору и направило в адрес последнего соглашение о расторжении договора. Оригинал банковской гарантии возвращен обществу "УралПромЭлектро" по акту приема-передачи от 12.02.2013.

Полагая, что общество "Уралтранснефтепродукт" отказалось от исполнения обязательств по договору поставки со ссылкой на обстоятельство, не предусмотренное условиями договора в качестве основания для такого одностороннего отказа, общество "УралПромЭлектро" направило в адрес общества "Уралтранснефтепродукт" претензию от 01.03.2013 N 41, в которой потребовало возмещения понесенных им в связи с оформлением банковской гарантии убытков в сумме 593 826 руб. 80 коп.

Неисполнение обществом "Уралтранснефтепродукт" содержащегося в указанной претензии требования в добровольном порядке послужило основанием для обращения общества "УралПромЭлектро" в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта причинения обществу "УралПромЭлектро" убытков в заявленном размере в результате неправомерных действий общества "Уралтранснефтепродукт" по одностороннему отказу от исполнения договорных обязательств и от договора поставки в целом, выраженному в письме от 28.01.2013 N 05-23-38-13/1066. Указав на отсутствие у общества "Уралтранснефтепродукт" законных оснований для одностороннего отказа от договора, суд первой инстанции признал последнего лицом, обязанным возместить убытки, понесенные обществом "УралПромЭлектро" как его контрагентом по сделке.

Отменяя указанное решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований о возмещении убытков, суд апелляционной инстанции исходил из того, что письмо общества "Уралтранснефтепродукт" от 28.01.2013 N 05-23-38-13/1066 не содержит выраженного одностороннего отказа от исполнения обязательств по договору поставки, а лишь подтверждает факт совершения указанным лицом действий, направленных на подписание сторонами соглашения о расторжении договора. Суд апелляционной инстанции указал, что при отсутствии такого соглашения оснований полагать правоотношения по договору прекратившимися с момента направления письма от 28.01.2013 N 05-23-38-13/1066 не имеется. Установив, что факт нарушения обществом "Уралтранснефтепродукт" обязательств по договору поставки не подтвержден материалами дела, как и наличие взаимной связи между его действиями и понесенными обществом "УралПромЭлектро" убытками, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд кассационной инстанции, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что постановление апелляционной инстанции подлежит отмене, решение - оставлению в силе, исходя из следующего.

В силу ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии с п. 2 ст. 328 названного Кодекса в случае не предоставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не может быть произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Согласно п. 3 ст. 484 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда покупатель в нарушение закона, иных правовых актов или договора купли-продажи не принимает товар или отказывается его принять, продавец вправе потребовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора.

При этом необходимо отметить, что различными по своей правовой природе являются понятия "односторонний отказ от исполнения договора" как основание его расторжения и "односторонний отказ от исполнения обязательств по договору" как нарушение условий договора одной из его сторон, позволяющее другой стороне договора отказаться от его исполнения.

Односторонний отказ от исполнения обязательства является нарушением договора, неправомерным действием, следствием которого является односторонний отказ потерпевшей стороны от исполнения договора.

Указанные нормы материального права подлежали применению судами при рассмотрении дела, однако не применены судом апелляционной инстанции.

Суд кассационной инстанции полагает, что письму общества "Уралтранснефтепродукт" от 28.01.2013 N 05-23-38-13/1066 судом первой инстанции дана правильная оценка как уведомлению об одностороннем отказе от исполнения своих договорных обязательств по приемке товара и предложению о расторжении договора путем подписания направленного соглашения. Указанное следует из буквального толкования содержания данного письма. Выводы апелляционного суда об обратном являются ошибочными, противоречат содержанию названного доказательства.

При этом последующий вывод суда первой инстанции об одностороннем отказе от договора со стороны ответчика путем направления вышеназванного уведомления от 28.01.2013 N 05-23-38-13/1066 сделан без учета различия понятий "односторонний отказ от исполнения договора" и "односторонний отказ от исполнения обязательств по договору" и соответственно их юридических последствий. В связи с чем, судом апелляционной инстанции верно указано на отсутствие оснований полагать прекратившимися правоотношения сторон по договору с момента направления обществом "Уралтранснефтепродукт" указанного уведомления.

Между тем судом апелляционной инстанции не учтено то обстоятельство, что уведомление общества "Уралтранснефтепродукт" от 28.01.2013 об одностороннем отказе от исполнения своих договорных обязательств по приемке товара, направленное в адрес общества "УралПромЭлектро" в отсутствие нарушения договорных обязательств со стороны последнего, является неправомерным действием, позволившим истцу отказаться от исполнения договора, сославшись на ненадлежащее исполнение контрагентом договорных обязательств.

Фактически общество "УралПромЭлектро" после получения письма общества "Уралтранснефтепродукт" от 28.01.2013 N 05-23-38-13/1066 отказалось от исполнения договора поставки конклюдентными действиями, а именно: путем принятия оригинала банковской гарантии по акту приема-передачи от 12.02.2013, направления претензии от 01.03.2013.

Последствия расторжения договора установлены ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с п. 5 которой, если основанием для расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных расторжением договора.

Указанная норма корреспондирует положениям п. 2 ст. 328 Гражданского кодекса Российской Федерации и положениям ст. 393 названного Кодекса, устанавливающей обязанность должника возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу необходимыми условиями для наступления гражданско-правовой ответственности являются: факт неисполнения или ненадлежащего исполнения договорного обязательства (противоправность), наличие убытков (вреда), причинная связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением договорного обязательства и убытками, вина.

Суд кассационной инстанции считает, что, несмотря на неверный вывод суда первой инстанции об одностороннем отказе общества "Уралтранснефтепродукт" от договора поставки путем направления уведомления от 28.01.2013 N 05-23-38-13/1066, все прочие обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Вывод суда первой инстанции о том, что убытки в виде расходов по уплате комиссии в размере 593826 руб.80 коп. за банковскую гарантию, предоставлявшуюся в обеспечение обязательств по договору поставки, причинены обществу "УралПромЭлектро" вследствие неисполнения обществом "Уралтранснефтепродукт" своих договорных обязательств соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает необходимым оставить в силе решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.05.2014 по делу N А07-23820/2013 (п. 5 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а обжалуемое постановление апелляционного суда - отменить на основании ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку при его принятии судом неправильно применены нормы материального права, а именно: не применен закон, подлежащий применению (п. 1 ч. 2 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку кассационная жалоба общества "УралПромЭлектро" удовлетворена судом, с общества "Уралтранснефтепродукт" в пользу общества "УралПромЭлектро" подлежит взысканию 2000 руб. в возмещение расходов, понесенных на уплату государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2014 по делу N А07-23820/2013 Арбитражного суда Республики Башкортостан отменить.

Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.05.2014 по делу N А07-23820/2013 оставить в силе.

Взыскать с открытого акционерного общества "Уральское объединение трубопроводного транспорта нефтепродуктов" в пользу общества с ограниченной ответственностью "УралПромЭлектро" 2000 (две тысячи) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Громова

Судьи

Н.С. Васильченко Т.Л. Вербенко