Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 октября 2014 г. N Ф09-5337/14 по делу N А60-46624/2013

Екатеринбург

14 октября 2014 г.

Дело N А60-46624/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крашенинникова Д.С.,

судей Краснобаевой И.А., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "АЛЬФА-БАНК" (далее - общество "АЛЬФА-БАНК") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2014 по делу N А60-46624/2013 Арбитражного суда Свердловской области по иску общества с ограниченной ответственностью "УРАЛЬСКИЙ ЗАВОД ЭНЕРГОМАШИНОСТРОЕНИЯ" (далее - общество "УЗЭМ") к закрытому акционерному обществу ППТК "Энерго" (далее - общество ППТК "Энерго"), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Поларис", Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, открытого акционерного общества "Уралсиб", открытого акционерного общества "АЛЬФА-БАНК", открытого акционерного общества "Теплоэнергосервис", закрытого акционерного общества "Уральский завод энергомашиностроения", закрытого акционерного общества "Управляющая компания ТЭС", об истребовании из чужого незаконного владения имущества.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества "АЛЬФА-БАНК" - Гордеева Е.А. (доверенность от 07.08.2013 N 5/2964Д);

представитель открытого акционерного общества "Банк УралСиб" - Тимуршина Е.А. (доверенность от 23.12.2013 N 1161);

представитель общества "УЗЭМ" - Боброва М.В. (доверенность от 28.03.2014 N 4);

конкурсный управляющий общества ППТК "Энерго" - Андреев В.А. (решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.06.2011 по делу N А60-43976/2010), его представитель - Шаранов А.Н. (доверенность от 14.01.2014);

представитель открытого акционерного общества "Теплоэнергосервис" - Шаранов А.Н. (доверенность от 09.01.2014 N 10-А).

В судебном заседании, которое состоялось 30.09.2014, на основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом объявлялся перерыв до 10 ч 00 мин. 07.10.2014.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием конкурсного управляющего общества ППТК "Энерго" - Андреева В.А. (решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.06.2011 по делу N А60-43976/2010), представителя открытого акционерного общества "Банк УралСиб" - Латыша О.В. (доверенность от 23.12.2013 N 1073).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Общество "УЗЭМ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу ППТК "Энерго" об истребовании из чужого незаконного владения недвижимого имущества: помещения здания цеха 52 (ББББ), адрес: г. Екатеринбург, пл. 1-ой Пятилетки, кадастровый номер: 66:41:0110019:0025:65:401:001:003491960:0032:20001; здание АБК цеха 52; адрес: г. Екатеринбург, пл. 1-ой Пятилетки, кадастровый номер 66:41:0110019:0025:65:401:001:003491960:0008:20000.

Определениями Арбитражного суда Свердловской области от 02.12.2013, от 13.01.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Поларис" (далее - общество "Поларис"), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, открытое акционерное общество "УРАЛСИБ", открытое акционерное общество "АЛЬФА-БАНК" (далее - общество "АЛЬФА-БАНК"), открытое акционерное общество "Теплоэнергосервис", закрытое акционерное общество "Уральский завод энергомашиностроения", закрытое акционерное общество "Управляющая компания ТЭС".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.03.2014 (судья Чураков И.В.) исковые требования удовлетворены, у общества ППТК "Энерго" в пользу общества "УЗЭМ" истребовано следующее недвижимое имущество: помещения здания цеха 52 (литер ББББ); адрес (местоположение) объекта: Российская Федерация, Свердловская обл., г. Екатеринбург, пл. 1-ой Пятилетки; кадастровый (или условный) номер объекта: 66:41:0110019:0025:65:401:001:003491960:0032:20001; здание АБК цеха 52; адрес (местоположение) объекта: Российская Федерация, Свердловская обл., г. Екатеринбург, пл. 1-ой Пятилетки; кадастровый (или условный) номер объекта: 66:41:0110019:0025:65:401:001:003491960:0008:20000.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2014 (судьи Гладких Е.О., Голубцова Ю.А., Панькова Г.Л.) решение Арбитражного суда Свердловской области отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, общество "АЛЬФА-БАНК" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, решение Арбитражного суда Свердловской области оставить в силе. Общество "АЛЬФА-БАНК" считает, что суд апелляционной инстанции не обоснованно пришел к выводу о том, что положения п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63), к отношениям между сторонами неприменимы. Ошибочно истолковав указанные положения, суд неправомерно указал на то, что примененные судом в рамках дела о банкротстве последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества ППТК "Энерго" рыночной стоимости отчужденного должником в деле о банкротстве имущества препятствуют истребованию у общества ППТК "Энерго" этого имущества вне рамок дела о банкротстве.

Общество "АЛЬФА-БАНК" ссылается на то, что наличие возможности истребования имущества из чужого незаконного владения не может ставиться в зависимость от первоначального или последующего приобретателя, поскольку первоначальными последствиями признания сделок купли-продажи недействительными должен быть возврат имущества, переданного покупателю в результате заключения указанной сделки. По мнению заявителя жалобы, возврат имущества был невозможен ввиду того, что истребуемое имущество находилось в собственности у третьего лица - общества "Поларис". Рекомендации, изложенные в п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, указывают на возможность предъявления виндикационного иска по правилам ст. 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общество "АЛЬФА-БАНК" полагает, что примененные судом в рамках дела о банкротстве последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества ППТК "Энерго" рыночной стоимости отчужденного должником в деле о банкротстве имущества не могут препятствовать истребованию у общества ППТК "Энерго" этого имущества вне рамок дела о банкротстве. Буквальное содержание разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указывает на то, что бесспорным основанием для отказа в удовлетворении виндикационного иска является полная фактическая оплата задолженности должнику стороной первой сделки. Заявитель жалобы считает, что требования общества "УЗЭМ" не погашены и не будут погашены в полном объеме в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества ППТК "Энерго". Отсутствие погашения задолженности общества "УЗЭМ" в полном объеме со стороны общества ППТК "Энерго", как и наличие процесса продажи спорного имущества в рамках дела о банкротстве общества ППТК "Энерго", свидетельствует о том, что отсутствуют бесспорные основания для отказа в удовлетворении виндикационного иска.

Общество "УралСиб" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит данную жалобу оставить без удовлетворения, постановление суда апелляционной инстанции - без изменения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.08.2011 в отношении общества "УЗЭМ" введена процедура внешнего управления, внешним управляющим должника утвержден Чакров О.А.

Внешний управляющий Чакров О.А. 24.11.2011 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным на основании ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заключенного между обществом "УЗЭМ" и обществом ППТК "Энерго" договора купли-продажи недвижимого имущества от 04.09.2009, в соответствии с которым обществом "УЗЭМ" были проданы помещения цеха 52 (литер ББББ) и здание АБК цеха 52 с переходом к зданию цеха, расположенных по адресу: г. Екатеринбург, площадь 1-ой Пятилетки (с учетом уточнения предмета требования).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.04.2012 заявление внешнего управляющего Чакрова О.А. удовлетворено: признан недействительным договор купли-продажи недвижимости от 04.09.2009, удостоверенный нотариусом г. Екатеринбурга Иващеновой С.Н. (номер в реестре нотариуса 1-6246), заключенный между обществом ППТК "Энерго" и обществом "УЗЭМ"; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества ППТК "Энерго" перед обществом "УЗЭМ" в размере 79 000 000 руб. и общества "УЗЭМ" перед обществом ППТК "Энерго" в размере 79 000 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2012 определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.04.2012 по настоящему делу отменено в части применения последствий недействительности сделки. В качестве применения последствий ее недействительности суд взыскал с общества ППТК "Энерго" в пользу общества "УЗЭМ" 365 617 000 руб.; восстановил задолженность общества "УЗЭМ" перед обществом ППТК "Энерго" по договору поставки продукции производственно-технического назначения от 10.10.2008 N 04/ППТК/УЗЭМ в сумме 79 000 000 руб. В остальной части определение от 23.04.2012 оставлено без изменения.

Впоследствии определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2012 по делу N А60-43976/2010 удовлетворено заявление конкурсного управляющего общества ППТК "Энерго" к обществу "Поларис" о признании недействительным договора купли-продажи от 14.07.2010, судом применены последствия недействительности сделки. Суд обязал общество "Поларис" возвратить в собственность общества ППТК "Энерго" следующее имущество:

- помещения здания цеха 52 (литер ББББ); адрес (местоположение) объекта: Российская Федерация, Свердловская обл., г. Екатеринбург, пл. 1-ой Пятилетки; кадастровый (или условный) номер объекта: 66:41:0110019:0025:65:401:001:003491960:0032:20001;

- здание АБК цеха 52; адрес (местоположение) объекта: Российская Федерация, Свердловская обл., г. Екатеринбург, пл. 1-ой Пятилетки; кадастровый (или условный) номер объекта: 66:41:0110019:0025:65:401:001:003491960:0008:20000.

Постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда и Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18.10.2012 и от 24.12.2012 соответственно определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.08.2012 по делу N А60-43976/2010 оставлено без изменения.

Полагая, что общество "Поларис", исполнив судебный акт, передало обществу ППТК "Энерго" спорное недвижимое имущество, общество "УЗЭМ" обратилось с иском об истребовании спорного имущества в свою пользу.

В обоснование правомерности заявленных требований общество "УЗЭМ" сослалось на положения абз. 3 п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, указав на то, что при принятии арбитражным судом судебных актов по делу N А60-37155/2010 предмет недействительной сделки (проданная недвижимость) не находился в собственности общества ППТК "Энерго", что исключило применение последствий недействительности сделки в виде возврата обществу "УЗЭМ" проданной недвижимости.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствовался положениями ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации и правовой позицией, изложенной в абз. 3 п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, при этом исходил из того, что у общества "УЗЭМ" отсутствовали договорные отношения с обществом "Поларис", а также отношения, связанные с последствиями недействительности сделки общества ППТК "Энерго" с обществом "Поларис", согласно которым спорное имущество было возвращено обществу ППТК "Энерго", принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации.

Суд первой инстанции признал общество "ППТК "Энерго" недобросовестным приобретателем спорного имущества и, учитывая, что спорное имущество имеется в натуре, находится в его незаконном владении, поскольку выбыло и вернулось к нему по недействительным сделкам, истребовал его у общества ППТК "Энерго" в пользу общества "УЗЭМ".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Как следует из материалов дела, вступившими в законную силу судебными актами по делу N А60-37155/2010 договор купли-продажи спорного имущества, заключенный между обществом "УЗЭМ" и обществом ППТК "Энерго", признан недействительным. В порядке применения последствий недействительности данной сделки арбитражный суд взыскал с общества ППТК "Энерго" в пользу общества "УЗЭМ" 365 617 000 руб. рыночной стоимости проданной недвижимости.

В соответствии с правовой позиции, изложенной в абз. 3 п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам ст. 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно абз. 4 п. 16 указанного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске.

В силу абз. 5 п. 16 данного постановления при наличии двух судебных актов (о применении последствий недействительности сделки путем взыскания стоимости вещи и о виндикации вещи у иного лица) судам необходимо учитывать следующее. Если будет исполнен один судебный акт, то исполнительное производство по второму судебному акту оканчивается судебным приставом-исполнителем в порядке ст. 47 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве"; если будут исполнены оба судебных акта, то по позднее исполненному осуществляется поворот исполнения в порядке ст. 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, из буквального содержания изложенных положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 следует, что законодательство не исключает удовлетворение виндикационного иска к третьему лицу при наличии вступившего в законную силу, но не исполненного решения суда о возмещении стоимости имущества, полученного по ничтожной сделке стороной сделки.

В связи этим, суд апелляционной инстанции верно отметил, что положения п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 относятся к использованию вещного способа защиты (виндикации) должником путем предъявления иска ко второму приобретателю по следующей сделке.

Рассмотрев доводы, общества "УЗЭМ" приведенные в обоснование иска, в том числе о том, что при принятии арбитражным судом судебных актов по делу N А60-37155/2010 предмет недействительной сделки (проданная недвижимость) не находилась в собственности общества ППТК "Энерго", что исключило применение последствий недействительности сделки в виде возврата обществу "УЗЭМ" проданной недвижимости, исследовав представленные доказательства, установив, что общество "УЗЭМ" (должник, в рамках дела о банкротстве которого сделка с обществом ППТК "Энерго" признана недействительной и применены последствия ее недействительности) обратился с иском о виндикации не ко второму приобретателю вещи (в данном случае - обществу с ограниченной ответственностью "Поларис"), а стороне первой сделки - обществу ППТК "Энерго", с которого в пользу общества "УЗЭМ" уже взыскана рыночная стоимость этой вещи, исходя из того, что положения п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 к отношениям между обществом "УЗЭМ" и обществом ППТК "Энерго" в данном случае неприменимы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в данном случае примененные судом в рамках дела о банкротстве последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества ППТК "Энерго" рыночной стоимости отчужденного обществом "УЗЭМ" - должником в деле о банкротстве имущества препятствуют истребованию у общества ППТК "Энерго".

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения иска общества "УЗЭМ" об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения.

Выводы суда апелляционной инстанции являются верными.

Также следует отметить, что согласно п. 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" спор о возврате имущества, вытекающий из отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

Согласно абз. 7 п. 1 ст. 126 Закона о банкротстве с даты принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в п. 1 ст. 134 Закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В связи с этим в ходе конкурсного производства подлежат предъявлению только в деле о банкротстве также возникшие до возбуждения этого дела требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера (о передаче имущества в собственность, выполнении работ и оказании услуг), которые рассматриваются по правилам ст. 100 Закона о банкротстве. При этом для целей определения количества голосов на собрании кредиторов и размера удовлетворения такого требования оно подлежит при его рассмотрении денежной оценке, сумма которой указывается в реестре (п. 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением бел о банкротстве").

Принимая во внимание указанные разъяснения, а также то, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.06.2011 по делу N А60-43976/2010 общество ППТК "Энерго" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, реституционные требования общества "УЗЭМ" о возврате имущества подлежат денежной оценке и включению в реестр требований кредиторов общества ППТК "Энерго". Определением от 26.12.2012 делу N А60-43976/2010 требования общества "УЗЭМ" на сумму 365617000 руб. включены в реестр требований кредиторов общества ППТК "Энерго". Удовлетворение виндикационных требований общества "УЗЭМ" поставит его в преимущественное положение по отношению к другим кредиторам общества ППТК "Энерго".

Нарушений при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, постановление суда апелляционной инстанции является законным, отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2014 по делу N А60-46624/2013 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "АЛЬФА-БАНК" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.С. Крашенинников

Судьи

И.А. Краснобаева Ю.А. Оденцова