Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 октября 2014 г. N Ф09-6828/14 по делу N А76-17209/2013

Екатеринбург

14 октября 2014 г.

Дело N А76-17209/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кангина А.В.,

судей Шершон Н.В., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Теплинского Владимира Викторовича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.04.2014 по делу N А76-17209/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Теплинского В.В. - Изотова Л.Г. (доверенность от 23.04.2014 N 2-3939);

общества с ограниченной ответственностью "Рентком" (ОГРН 1097453003548, ИНН 7453206517; далее - общество "Рентком") - Захарова Д.В. (доверенность от 06.10.2014).

Теплинский В.В. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением (с учётом уточнения заявленных требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу "Рентком" о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 24.01.2013, оформленного протоколом N 8; признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц N 137447032600 о внесении сведений о принятии решения о ликвидации общества "Рентком" и N 2137447032611 о внесении сведений о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора общества "Рентком".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Звеняцковский Сергей Владимирович, Малышев Станислав Викторович, Купцов Дмитрий Валерьевич, ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска.

Решением суда от 16.04.2014 (судья Соцкая Е.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2014 (судьи Бабкина С.А., Ершова С.Д., Серкова З.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Теплинский В.В. просит судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, и выражает несогласие с оценкой доказательств по делу. Заявитель жалобы ссылается на то, что как бывший участник общества, имеющий на основании решения суда от 17.07.2013 по делу N А76-17629/2012 требование к обществу на сумму 8 332 111 руб. 23 коп., он вправе оспорить решение о ликвидации общества как принятое с исключительно намерением причинить вред другому лицу; признание недействительным решения о ликвидации общества, по мнению Теплинского В.В., приведёт к восстановлению положения, существовавшего до принятия такого решения. Кроме того, заявитель жалобы полагает, что им доказан факт неправомерного бездействия ликвидатора, которое привело к нарушению прав Теплинского В.В., так как было направлено на недопущение выплат истцу действительной стоимости его доли.

В отзыве общество "Рентком" возражает на доводы заявителя кассационной жалобы, считая, что все обстоятельства установлены судами правильно, доказательства исследованы полно, оснований полагать, что действия участников общества "Рентком" совершены с целью причинить вред Теплинскому В.В., нет.

Проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Судами установлено, что 29.04.2009 Звеняцковским С.В., Малышевым С.В. и Теплинским В.В. принято решение об учреждении общества "Рентком"; 15.05.2009 общество "Рентком" зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ, уставный капитал определен в размере 10 000 руб.

Согласно учредительному договору участниками общества являлись: Звеняцковский С.В. с долей 4000 руб. (40%) уставного капитала, Малышев С.В. с долей 2000 руб. (20%) уставного капитала, Теплинский В.В. с долей 4000 руб. (40%) уставного каптала общества.

Теплинский В.В. направил 30.07.2012 в общество заявление о выходе из состава участников, которое получено обществом 06.08.2012.

Решением участника общества "Рентком" от 19.12.2012, оформленным протоколом N 7 от 19.12.2012, приняты заявления Звеняцковского С.В. и Теплинского В.В. о выходе их из состава участников, их доли по 40% номинальной стоимостью 4000 руб. каждая перешли к обществу.

Поскольку общество не исполнило свою обязанность по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику Теплинскому В.В., решением Арбитражного суда от 17.07.2013 по делу N А76-17629/2013 с общества в пользу Теплинского В.В. взыскано 8 332 111 руб. 23 коп. действительной стоимости доли.

Единственным участником общества "Рентком" Малышевым С.В. принято 24.01.2013 решение о добровольной ликвидации общества, которое оформлено протоколом от 24.01.2013 N 8, ликвидатором общества назначен Гайфуллин Игорь Александрович.

В Едином государственном реестре юридических лиц внесены 11.02.2013 записи о принятии решения о ликвидации общества "Рентком", о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, о назначении ликвидатора общества "Рентком" Гайфуллина И.А.

Публикация объявления о начале процедуры ликвидации общества "Рентком" 20.02.2013 произведена в "Вестнике государственной регистрации" от 20.02.2013 N 7 (416).

В дальнейшем Малышев С.В. как кредитор обратился 05.03.2013 в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании общества "Рентком" несостоятельным (банкротом).

По заявлению Малышева С.В. как кредитора возбуждено 11.03.2013 производство по делу N А76-3748/2013 о банкротстве общества "Рентком".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.04.2013 по делу N А76-3748/2013 общество "Рентком" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком до 17.09.2013, утвержден конкурсный управляющий Купцов Д.В.

Решением суда от 20.11.2013 по делу N А76-17207/2013 признано незаконным бездействие ликвидатора общества "Рентком" Гайфуллина И.А., выразившееся в непринятии мер по выявлению кредитора Теплинского В.В. и в неуведомлении кредитора Теплинского В.В. о ликвидации общества.

Полагая, что в данном случае все действия общества являются недобросовестными и свидетельствуют о намерении не выплачивать действительную стоимость доли вышедшему из состава участников общества Теплинскому В.В., истец обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Суды, установив, что в связи с выходом участника общества из общества у Теплинского В.В. отсутствует право на обжалование решения о ликвидации общества от 24.01.2013 N 8, права Теплинского В.В. указанным решением не нарушаются, отказали в удовлетворении исковых требований.

Согласно п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решения по вопросам внесения изменений в учредительный договор, реорганизации или ликвидации общества принимаются всеми участника общества единогласно.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно п. 6.1, 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 названного Закона его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Право выхода участника общества путём отчуждения своей доли обществу предусмотрено ст. 3.1 устава общества "Рентком".

Исследовав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, относительно заявленных исковых требований, учитывая приведенные нормы права, положения ст. 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, установив, что общее собрание участников общества "Рентком" от 24.01.2013 являлось правомочным, оформлено решением единственного участника надлежащим образом, а истец утратил статус участника общества в связи с добровольным решением о выходе из состава участников общества еще до принятия названного решения собрания участников общества, суды правомерно заключили, что у Теплинского В.В. отсутствует право на обжалование решения о ликвидации общества, и самим решением от 24.01.2013 права истца не нарушаются.

Доводу Теплинского В.В. о том, что действия ответчика совершены с целью уклонения расчетов с истцом, судами дана надлежащая правовая оценка, основанная на обстоятельствах, свидетельствующих о том, что ликвидация общества не могла быть завершена в обычном порядке, поскольку общество признано несостоятельным (банкротом).

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что общество в целях государственной регистрации представило в регистрирующий орган все необходимые документы, суды сделали обоснованный вывод о том, что налоговым органом правомерно внесены в ЕГРЮЛ записи о принятии решения о ликвидации юридического лица ГРН N 2137447032600 и о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора ГРН N 2137447032611.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что отмена оспариваемого решения общего собрания участников общества позволит оспорить решение арбитражного суда о признании общества несостоятельным, судом кассационной инстанции не принимается. Судами правильно отмечено, что признание общества "Рентком" несостоятельным (банкротом) не связано с неправомерными действиями участников общества.

При таких обстоятельствах выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Теплинского В.В. являются законным и обоснованным.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, имеющиеся в материалах дела доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями норм гл. 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба без удовлетворения.

Поскольку определением Арбитражного суда Уральского округа от 11.09.2014 заявителю кассационной жалобы была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до окончания кассационного производства, то в силу ст. 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 333.41 и подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с Теплинского Владимира Викторовича в доход федерального бюджета следует взыскать государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 2000 руб.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.04.2014 по делу N А76-17209/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Теплинского Владимира Викторовича - без удовлетворения.

Взыскать с Теплинского Владимира Викторовича в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 2000 руб. (две тысячи рублей).

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Кангин

Судьи

Н.В. Шершон И.В. Матанцев