Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 октября 2014 г. N Ф09-5853/14 по делу N А71-12610/2013

Екатеринбург

15 октября 2014 г.

Дело N А71-12610/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Смирнова А.Ю.,

судей Тороповой М.В., Платоновой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Управления имущественных отношений г. Сарапула (далее - Управление имущественных отношений) и общества с ограниченной ответственностью "РСК" (далее - общество "РСК") на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.04.2014 г. по делу N А71-12610/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании 11.09.2014 приняли участие представители:

Управления имущественных отношений - Чубакова А.В. (доверенность от 09.01.2014 N 6);

общества "РСК" - Сухова С.В. (доверенность от 09.01.2014).

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 11.09.2014 N Ф09-5853/14 судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы Управления имущественных отношений отложено на 09.10.2014 для совместного рассмотрения с поступившей жалобой общества "РСК".

В судебном заседании 14.10.2014 приняли участие представители:

Управления имущественных отношений - Чубакова А.В. (доверенность от 09.01.2014 N 6);

общества "РСК" - Шадрина А.М. (доверенность от 06.10.2014).

Управление имущественных отношений обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу "РСК", обществу с ограниченной ответственностью "ЖКХ Сигаево Плюс" (далее - общество "ЖКХ Сигаево Плюс"), обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Альфа" (далее - общество "УК "Альфа") о признании дополнительного соглашения от 21.12.2006 N 3 к договору аренды объекта муниципального нежилого фонда от 15.05.2008 N 830, заключенного между истцом и обществом "УК "Альфа", договора перенайма от 15.05.2008, заключенного между обществом "УК "Альфа" и обществом "РСК", договора субаренды объекта муниципального нежилого фонда от 01.08.2013N 001/13, заключенного между обществу "РСК" и общество "ЖКХ Сигаево Плюс", недействительными, как ничтожные, в силу положений ст. 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, без применения последствий их недействительности (с учетом уточнения исковых требований, принятых арбитражным судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 15.01.2014 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена прокуратура Удмуртской Республики.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.04.2014 (судья Кислухин А.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014 (судьи Савельева Н.М., Голубцов В.Г., Гулякова Г.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе и дополнении к ней Управление имущественных отношений просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований истца, ссылаясь на нарушение ст. 168, 181, п. 2 ст. 615 Гражданского кодекса Российской Федерации. Как полагает заявитель жалобы, дополнительное соглашение от 21.12.2006 N 3 в нарушение п. 2 ст. 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, не содержит указания на необходимость получения согласия арендодателя на сдачу арендованного имущества в субаренду (поднаем); кроме того, данное дополнительное соглашение не соответствует п. 2.1 Положения о передаче в аренду объектов муниципального нежилого фонда г. Сарапула, утвержденного решением Сарапульской городской Думы от 24.06.2009 N 2-247. Управление имущественных отношений не согласно с выводом судов о необходимости исчисления срока исковой давности на предъявление требования о признании недействительным дополнительного соглашения от 21.12.2006 с момента его исполнения, а именно с заключения договора перенайма с обществом "РСК" - 15.05.2008. Как указывает заявитель жалобы, факт исполнения дополнительного соглашения от 21.12.2006 и договора перенайма от 15.05.2008 не подтвержден, следовательно, срок исковой давности не является истекшим, что подтверждается позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 23.09.2013 N ВАС-9856/12. Управление имущественных отношений не согласно с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца о признании договора перенайма от 15.05.2008 недействительной сделкой, поскольку, по его мнению, данный договор противоречит п. 2 ст. 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющему обязанность согласования перенайма с арендодателем. Кроме того, как считает заявитель, в п. 7.2.6 договора аренды от 03.06.2005 предусмотрено, что договор аренды может быть расторгнут, когда арендатор не использует либо передает объект или его часть по любым видам договоров и сделок лицам без письменного согласия арендодателя. Заявитель также считает, что судами незаконно отклонены доводы истца о мнимости договора перенайма от 15.05.2008. Так, заявитель жалобы указывает на то, что общества "УК "Альфа" и "РСК" не имели намерения исполнять договор, и сделка не была исполнена. Вывод судов о пропуске истцом срока исковой давности на предъявление требования о признании недействительным договора перенайма является неверным, поскольку истцом представлены в материалы дела доказательств того, что сделка не исполнялась, у сторон не было намерений ее исполнять, следовательно, срок исковой давности для предъявления требования о признании данного договора недействительным (ничтожным) не истек.

В кассационной жалобе общество "РСК" просит изменить постановление суда апелляционной инстанции, исключив из мотивировочной части следующие выводы: "Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что согласно условиям договора аренды необходимо получение согласия арендодателя на перенайм, является верным.

В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Дополнительным соглашением N 3 п. 2.2 договора "права арендатора" дополнен подп. 2.2.5, предоставляющим арендатору право передавать права и обязанности по договору другому лицу. Однако, возможность передачи прав и обязанностей по договору без согласования с арендодателем, дополнительным соглашением не предусмотрена.

В подпункте 3.2.17 п. 3.2 "обязанности арендатора" указано, что арендатор обязан не сдавать объект аренды иным лицам, как в целом, так и частично в субаренду без письменного разрешения арендодателя.

Таким образом, из анализа подп. 2.2.5 и 3.2.17 договора следует, что договором аренды объекта муниципального нежилого фонда от 15.06.2005 N 830 в редакции дополнительного соглашения от 21.06.2006 N 3 предусмотрено право арендатора сдавать объект аренды в перенайм (субаренду) только с согласия арендодателя.

При указанных обстоятельствах вывод суда о согласовании арендодателем права арендатора на сдачу помещений в аренду (перенайм) в самом договоре аренды является ошибочным, между тем не привел к принятию неверного решения в связи с истечением срока исковой давности", ссылаясь на неверное применение норм материального права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Как указывает общество "РСК", обязанности арендатора по получению согласия арендодателя на заключение договора с третьим лицом о передаче прав и обязанностей по договору аренды (перенайм) договором от 03.06.2005 N 830 не установлено, вместе с тем подп. 2.2.5 договора аренды от 03.06.2005 (в редакции дополнительного соглашения от 21.12.2006 N 3) предоставляет арендатору право на заключение договора перенайма, не ограничивая его выполнением каких-либо дополнительных условий. По мнению общества "РСК", из буквального содержания условий договора от 03.06.2005 следует, что арендатор несет обязанность на получение согласия арендодателя только в случае передачи имущества в субаренду. При заключении иных видов договоров, предусматривающих переход прав и обязанностей по договору из числа установленных п. 2 ст. 615 Гражданского кодекса Российской Федерации (в том числе договора перенайма) получение дополнительного согласия арендодателя на заключение данных сделок не требуется, поскольку данное согласие выражено арендодателем в самом договоре в виде предоставления арендатору безусловного права на заключение данных сделок.

В отзыве на кассационную жалобу прокуратура Удмуртской Республики просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобах.

При рассмотрении спора судами установлено и материалами дела подтверждено, что 03.06.2005 между исполнительным органом местного самоуправления г. Сарапула Комитетом по управлению имуществом (арендодателем) и обществом "УК "Альфа" (арендатором) заключен договор аренды объекта муниципального нежилого фонда N 830, в соответствии с п. 1.1 которого (в редакции дополнительного соглашения от 10.05.2006 к договору), арендодатель сдал, а арендатор принял в аренду объект нежилого фонда, расположенный по адресу: г. Сарапул, ул. Гагарина, 39, литера А, нежилое помещение N 3, помещения N 15-29, 32, 32а, 33, общей площадью 212,9 кв. м, нежилое помещение N 4, помещение N 30, общей площадью 13, 5 кв. м, для использования под офис.

Дополнительным соглашением от 21.12.2006 N 3 стороны дополнили п. 2.2 договора аренды от 03.06.2005 N 830 подпунктом 2.2.5, из содержания которого следует: "сдавать объект в субаренду, осуществлять передачу прав и обязанностей по настоящему договору другому лицу путем заключения договора перенайма, предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив".

Впоследствии, между обществом "УК "Альфа" (арендатором) и обществом "РСК" (правопреемником) 15.05.2008 заключен договор перенайма, в соответствии с п. 1.1 которого арендатор обязался передать, а правопреемник принять все правомочия, права и обязанности по договору аренды от 03.06.2005 N 830.

В соответствии с п. 1.4 данного договора арендатор передал, а правопреемник принял по акту приема-передачи нежилое помещение, расположенное по адресу г. Сарапул, ул. Гагарина, д. 39, нежилое помещение N 3, помещение N 15-29, 32, 32а, 33 общей площадью 219,9 кв. м, нежилое помещение N 4, помещение N 30 общей площадью 13,5 кв. м.

Пунктом 2 акта приема-передачи от 15.05.2008 установлено, что арендатор передал правопреемнику ключи от запорного устройства входной двери в помещение указанное в п. 1 договора, а также подлинный экземпляр договора от 03.06.2005 N 830 со всеми дополнительными соглашениями к нему.

Согласно п. 3.1 цена договора составляет 45 000 руб. Оплата должна быть произведена путем внесения наличных денежных средств в кассу арендатора в течение 10 рабочих дней с даты подписания договора.

По приходному кассовому ордеру от 26.05.2008 N 36 общество "РСК" внесло в кассу общества "УК "Альфа" 45 000 руб. в счет исполнения указанного обязательства, что подтверждается квитанцией к ПКО.

Между обществом "РСК" (арендодатель) и обществом ЖКХ "Сигаево Плюс" (арендатор) 01.08.2013 заключен договор субаренды объекта муниципального нежилого фонда, согласно п. 1.1 которого арендодатель передал, а арендатор принял по акту приема-передачи объект нежилого муниципального фонда, расположенный по адресу г. Сарапул, ул. Гагарина, д. 39 нежилое помещение N 3, помещение N 15-29, 32, 32а, 33 общей площадью 219,9 кв. м, нежилое помещение N 4, помещение N 360 общей площадью 13,5 кв. м.

Управление имущественных отношений, ссылаясь на нарушение дополнительным соглашением от 21.12.2006 N 3 к договору аренды от 15.05.2008 N 830 требований п. 2 ст. 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающего необходимость получения согласия арендодателя на заключение договора субаренды (перенайма), несоответствие условий дополнительного соглашения Положению о порядке передачи в аренду объектов муниципального нежилого фонда г. Сарапула, утвержденным решением Сарапульской городской Думы от 24.06.2009 N 2-247,ссылаясь на то, что договор перенайма от 15.05.2008 является мнимой сделкой, обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с рассматриваемыми требованиями.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований Управления имущественных отношений, исходил из следующего.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 2 ст. 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено названным Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

Согласно разъяснениям, данным в п. 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", данная норма требующая при совершении сделок с арендными правами получение согласия арендодателя, является императивной, а поэтому не может быть изменена договором. По мнению суда, по смыслу пункта 2 указанной статьи согласие арендодателя требуется в отношении каждой сделки субаренды, перенайма и иных упомянутых в этом пункте сделок. При этом данная норма не устанавливает порядок и форму дачи арендодателем согласия на совершение арендатором сделок субаренды, перенайма и других, упомянутых в данном пункте. Следовательно, по воле сторон договора аренды согласие арендодателя может быть выражено в самом договоре, что освобождает арендатора от обязанности получать такое согласие на каждую конкретную сделку.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 названного Кодекса) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции, установив, что дополнительным соглашением от 21.12.2006 N 3 к договору аренды от 03.06.2005 обществу "УК "Альфа" предоставлено право осуществлять передачу прав и обязанностей по договору другому лицу, пришел к выводу о том, что моментом исполнения названного дополнительного соглашения является заключение обществом "УК "Альфа" и обществом "РСК" договора перенайма от 15.08.2008. В силу изложенных норм, правомерным является вывод апелляционного суда о начале течения срока исковой давности в отношении договора перенайма от 15.05.2008 с момента подписания сторонами акта приема-передачи к указанному договору - 15.05.2008.

Учитывая, что истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском 18.11.2013, то есть за пределами 3-х годичного срока исковой давности, суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований в части признания недействительными дополнительного соглашения от 21.12.2006 и договора перенайма от 15.05.2008.

В тоже время суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что согласно условиям договора аренды от 03.06.2005 N 830 необходимо получение согласия арендодателя на перенайм.

Как следует из материалов дела, дополнительным соглашением от 21.12.2006 N 3 п. 2.2 договора "права арендатора" дополнен подп. 2.2.5, согласно которому арендатор имеет право сдавать объект в субаренду, осуществлять передачу прав и обязанностей по настоящему договору другому лицу путем заключения договора перенайма, предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив.

В соответствии с подп. 3.2.17 договора аренды муниципального нежилого фонда от 03.06.2005 N 830 арендатор обязан не сдавать объект аренды иным лицам, как в целом, так и частично в субаренду без письменного разрешения арендодателя.

Согласно п. 7.2.6 указанного договора аренды от 03.06.2005 договор может быть досрочно расторгнут в случае, когда арендатор не использует либо передает объект или его часть по любым видам договоров и сделок иным лицам без письменного согласия арендодателя, что признано актом соответствующей комиссии.

Суд апелляционной инстанции, исходя из толкования (ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации) указанных пунктов договора, в их совокупности верно указал, что названным договором аренды объекта муниципального нежилого фонда в редакции дополнительного соглашения от 21.06.2006 предусмотрено право арендатора сдавать объект аренды в перенайм (субаренду) только с согласия арендодателя.

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судами, между обществом "УК "Альфа" (арендатором) и обществом "РСК" (правопреемником) 15.05.2008 заключен договор перенайма, в соответствии с п. 1.1 которого арендатор обязался передать, а правопреемник принять все правомочия, права и обязанности по договору аренды от 03.06.2005 N 830.

Исследовав и оценив, в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, судами установлено, что во исполнение договора перенайма от 15.05.2008 обществом "УК "Альфа" обществу "РСК" передан объект договора аренды муниципального нежилого фонда от 03.06.2005 N 830; переданы документы, подтверждающие основания возникновения арендных правоотношений (договор аренды с дополнительными соглашениями), ключи от запорного устройства входной двери; общество "РСК" произвело расчет по договору перенайма в полном объеме. Судами также принято во внимание, что после заключения договора перенайма и перехода объекта аренды во временное владение и пользование общество "РСК" произвело работы по ремонту помещения, что подтверждается представленными в материалы дела договором на выполнение работ от 20.06.2008 N 124, локальными сметными расчетами, актами о приемке выполненных работ, в связи с чем, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца о признании договора перенайма от 15.05.2008 мнимой сделкой.

Что касается довода Управления имущественных отношений о недействительности договора субаренды от 01.08.2013 необходимо отметить следующее. В судебном заседании суда кассационной инстанции представители Управления имущественных отношений и общества "РСК" пояснили, что спорное имущество, являющееся предметом договора аренды муниципального нежилого фонда возвращено истцу и в настоящее время данные помещения занимает прокуратура Удмуртской Республики на основании договора ссуды от 01.01.2014.

Таким образом, ввиду возврата спорного имущества Управлению имущественных отношений и отказа истца от исковых требований в части применения последствий недействительности оспариваемых сделок в виде возврата спорного имущества (ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), права истца признанием сделки субаренды недействительной восстановлены быть не могут.

С учетом названных обстоятельств суды первой и апелляционной инстанции правомерно отказали в удовлетворении заявленных Управлением имущественных отношений исковых требований. Оснований для удовлетворения его кассационной жалобы не имеется.

Доводы общества "РСК" не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование постановления апелляционного суда.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу А71-12610/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Управления имущественных отношений г. Сарапула и ООО "РСК" - без удовлетворения

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Ю. Смирнов

Судьи

М.В. Торопова Е.А. Платонова