Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 октября 2014 г. N Ф09-5797/14 по делу N ОПРИА50-21309/2013

Екатеринбург

14 октября 2014 г.

Дело N А50-21309/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кангина А.В.,

судей Шершон Н.В., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Чащина Андрея Владимировича на решение Арбитражного суда Пермского края от 21.02.2014 по делу N А50-21309/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Чащин А.В. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском (уточнив заявленные требования в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Удмуртская деревообрабатывающая компания" (ОГРН 1101828000790, ИНН 1804009679; далее - общество "УДК"), обществу с ограниченной ответственностью "Челси" (ОГРН 1035901767417, ИНН 5920020092; далее - общество "Челси") о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.02.2013 N 28/КП-13, заключенного между обществами "УДК" и "Челси";

применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания общества "Челси" возвратить недвижимое имущество - одноэтажное кирпичное здание цеха упрочнения и одноэтажное кирпичное здание цеха каркасов, соединенных переходом из плит БМЗ, общей площадью 765,4 кв.м, в том числе основной 758,4 кв.м, кадастровый номер объекта 59:09/1-000-000755-015, адрес объекта: Пермский край, г. Чайковский, ул. Промышленная, 4, и земельный участок, на котором расположено одноэтажное здание цеха упрочнения и одноэтажное кирпичное здание каркасов, соединенные переходом из плит БМЗ, ориентировочной площадью 2 506,0 кв.м;

обязать общество "УДК" возвратить денежную сумму в размере 1 534 280 руб. 07 коп.

В части требований о признании недействительной записи в ЕГРП о государственной регистрации права собственности на одноэтажное кирпичное здание цеха каркасов, соединенное переходом из плит БМЗ, кадастровый номер 59:12:0010419:66, и земельный участок, кадастровый номер 59-59-16/053/2006-371, по адресу: Пермский край, г. Чайковский, ул. Промышленная, 4, истец от иска отказался.

Решением суда от 21.02.2014 (судья Тюрикова Г.А.) в удовлетворении иска в части требований о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.02.2013 N 28/КП-13 и применении последствий недействительности сделки отказано. В оставшейся части требований производство по делу прекращено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2914 (судьи Богданова Р.А., Балдин Р.А., Виноградова Л.Ф.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Чащин А.В. просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств дела и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя жалобы, факт причинения убытков заключается в том, что директор общества "УДК" знал, что сделка является крупной и требовала одобрения единственного участника, а в связи с отчуждением недвижимого имущества общество не сможет осуществлять свою деятельность, поскольку основной вид хозяйственной деятельности выполнялся на отчуждаемых объектах. Суды не выяснили то, насколько ответчик, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, мог установить наличие признаков крупной сделки; истец был отстранён от процесса одобрения совершения сделки купли-продажи, без согласия истца установлена рыночная цена объекта, оценка имущества истцом не осуществлялась. Чащин полагает, что при определении стоимости отчуждаемого имущества по данным бухгалтерского учета следует вычитать долг общества перед учредителем в размере 13 294 000 руб. и стоимость линии по производству паллет в размере 7 128 000 руб., поскольку в настоящее время рассматривается дело о расторжении договора купли-продажи указанной линии.

Проверив законность и обоснованность обжалуемых судебных актов в порядке, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не установил.

Чащин А.В. является единственным участником общества "УДК", ему принадлежит доля в размере 100% уставного капитала этого общества.

Между обществами "УДК" (продавец) и "Челси" (покупатель) заключён договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.02.2013 N 28/КП-13, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить объекты недвижимости: одноэтажное кирпичное здание цеха упрочения и одноэтажное кирпичное здание цеха каркасов, соединенных переходом из плит БМЗ, общей площадью 765,4 кв.м, и земельный участок ориентировочной площадью 2 911,1 кв.м, расположенные по адресу: Пермский край, г. Чайковский, ул. Промышленная, 4.

От имени продавца договор подписан Соляновым П.Д., являвшимся на дату совершения сделки директором общества "УДК".

Согласно п. 3.1 договора цена за одноэтажное кирпичное здание цеха упрочения и одноэтажное кирпичное здание цеха каркасов, площадью 758,4 кв.м составляет 625 378, 93 руб. с НДС; цена земельного участка составляет 362,69 руб. за 1 кв.м.

Стороны заключили дополнительное соглашение от 19.08.2013 N 1 к договору купли-продажи N 28/КП-13, в котором установили общую стоимость отчуждаемого имущества 1 534 280 руб. 07 коп.

По акту приема-передачи от 28.02.2013 продавец передал покупателю объекты недвижимости.

Оплата в размере 1 534 280 руб. 07 коп. произведена обществом "Челси" платежными поручениями от 12.04.2013, 19.04.2013, 21.06.2013, 27.06.2013, 28.06.2013, 02.08.2013, 19.08.2013 N 11, 76, 650, 652, 653, 670, 676.

Ссылаясь на то, что обществом "УДК" совершена крупная сделка без его одобрения как единственного участника общества, Чащин А.В. обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.02.2013 N 28/КП-13 и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Суды отказали в удовлетворении иска исходя из недоказанности истцом наличия заявленных оснований.

В силу п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В соответствии с п. 3 указанной статьи Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В силу п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Оценив представленные в материалы дела доказательства согласно требованиям ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что оспариваемая сделка для ответчика не является крупной, так как стоимость проданного 28.02.2013 имущества по данным бухгалтерского баланса общества "УДК" составляет менее двадцати пяти процентов стоимости имущества, определенной на 31.12.2012 - за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении вышеуказанной сделки, таким образом, сделка не требует одобрения единственного участника общества. Более того, судами дана оценка пояснительной записке с расчётом цены реализации вышеназванных объектов недвижимости на рассматриваемый период, которая подписана самим Чащиным А.В., не заявлявшим о фальсификации данного доказательства. Следовательно, суды сделали обоснованный вывод о том, что на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.02.2013 N 28/КП-13 истец знал и согласовал названную сделку, включая условие о её цене.

Исследовав обстоятельств дела, суды правильно отметили, что в силу п. 2, 3, 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при отнесении сделки к крупной необходимо сопоставить стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества. При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утверждённому балансу общества без уменьшения её на сумму долгов (обязательств).

В п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не содержится норм, определяющих стоимость имущества общества как стоимость чистых активов предприятия, то есть активов, уменьшенных на стоимость пассивов.

Согласно п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Суды, установив, что при совершении спорной сделки обществом "УДК" требования, установленные ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не нарушены, правомерно заключили, что оснований для удовлетворения иска не имеется.

Доводы Чашина А.В. в кассационной жалобе о том, что сделка совершена не в процессе обычной хозяйственной деятельности, как правомерно указано апелляционным судом, в рассматриваемом споре не имеют самостоятельного правового значения, поскольку сделка не является крупной.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями норм гл. 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного, обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 21.02.2014 по делу N А50-21309/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Чащина Андрея Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Кангин

Судьи

Н.В. Шершон И.В. Матанцев