Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 октября 2014 г. N Ф09-6806/14 по делу N А50-26417/2013

Екатеринбург

17 октября 2014 г.

Дело N А50-26417/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В. В.,

судей Кангина А. В., Оденцовой Ю. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Давыдова Владимира Витальевича на решение Арбитражного суда Пермского края от 21.03.2014 по делу N А50-26417/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие Давыдов В.В.

Давыдов Владимир Витальевич обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ремтехника" (далее - общество "Ремтехника"), Гареевой Алле Вениаминовне, Кантеру Эдуарду Григорьевичу, Роговскому Геннадию Михайловичу, Сулеймановой Татьяне Павловне, Супруну Игорю Павловичу, Чернецкому Валерию Ихильевичу, Эссерту Владимиру Климентьевичу с иском об обязании передать доли в обществе с ограниченной ответственностью "Бератон" (далее - общество "Бератон") следующих участников: Гареевой Аллы Вениаминовны - 11,3%, Кантера Эдуарда Григорьевича - 3,5%, Роговского Геннадия Михайловича - 21,4%, Сулеймановой Татьяны Павловны - 3,4%, Супруна Игоря Павловича - 13,1%, Чернецкого Валерия Ихильевича - 16,7%, Эссерта Владимира Климентьевича - 8,5%; об обязании исполнительного органа общества "Бератон" в месячный срок зарегистрировать изменения о передаче долей от указанных участников обществу "Бератон".

Определением суда от 10.01.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Бератон", Волобуев Владимир Васильевич, Инспекция Федеральной налоговой службы по Свердловскому району г. Перми (далее - инспекция, ИФНС по Свердловскому району г. Перми).

Решением суда от 21.03.2014 (судья Тюрикова Г.А.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда (судьи Гладких Д.Ю., Балдин Р.А., Григорьева Н.П.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Давыдов В.В. просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объёме. Заявитель жалобы, ссылаясь на то, что о пропуске срока исковой давности заявлено только одним из ответчиков - Эссертом В.К., считает, что в удовлетворении исковых требований может быть отказано только в отношении данного ответчика. Поскольку о пропуске срока исковой давности другими ответчиками в суде первой инстанции не заявлялось, оснований для применения ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении требований, заявленных к ним, у суда не имелось.

Кроме того, Давыдов В.В. полагает, что факт отчуждения долей обществу "Ремтехника" участниками общества "Бератон" - Гареевой А.В., Кантером Э.Г., Роговским Г.М., Сулеймановой Т.П., Супруном И.П., Чернецким В.И., Эссертом В.К. доказан надлежащим образом.

Заявитель жалобы оспаривает состоявшееся в 2013 году решение инспекции о восстановлении записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о названных участниках общества как сделку, совершенную с нарушением порядка, предусмотренного уставом общества, в частности, запрета отчуждать доли в обществе без согласия всех его участников третьим лицам. В связи с этим Давыдов В.В. полагает, что вывод суда первой инстанции о неприменении абз. 3 п. 18 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) к спорным правоотношениям безоснователен, поскольку истец в качестве сделки оспаривает решение инспекции 2013 года, а не сделки, состоявшиеся в 2006 году.

Давыдов В.В. не согласен и с выводом суда апелляционной инстанции об отсутствии доказательств нарушения порядка получения согласия всех участников общества, в частности, согласия истца.

В силу ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы. При рассмотрении дела суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела, общество "Бератон" зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Свердловского района г. Перми 17.11.1999.

Согласно п. 1.5, 5.1 устава общества в редакции, утвержденной собранием учредителей 17.01.2000 (протокол N 3), его участниками являлись Волобуев В.В., Гареева А.В., Давыдов В.В., Кантер Э.Г., Роговский Г.М., Сулейманова Т.П., Супрун И.П., Чернецкий В.И., Эссерт В.К.

В соответствии с уставом общества "Бератон", изменениями к нему и учредительному договору, Давыдов В.В. также является участником общества. Размер и номинальная стоимость его доли составляют 9, 8 %, 784 000 руб.

Решением внеочередного общего собрания участников от 16.08.2006 внесены изменения в учредительный договор и устав общества, в частности, распределены доли в уставном капитале общества между обществом "Ремтехника" (6 232 000 руб. - 77,9% уставного капитала), Волобуевым В.В. (984 000 руб. - 12,3% уставного капитала), Давыдовым В.В. (784 000 руб. - 9,8% уставного капитала), предусмотрена необходимость меньшего количества голосов участников общества для принятия решений по вопросам внесения изменений в устав и учредительный договор (протокол внеочередного общего собрания участников от 16.08.2006).

Указанное решение было обжаловано Давыдовым В.В. в арбитражный суд. Решением суда от 22.12.2009 по делу N А50-32083/2009, вступившим в законную силу, исковые требования Давыдова В.В. о признании недействительным решения общего собрания участников общества "Бератон", оформленного протоколом от 16.08.2006, удовлетворены.

Впоследствии Давыдов В.В., ссылаясь на заключение другими участниками общества "Бератон" - Роговским Г.М., Эссертом В.К., Супруном И.П., Гареевой А.В., Кантер Э.Г., Сулеймановой Т.П., Чернецким В.И. договоров уступки долей с общестовом "Ремтехника" с нарушением принадлежащего ему преимущественного права покупки, предусмотренного п. 4 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, обратился в арбитражный суд с исками о переводе на него с общества "Ремтехника" прав и обязанностей покупателя по договорам об отчуждении долей в уставном капитале общества "Бератон" Роговским Г.М., Эссертом В.К., Супруном И.П., Гареевой А.В., Кантер Э.Г., Сулеймановой Т.П., Чернецким В.И. в размере 21,4 %, 8,5 %, 13,1 %, 11, 3 %, 10, 1 %, 3, 4 %, 10,1 % соответственно.

Решениями суда от 05.03.2010, 03.06.2010 по делам N А50-35612/2009, А50-6124/2010 Давыдову В.В. отказано в удовлетворении исковых требований. Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из несоблюдения ответчиками простой письменной формы сделок, влекущей их недействительность, и, соответственно, отсутствия юридических последствий.

В ответ на заявление истца, поданное в ИФНС по Свердловскому району г. Перми 28.08.2013, об устранении неточностей в ЕГРЮЛ в отношении общества "Бератон": признании недействительной записи ОГН: 2065904168878 от 23.08.2006, истцом 03.10.2013 получена выписка из ЕГРЮЛ N 4060 по обществу "Бератон", в соответствии с которой запись ОГН: 2065904168878 признана недействительной.

Получив указанную выписку из ЕГРЮЛ и обнаружив, что доли бывших участников общества - Роговского Г.М., Чернецкого В.И., Супруна И.П., Гареевой А.В., Кантера Э.Г., Сулеймановой Т.П. восстановлены вместо доли общества "Ремтехника", Давыдов В.В., ссылаясь на нарушение порядка получения согласия участников общества на отчуждение своих долей третьему лицу, установленного п. 6.1, п. 6.3 устава общества, абз. 2 п. 2 ст. 21 Закона обществах с ограниченной ответственностью", обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции исходил из пропуска истцом срока исковой давности, о применении которого было заявлено одним из ответчиков - Эссертом В.К.

Не согласившись с указанным выводом суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, указав, что он не привел к принятию неправильного решения, и оставил обжалуемый судебный акт без изменения.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, исходя из отсутствия доказательств, свидетельствующих о состоявшемся отчуждении долей участниками общества "Бератон", в том числе с нарушением порядка получения согласия других участников, сделал вывод об отсутствии нарушений прав истца как участника общества и отказал в удовлетворении исковых требований.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

Судами установлено, что по состоянию на 17.01.2000 участниками общества "Бератон" являлись Волобуев В.В., Гареева А.В., Давыдов В.В., Кантер Э.Г., Роговский Г.М., Сулейманова Т.П., Супрун И.П., Чернецкий В.И., Эссерт В.К.

В соответствии с состоявшимся 16.08.2006 решением внеочередного общего собрания участников общества "Бератон" доли в уставном капитале общества были распределены между обществом "Ремтехника" - 77,9%, Волобуевым В.В. - 12,3%, Давыдовым В.В. - 9,8% (протокол внеочередного общего собрания участников от 16.08.2006). Соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ.

Вступившим в законную силу решением суда от 22.12.2009 по делу N А50-32083/2009 были удовлетворены исковые требования Давыдова В.В. о признании недействительным решения общего собрания участников общества "Бератон", оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников от 16.08.2006.

Инспекцией на основании представленного заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений была восстановлена запись, свидетельствующая о том, что Роговский Г.М., Чернецкий В.И., Супрун И.П., Волобуев В.В., Гареева А.В., Кантер Э.Г., Сулейманова Т.П. являются участниками общества "Бератон".

Таким образом, в отсутствие факта отчуждения вышеназванными участниками общества "Бератон" принадлежащих им долей в уставном капитале обществу "Ремтехника" (о чем свидетельствует признание решением суда от 22.12.2009 по делу N А50-32083/2009 недействительным решения общего собрания участников общества "Бератон", оформленного протоколом от 16.08.2006) инспекция правомерно восстановила запись о данных участниках в ЕГРЮЛ.

В связи с изложенным верным является вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии нарушений прав истца.

Ссылка Давыдова В.В. на неправомерное применение судом первой инстанции ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации была рассмотрена судом первой инстанции и получила надлежащую правовую оценку.

Доводы заявителя о доказанности факта отчуждения долей обществу "Ремтехника" участниками общества "Бератон" - Гареевой А.В., Кантером Э.Г., Роговским Г.М., Сулеймановой Т.П., Супруном И.П., Чернецким В.И., Эссертом В.К. противоречат материалам дела.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, с учетом установленных обстоятельств, правового значения не имеют.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, им дана правовая оценка, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 21.03.2014 по делу N А50-26417/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Давыдова Владимира Витальевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В.Плетнева

Судьи

А.В.Кангин Ю.А.Оденцова