Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 октября 2014 г. N Ф09-10724/13 по делу N А50-22298/2012

Екатеринбург

17 октября 2014 г.

Дело N А50-22298/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лимонова И.В.,

судей Анненковой Г.В., Кравцовой Е.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сергеева Игоря Александровича (далее - Сергеев И.А., истец) на определение Арбитражного суда Пермского края от 26.02.2014 по делу N А50-22298/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Бушуевой Марии Александровны (далее - Бушуева М.А.) - Валакович К.С. (доверенность от 10.10.2014 б/н).

Представители иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Сергеев И.А. обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Молодежный Центр "Юность" (далее - общество "МЦ "Юность"), Бушуевой М.А., Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Пермскому краю, Бушуеву Александру Валентиновичу (далее - Бушуев А.В.) о признании недействительной (ничтожной) сделки, оформленной протоколами общего собрания участников общества "МЦ "Юность" от 29.09.2009 и 26.10.2009, заключенной между Бушуевым А.В., Бушуевой М.А., обществом "МЦ "Юность", Сергеевым И.А.; и о применении последствия недействительности указанной сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права: возврата от общества "МЦ "Юность" на счет Бушуевой М.А. 500 000 руб.; лишения Бушуевой М.А. доли в обществе "МЦ "Юность" номинальной стоимостью 500 000 руб.; установление уставного капитала общества "МЦ "Юность" в размере 10 000 руб. признания за Сергеевым И.А. права собственности на 100 % доли общества "МЦ "Юность" номинальной стоимостью 10 000 руб.; признания права владения долей Дружевецким Олегом Григорьевичем (далее - Дружевецкий О.Г.) по договору залога (в случае непогашения займа в установленный срок); признании исключенной из ЕГРЮЛ записей ГРН 2095921030324 и ГРН 2095921030335 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, а также признании недействительными ненормативных правовых актов в виде регистрации указанных изменений (с учетом уточнения требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 21.01.2013 дела, находящиеся в производстве арбитражного суда, за N А50-22298/2012, А50-22299/2012 и А50-22300/2012 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, с присвоением делу N А50-22298/2012.

Протокольным определением от 05.02.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Дружевецкий О.Г.

Решением суда от 21.03.2013 (судья Кульбакова Е.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2013 (судьи Богданова Р.А., Балдин Р.А., Гладких Д.Ю.) решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10.10.2013 (судьи Анненкова Г.В., Гусев О.Г., Кравцова Е.А.) решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставлены без изменения.

Бушуева М.А. обратилась в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о взыскании с истца судебных расходов в размере 306 818 руб. 70 коп., в том числе 295 000 руб. расходов, связанные с подготовкой и участием представителей в судебных заседаниях, и 11 818 руб. 70 коп. расходов, связанных с командировками представителей (с учетом уточнения требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 26.02.2014 (Кульбакова Е.В.) заявленные требования Бушуевой М.А. удовлетворены частично. С истца в пользу Бушуевой М.А. взысканы судебные расходы в сумме 306 518 руб. 70 коп. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014 (судьи Григорьева Н.П., Балдин Р.А., Гладких Д.Ю.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Сергеев И.А. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. По мнению, заявителя жалобы, судами взысканы расходы, которые фактически Бушуевой М.А. не оплачивались.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Инкор-Альянс" (исполнитель; далее - общество "ЮК "Инкор-Альянс"), Бушуевой М.А. (заказчик 1) и обществом "МЦ "Юность" (заказчик 2) заключен договор об оказании юридических и других консультационных услуг от 03.12.2012 N 031-12 (далее - договор), согласно которому исполнитель обязался оказывать Бушуевой М.А. и обществу "МЦ "Юность" консультационные и юридические услуги следующего содержания: представление интересов заказчиков в Арбитражном суде Пермского края, Семнадцатом арбитражном апелляционном суде, Федеральном арбитражном суде Уральского округа по вопросам, относящимся к следующим судебным спорам между Сергеевым И.А., Дружевецким О.Г. с одной стороны, и Бушуевой М.А., обществом "МЦ "Юность", с другой стороны: N А50-22298/2012, А50-22299/2012, А50-22300/2012, А50-22645/2012.

Согласно п. 3.3.3 договора Бушуева М.А. принимает на себя обязанность оплатить услуги, оказанные исполнителем, как в пользу самой Бушуевой М.А., так и в пользу общества "МЦ "Юность".

В обоснование требований о возмещении судебных расходов, Бушуева М.А. представила: договор; дополнительное соглашение от 08.02.2013 N 1; дополнительное соглашение от 23.05.2013 N 2; дополнительное соглашение от 11.06.2013 N 3; приказ о направлении в командировку от 04.02.2013 N 22-юк на имя Сергеевой К.А.; командировочное удостоверение от 04.02.2013 N 22-юк на имя Сергеевой К.А.); служебное задание от 05.02.2013 N 22-юк; приказ о направлении в командировку от 21.06.2013 N 74-юк на имя Сергеевой К.А.; командировочное удостоверение от 21.06.2013 N 74-юк на имя Сергеевой К.А.; приказ о направлении в командировку от 21.06.2013 N 73-юк на имя Бурыгина А.Р.; командировочное удостоверение от 21.06.2013 N 73-юк на имя Бурыгина А.Р.; служебное задание от 26.06.2013 N 73-юк на имя Бурыгина А.Р.; счета от 11.02.2013 N 14, от 07.05.2013 N 43, от 11.06.2013 N 60, от 04.07.2013 N 69, от 08.07.2013 N 73, от 03.09.2013 N 90, от 10.09.2013 N 91; ж/д билет Екатеринбург-Пермь от 05.02.2013 на имя Сергеевой К.А.; ж/д билет Пермь-Екатеринбург от 05.02.2013 на имя Сергеевой К.А.; ж/д билет Екатеринбург-Пермь от 25.06.2013 на имя Бурыгина А.Р.; ж/д билет Пермь-Екатеринбург от 25.06.2013 на имя Бурыгина А.Р.; квитанцию от 25.06.2013 N 782 индивидуального предпринимателя Пинегиной А.В.; квитанцию общества с ограниченной ответственностью "Свободное такси" от 25.06.2013; квитанцию общества с ограниченной ответственностью "Альфа Такси Плюс" от 25.06.2013; квитанцию за услуги от 25.06.2013; квитанцию от 25.06.2013 N 156818; квитанцию общества с ограниченной ответственностью "РегионТранспорт" от 25.06.2013; квитанцию общества с ограниченной ответственностью "РегионТранспорт" от 24.06.2013; квитанцию индивидуального предпринимателя Обухова В.А. от 24.06.2013; ж/д билет Екатеринбург-Пермь от 24.06.2013 на имя Сергеевой К.А.; квитанцию общества с ограниченной ответственностью "РегионТранспорт" от 05.02.2013; квитанцию индивидуального предпринимателя Обухова В.А. от 24.06.2013; ж/д билет Пермь-Екатеринбург от 25.06.2013 на имя Сергеевой К.А., счета от 24.06.2013 N 5294 общества с ограниченной ответственностью "Сити Стар" на проживание Сергеевой К.А.; чек об оплате проживания общества с ограниченной ответственностью "Сити Стар" от 24.06.2013; платежные поручения от 16.01.2013 N 2121, от 26.02.2013 N 253, от 26.02.2013 N 221, от 27.03.2013 N 514, от 29.05.2013 N 360, от 18.06.2013 N 508, от 29.07.2013 N 269, от 27.09.2013 N 880, от 27.09.2013 N 2889.

В соответствии с п. 4.2 договора стоимость услуг исполнителя, предусмотренных п. 2.1.1-2.1.5 составляет 37 500 руб., уплачиваемых ежемесячно за каждое из судебных дел, указанных в п. 2.1 (дела N А50-22298/2012, А50-22299/2012, А50- 22300/2012, А50-22645/2012).

Дополнительным соглашением от 08.02.2013 N 1 к договору стороны п. 2.1 договора в части указания номеров судебных дел изложили в следующей редакции: "дело N А50-22298/2012, дело N А50-22645/2012", а также изменили п. 4.2 договора, изложив его в следующей редакции: "стоимость услуг исполнителя, предусмотренных п. 2.1.1-2.1.5 договора составляет 50 000 руб., уплачиваемых ежемесячно за каждое из судебных дел: N А50-22298/2012 и N А50-22645/2012."

Дополнительным соглашением от 23.05.2013 N 2 к договору стороны п. 2.1 договора в части указания номеров судебных дел изложили в следующей редакции: "дело N А50-22298/2012, дело N А50-22645/2012, дело N А50-3763/2013, дело N 4695/2013, дело N А50-6006/2013", а также изменили п. 4.2 договора, изложив его в следующей редакции: "стоимость услуг исполнителя, предусмотренных п. 2.1.1-2.1.5 составляет 10 000 руб., уплачиваемых ежемесячно за каждое из судебных дел, указанных в п. 2.1.".

Дополнительным соглашением от 11.06.2013 N 3 к указанному договору стороны вновь изменили п. 4.2 договора, изложив его в следующей редакции: "стоимость услуг исполнителя, предусмотренных п. 2.1.1-2.1.5 составляет 20 000 руб., уплачиваемых ежемесячно за каждое из судебных дел, указанных в п. 2.1.".

Представление интересов общества "МЦ "Юность" и Бушуевой М.А., а именно: участие в судебных заседаниях суда первой инстанции 13.12.2012, 21.01.2013, 05.02.2013, 04.03.2013, суда апелляционной инстанции 25.06.2013, осуществляли Сергеева К.А. и Бурыгин А.Р., в судебном заседании суда кассационной инстанции 07.10.2013 - Бурыгин А.Р.

Сергеева К.А. и Бурыгин А.Р. являются работниками общества "ЮК "Инкор-Альянс", что подтверждается трудовыми договорами от 06.11.2012 N 13 с Сергеевой К.А., от 07.11.2012 N 16 с Бурыгиным А.Р.

Представителями ответчиков подготовлены и подписаны отзывы на исковое заявление и апелляционную жалобу.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель Бушуевой М.А. представил таблицу расчетов судебных расходов по делу и пояснил суду следующее: за период с 03.12.2012 по 03.02.2013, исходя из стоимости услуг, определенной сторонами в договоре от 03.12.2012, стоимость услуг составила 75 000 руб. по делу N А50-22645/2012; за период с 03.02.2013 по 03.06.2013, исходя из стоимости услуг, определенной сторонами в дополнительном соглашении от 08.02.2013 N 1 к договору от 03.12.2012, стоимость услуг составила 150 000 руб. по делу N А50-22645/2012; за период с 03.06.2013 по 03.07.2013, исходя из стоимости услуг, определенной сторонами в дополнительном соглашении от 23.05.2013 N 2 к договору от 03.12.2012, стоимость услуг составила 10 000 руб. по делу N А50-22645/2012; за период с 03.07.2013 по 10.10.2013, исходя из стоимости услуг, определенной сторонами в дополнительном соглашении от 11.06.2013 N 3 к договору от 03.12.2012, стоимость услуг составила 60 000 руб. по делу N А50-22645/2012.

Итого, общая сумма расходов в рамках настоящего дела, понесенных Бушуевой М.А. составила 295 000 руб.

Кроме того, Бушуева М.А. просит взыскать с истца судебные расходы в размере 11 818 руб. 70 коп., понесенные ею в связи с командировками представителей заявителя для участия в судебных заседаниях суда первой и апелляционной инстанции 05.02.2013, 25.06.2013, а именно поездка на поезде представителя Сергеевой К.А. Екатеринбург-Пермь-Екатеринбург 05.02.2013 в сумме 3281 руб. 90 коп.; расходы на такси на общую сумму 1310 руб.; суточные 1000 руб.; поездка на поезде представителя Бурыгина А.Р. Екатеринбург-Пермь-Екатеринбург 25.06.2013 в сумме 4681 руб. 80 коп.; расходы на такси на общую сумму 545 руб.; суточные 1 000 руб.

Бушуева М.А. оплатила юридические и другие консультационные услуги, а также судебные расходы, связанные с командировками представителей заявителя для участия в судебных заседаниях суда первой и апелляционной инстанции, что подтверждается платежными поручениями от 06.12.2012 N 231, от 16.01.2013 N 2121, от 26.02.2013 N 4221, от 27.03.2013 N 1514, от 18.06.2013 N 3508, от 29.05.2013 N 2360, от 29.07.2013 N 2669, от 27.09.2013 N 2880, от 27.09.2013 N 2889, от 26.02.2013 N 253, от 27.09.2013 N 2812.

Бушуева М.А., ссылаясь на то, что ею понесены судебные расходы на оплату услуг представителей, обратилась в арбитражный суд с заявлением о возмещении понесенных судебных расходов.

Удовлетворяя заявление о возмещении судебных расходов частично в размере 306 518 руб. 70 коп., суды исходили из их обоснованности и доказанности факта оказания и несения судебных расходов в указанной сумме.

Выводы судов являются правильными, основанными на материалах дела и действующем законодательстве.

В соответствии со ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случаях, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу п. п. 1, 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В соответствии с разъяснениями, данными Высшим Арбитражным судом Российской Федерации в информационном письме от 05.12.2007 N 12 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", лицо, требующее возмещение расходов на оплату услуг представителя, должно доказать их размер и факт выплаты, а другая сторона вправе доказывать их чрезмерность с обоснованием, какая сумма расходов является по аналогичной категории дел разумной.

При определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание время, которое мог бы затратить на подготовку материалов дела квалифицированный специалист, сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов, имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг, продолжительность рассмотрения и сложность дела (п. 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").

Право на возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя возникает при условии фактического несения стороной затрат, получателем которых является лицо, оказывающее юридические услуги. Размер этой суммы определяется соглашением сторон.

При этом согласно ч. 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возмещению подлежат только фактически понесенные расходы.

Согласно положениям, изложенным Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 3 информационного письма "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" от 05.12.2007 N 121, если сумма заявленного требования явно превышает разумные пределы, а другая сторона не возражает против их чрезмерности, суд в отсутствие доказательств разумности расходов, представленных заявителем, в соответствии с ч. 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возмещает такие расходы в разумных, по его мнению, пределах.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судами установлены и материалами дела подтверждены факты оказания юридических и других консультационных услуг и оплаты доверителем оказанных юридических услуг.

Каких либо доказательств, подтверждающих чрезмерность расходов ответчика на оплату услуг представителя, истцом не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая категорию дела (корпоративный спор), его сложность, сроки его рассмотрения, результат рассмотрения дела (отказ в удовлетворении исковых требований полностью), объем работ, осуществленных представителями заявителя Бушуевой М.А., суды правомерно признали требования заявителя о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителей законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет истца частично в размере 306 518 руб. 70 коп.

Довод заявителя жалобы о том, что понесенные расходы фактически Бушуевой М.А. не оплачивались, правомерно отклонен апелляционным судом как противоречащий представленным в материалы дела документам.

Оснований для переоценки выводов судов, а также имеющихся в деле доказательств, у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным ими обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 26.02.2014 по делу N А50-22298/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Сергеева Игоря Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Лимонов

Судьи

Г.В. Анненкова Е.А. Кравцова