Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 октября 2014 г. N Ф09-11162/13 по делу N А60-51465/2012

Екатеринбург

21 октября 2014 г.

Дело N А60-51465/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кангина А.В.,

судей Артемьевой Н.А., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лайт Хаус" (ИНН 6627012133, ОГРН 1026601642748; далее - общество "Лайт Хаус") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2014 по делу N А60-51465/2012 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание начато 09.10.2014.

В судебном заседании 09.10.2014 приняли участие представители:

Максимова Николая Викторовича - Мовчан Е.А. (доверенность от 22.01.2014);

открытого акционерного общества "Макси-Групп" в лице конкурсного управляющего Рынденко Е.Я. (ИНН 5046066187, ОГРН 1045009353696; далее - общество "Макси-Групп") - Аминов Е.Р. (доверенность от 13.02.2014 N 27);

открытого акционерного общества "Металлургический холдинг" в лице конкурсного управляющего Кондратьева В.Л. (ИНН 6660018573, ОГРН 1026604944002; далее - общество "Металлургический холдинг") - Невгад А.В. (доверенность от 13.02.2014);

общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Металлургический холдинг" в лице ликвидатора Рыбникова О.В. (ИНН 6627012133; ОГРН 1026601642748; далее - общество "УК "Металлургический холдинг") - Шалимова Е.С. (доверенность от 16.06.2014).

В заседании суда кассационной инстанции 09.10.2014 объявлен перерыв до 14.10.2014 до 11 час. 45 мин. По окончании перерыва заседание суда возобновлено. В судебном заседании 14.10.2014 приняли участие представители:

Максимова Н.В. - Мовчан Е.А. (доверенность от 22.01.2014);

общества "Макси-Групп" - Аминов Е.Р. (доверенность от 13.02.2014 N 27);

общества "Металлургический холдинг" - Невгад А.В. (доверенность от 13.02.2014);

общества "УК "Металлургический холдинг" - Шалимова Е.С. (доверенность от 16.06.2014).

В заседании суда кассационной инстанции 14.10.2014 объявлен перерыв до 14.10.2014 до 16 час. 00 мин. По окончании перерыва заседание суда возобновлено, участвовали представители:

Максимова Н.В.- Мовчан Е.А. (доверенность от 22.01.2014);

общества "Макси-Групп" - Аминов Е.Р. (доверенность от 13.02.2014 N 27).

Общество "Лайт Хаус" представило в Арбитражный суд Уральского округа ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя общества. Ходатайство судом удовлетворено в силу ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество "Металлургический холдинг" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу "УК "Металлургический холдинг" об истребовании 290 000 штук бездокументарных обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А эмитента открытого акционерного общества "Инвестиционная компания "Макси" (ИНН 5046065240, ОГРН 1045009350165; далее - общество "ИК "Макси") из незаконного владения общества "УК "Металлургический холдинг" путем восстановления в реестре акционеров эмитента общества "ИК "Макси" записи о праве собственности общества "Металлургический холдинг" на указанное количество акций.

Иск принят к производству суда, делу присвоен номер А60-51043/2012.

Общество "Макси-Групп" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу "УК "Металлургический холдинг" об истребовании 210 000 штук бездокументарных обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А эмитента общества "ИК "Макси" из незаконного владения общества "УК "Металлургический холдинг" путем восстановления в реестре акционеров эмитента общества "ИК "Макси" записи о праве собственности общества "Макси-Групп" на указанное количество акций.

Иск принят к производству суда, делу присвоен номер А60-51001/2012.

Определением суда от 07.03.2013 дела N А60-51043/2012 и N А60-51001/2012 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер А60-51043/2012.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Максимов Н.В., открытое акционерное общество "Новолипецкий металлургический комбинат" (далее - общество "НЛМК"), общество "ИК "Макси", общество "Лайт Хаус".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.04.2013 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2013 решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.04.2012 по делу N А60-51043/2012 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 01.11.2013 решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.04.2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2013 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Кроме того, общество "Макси-Групп" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу "Лайт Хаус" о взыскании неосновательного обогащения в сумме 210 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения за период с 03.12.2007 по 21.12.2012 в сумме 87 539 375 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения начиная с 22.12.2012 по день фактической оплаты суммы неосновательного обогащения с применением ставки рефинансирования 8,25 % годовых.

Иск принят к производству суда, делу присвоен номер А60-51465/2012.

Общество "Металлургический холдинг" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу "Лайт Хаус" о взыскании неосновательного обогащения в сумме 290 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения за период с 03.12.2007 по 21.12.2012 в сумме 120 887 708 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения начиная с 22.12.2012 по день фактической оплаты суммы неосновательного обогащения с применением ставки рефинансирования 8,25 % годовых.

Иск принят к производству суда, делу присвоен номер А60-51462/2012.

Определением суда от 01.03.2013 по ходатайству общества "Макси-Групп" и общества "Лайт Хаус" дело N А60-51465/2012 и дело N А60-51462/2012 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен N А60-51465/2012.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2013 по делу N А60-51465/2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2013 решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2012 по делу N А60-51465/2012 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 01.11.2013 решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.04.2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2013 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

При новом рассмотрении указанных дел Арбитражный суд Свердловской области, придя к выводу о том, что дела N А60-51043/2012 и N А60-51465/2012 связаны между собой по основаниям возникновения заявленных требований и представленным доказательствам, с целью снижения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, определением от 09.12.2013 объединил в одно производство для совместного рассмотрения дело N А60-51043/2012 и N А60-51465/2012 присвоив объединенному делу N А60-51465/2012.

Решением суда от 12.02.2014 (судья Павлова Е.А.) исковые требования удовлетворены частично, из незаконного владения общества "УК "Металлургический холдинг" истребовано 290 000 штук бездокументарных обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А эмитента общества "ИК "Макси", номинальной стоимостью 1000 руб. за одну акцию, принадлежащих обществу "Металлургический холдинг" и 210 000 штук указанных акций, принадлежащих обществу "Макси-Групп"; удовлетворено требование о восстановлении в реестре акционеров эмитента общества "ИК "Макси" записи о праве собственности общества "Металлургический холдинг" на 290 000 штук указанных акций, о праве общества "Макси-Групп" на 210 000 штук указанных акций. В удовлетворении требований к обществу "Лайт Хаус" о взыскании неосновательного обогащения и процентов отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2014 (судьи Кощеева М.Н., Балдин Р.А., Григорьева Н.П.) решение суда отменено в части отказа в удовлетворении исковых требований общества "Макси-Групп" к обществу "Лайт Хаус" о взыскании неосновательного обогащения и процентов, в указанной части исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе общество "Лайт Хаус" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить в части взыскания с общества "Лайт Хаус" неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права и на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя кассационной жалобы, суд неправомерно не применил срок исковой давности, неправомерно взыскал с общества "Лайт Хаус" неосновательное обогащение, поскольку права истцов восстановлены посредством истребования акций из владения общества "УК "Металлургический холдинг". Заявитель кассационной жалобы отмечает, что в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие отсутствие неосновательного обогащения на стороне общества "Лайт Хаус". Заявитель кассационной жалобы полагает, что суд не учёл противоречивость позиции истцов в части требований о взыскании неосновательного обогащения и доводов о безвозмездном отчуждении акций.

По мнению общества "УК "Металлургический холдинг", изложенному в отзыве на кассационную жалобу, суды неправильно применили нормы материального и процессуального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Общество "Макси-Групп" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просит постановление апелляционного суда оставить в силе, кассационную жалобу общества "Лайт Хаус" - без удовлетворения.

В представленном отзыве на кассационную жалобу общество "НЛМК" просит постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в пределах доводов в порядке, установленном ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции пришёл к следующим выводам.

Судами установлено, что по состоянию на 16.11.2007 общество "Макси-Групп" и общество "Металлургический холдинг" владели 100 % акций общества "ИК "Макси".

Между обществом "Макси-Групп" и обществом "Лайт Хаус" заключен 16.11.2007 договор купли-продажи акций, по условиям которого общество "Макси-Групп" продало, а обществом "Лайт Хаус" приобрело 210 000 акций общества "ИК "Макси" по номинальной стоимости 1000 руб. за одну акцию.

Между обществом "Металлургический холдинг" и обществом "Лайт Хаус" заключен 16.11.2007 договор купли-продажи акций, по которому общество "Металлургический холдинг" продало, а общество "Лайт Хаус" приобрело 290 000 акций общества "ИК "Макси" по номинальной стоимости 1000 руб. за одну акцию.

Таким образом, обществом "Макси-Групп" и обществом "Металлургический холдинг" совершено отчуждение 100 % акций общества "ИК "Макси": общество "Макси-Групп" продало 210 000 акций (42 %) и общество "Металлургический холдинг" продало 290 000 акций (58 %).

Впоследствии общество "Лайт Хаус" по договору купли-продажи акций от 15.01.2010 осуществило продажу 100 % акций общества "ИК "Макси" обществу "УК "Металлургический холдинг".

При рассмотрении дела N А60-41280/2010 суд установил, что отчуждение 100 % акций общества "ИК "Макси" в пользу общества "Лайт Хаус" осуществлено фактически на безвозмездной основе, поскольку оплату за акции в общей сумме 500 000 000 (290 000 000 + 210 000 000) руб. общество "Лайт Хаус" осуществило денежными средствами, полученными от компании группы "Макси-Групп" в течение одного банковского дня - 30.11.2007, в результате проведенных в один день транзитных операций по перечислению денежных средств в необходимом размере.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.06.2011 по делу N А60-41280/2010 признаны недействительными: договор купли-продажи акций от 16.11.2007, заключенный между обществом "Макси-Групп" и обществом "Лайт Хаус", и договор купли-продажи акций от 16.11.2007, заключенный между обществом "Металлургический холдинг" и обществом "Лайт Хаус", как совершенные с нарушением ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общество "Макси-Групп" и общество "Металлургический холдинг", ссылаясь на то, что отчуждение акций обществу "Лайт Хаус" произошло без встречного предоставления, общество "Лайт Хаус" не имело право отчуждать акции обществу "УК Металлургический холдинг", обратились с исками в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования в части истребования акций, суд первой инстанции учёл, что акции выбыли по недействительным (ничтожным) сделкам, при этом добросовестность владения общества "УК Металлургический холдинг" не доказана, пришёл к выводу о том, что удовлетворение требований в части истребования акций восстановило права истцов, вследствие этого отказал в удовлетворении требований о взыскании неосновательного обогащения в виде стоимости акций и процентов.

При этом суд принял во внимание, что на момент совершения сделки -15.01.2010 общество "Лайт Хаус" являлось дочерним обществом общества "УК Металлургический холдинг", а на момент совершения сделок - 16.11.2007 общество "Лайт Хаус", общество "УК Металлургический холдинг" и общество "Макси-Групп" входили в одну группу лиц, поскольку Максимов Н.В. владел 100 % акций общества "Макси-Групп" и 90 % доли общества "Лайт Хаус", а владельцем 100 % доли общества "УК Металлургический холдинг" являлось аффилированное лицо - Максимова Татьяна Леонидовна (ст. 4 Закон Российской Советской Федерации Социалистической Республики от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции").

При повторном рассмотрении дела по правилам ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства, выявил, что доказательств восстановления записи в реестре акционеров общества "ИК "Макси" о праве общества "Макси-Групп" на спорные акции не представлено, пришёл к выводу об отсутствии у суда первой инстанции оснований для отказа в удовлетворении требований общества "Макси-Групп" о взыскании с общества "Лайт Хаус" неосновательного обогащения.

Отметив, что обращаясь в суд с рассматриваемым иском общество "Макси-Групп" в обоснование требований сослалось на получение обществом "Лайт Хаус" 100 % акций общества "ИК "Макси", в том числе от общества "Макси-Групп", по недействительным сделкам от 16.11.2007 на безвозмездной основе и заявило требование о взыскании неосновательного обогащения в размере стоимости утраченных акций, суд апелляционной инстанции квалифицировал требование общества "Макси-Групп" как требование о применении последствий недействительности сделки.

Статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены последствия недействительности сделки, согласно которым при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом

Из содержания ст. 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что правила, предусмотренные гл. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат также применению к требованиям, в том числе о возврате исполненного по недействительной сделке, поскольку иное не установлено названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.

Таким образом, нормы о неосновательном обогащении при определенных условиях применяются дополнительно к нормам о последствиях недействительности сделок.

Приняв во внимание, что общество "Лайт Хаус" на момент рассмотрения спора не обладало приобретенными по недействительной сделке акциями, учитывая, что в материалы не представлены доказательства, подтверждающие получение обществом "Макси-Групп" денежных средств за спорные акции, суд апелляционной инстанции пришёл к правильным выводам о наличии оснований в силу положений ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации для удовлетворения требований общества "Макси-Групп".

Фактические обстоятельства дела судом апелляционной инстанции установлены и исследованы в полном объёме, выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела, и основаны на правильном применении норм действующего законодательства.

В применении срока исковой давности суды отказали правомерно в силу положений п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 N 17912/09, согласно которой отказ судов в применении исковой давности может выступать санкцией за злоупотребление правами.

Доводы общества "Лайт Хаус" о том, что после удовлетворения требования о виндикации акций суд не вправе был взыскивать их стоимость путём применения последствий недействительности сделки, отклоняется судом кассационной инстанции в силу положений ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые следует применить в данном споре с учётом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации в определении от 16.09.2014 по делу N 310-ЭС14-79, согласно которым сторона, заинтересованная в защите своего нарушенного права, вправе выбрать способ его защиты, эффективность которого обусловлена разницей в фактических обстоятельствах спора (основаниях иска), характере нарушенного права и в природе каждого способа защиты, а также с учётом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абз. 4 и 5 п. 16 Постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", согласно которым принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации, а при наличии двух судебных актов (о применении последствий недействительности сделки путем взыскания стоимости вещи и о виндикации вещи у иного лица) судам необходимо учитывать, что если будет исполнен один судебный акт, то исполнительное производство по второму судебному акту оканчивается судебным приставом-исполнителем в порядке ст. 47 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве"; если будут исполнены оба судебных акта, то по позднее исполненному осуществляется поворот исполнения в порядке ст. 325 АПК РФ.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют этим фактическим обстоятельствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного кассационную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2014 по делу N А60-51465/2012 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лайт Хаус" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Кангин

Судьи

Н.А. Артемьева И.В. Матанцев