Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 апреля 2011 г. N Ф09-1517/11 по делу N А50-18747/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 апреля 2011 г. N Ф09-1517/11

Екатеринбург

01 апреля 2011 г.

N Ф09-1517/11-С4 Дело N А50-18747/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 апреля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Азанова П.А.,

судей Лиходумовой С.Н., Шершон Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Десяткова Николая Лукича, общества с ограниченной ответственностью "Телерадиокомпания "Сфера" (далее - общество "Телерадиокомпания "Сфера") на решение Арбитражного суда Пермского края от 06.10.2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2010 по делу N А50-18747/2010 по иску Гайсина Дмитрия Геннадьевича к обществу "Телерадиокомпания "Сфера", третьи лица: Десятков Николай Лукич, Пищулин Александр Николаевич, о восстановлении в качестве участника названного общества с передачей доли в его уставном капитале.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Телерадиокомпания "Сфера", Десяткова Н.Л. - Зорин В.Л. (доверенности соответственно от 01.09.2010, 29.07.2010 N Д-1155).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Гайсин Д.Г. обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Телерадиокомпания "Сфера" о восстановлении в качестве участника общества с передачей ему доли в уставном капитале общества в размере 33,3 %, об обязании внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - реестр юридических лиц).

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец отказался от требований в части возложения на ответчика обязанности внести изменения в реестр юридических лиц. Уточнение требований принято судом.

Определением суда от 30.08.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Десятков Н.Л., Пищулин А.Н.

Решением суда от 06.10.2010 (судья Тюрикова Г.А.) исковые требования удовлетворены: Гайсин Д.Г. восстановлен в качестве участника общества "Телерадиокомпания "Сфера" с передачей ему доли в размере 33,3 % в уставном капитале общества; в остальной части производство по делу прекращено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2010 (судьи Крымджанова М.С., Хаснуллина Т.Н., Богданова Р.А.) решение суда от 06.10.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Десятков Н.Л., общество "Телерадиокомпания "Сфера" просит решение и постановление отменить, в удовлетворении иска отказать. По мнению заявителя жалобы, выводы суда первой инстанции о том, что невыплата обществом действительной стоимости доли вышедшему участнику влечет возникновение у последнего права на восстановление в составе участников общества, ошибочны и противоречат смыслу ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), так как для такого утверждения необходимо установить наличие предусмотренных законом условий, при которых общество на момент выплаты не вправе выплачивать действительную стоимость доли вышедшему участнику.

Десятков Н.Л. считает, что поскольку судом установлен факт отрицательной стоимости чистых активов общества "Телерадиокомпания "Сфера", то денежных или имущественных обязательств, связанных с обязанностью общества выплатить Гайсину Д.Г. стоимость его доли, у общества не возникло, и права истца не были нарушены. Вывод суда о том, что согласно методике расчета действительной стоимости доли при отрицательной стоимости активов общества оно не вправе выплачивать участнику действительную стоимость доли, заявитель жалобы полагает необоснованным.

Десятков Н.Л. также указывает на ошибочность и необоснованность вывода суда апелляционной инстанции о возникновении у общества обязанности по восстановлению вышедшего из общества участника в соответствии с подлежащим применению к возникшим с 12.05.2009 и носящим длящийся характер отношениям сторон Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ. Заявитель полагает, что применение судом указанной редакции противоречит п. 2 ст. 4 Гражданского кодекса Российской Федерации; кроме того, в соответствии с указанной редакцией Закона у общества возникло право, а не обязанность по восстановлению вышедшего участника, а такая обязанность была введена Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ, вступившим в силу с 22.07.2009, на применение которого к рассматриваемым правоотношениям судом не указано. Помимо этого, поскольку с 12.05.2009 доля Гайсина Д.Г. в уставном капитале общества "Телерадиокомпания "Сфера" перешла к обществу в связи с выходом участника из общества, то правоотношения между ним как участником и обществом прекратились и не могли носить длящийся характер.

Кроме того, по мнению заявителя жалобы, судебные акты приняты без учета требований п. 6.1 ст. 23 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", следовательно, выводы судов о том, что заявление о восстановлении в обществе подано Гайсиным Д.Г. в установленные законом сроки, противоречат фактическим обстоятельствам дела и не основаны на требованиях абз. 5 п. 8 ст. 23 названного Закона.

Общество "Телерадиокомпания "Сфера" в кассационной жалобе ссылается на то, что в период выплаты действительной стоимости доли в обществе не действовал запрет на её выплату, следовательно, удовлетворение судом требований о восстановлении истца в правах участника общества необоснованно и незаконно. Заявитель жалобы также полагает, что применение к правоотношениям сторон Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ противоречит требованиям ст. 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как после вступления в силу последнего у истца и ответчика не возникло прав и обязанностей, связанных с отношениями, возникшими до вступления его в силу, к которым следовало бы применять установленные им правила.

Гайсин Д.Г., Пищулин А.Н. в письменных отзывах на кассационные жалобы просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные, жалобы - без удовлетворения в силу несостоятельности изложенных в них доводов.

Как следует из материалов дела, в соответствии с п. 1, 12 Учредительного договора от 30.11.2005, ст. 22 Устава общества "Телерадиокомпания "Сфера" его участниками являлись Гайсин Д.Г., Десятков Н.Л., Пищулин А.Н. с долями в размере по 33,3 % уставного капитала общества у каждого.

Гайсин Д.Г. 12.05.2009 направил в адрес общества "Телерадиокомпания "Сфера" заявление об исключении его из состава участников общества. На очередном собрании участников 17.07.2009 принято решение об исключении Гайсина Д.Г. из состава участников общества и внесении в Устав общества соответствующих изменений.

В связи с тем, что в установленный Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок до 01.07.2010 общество "Телерадиокомпания "Сфера" не выплатило Гайсину Д.Г. действительную стоимость его доли, истец 12.07.2010 обратился к обществу с заявлением о принятии (восстановлении) его в качестве участника общества с передачей принадлежавшей ему ранее доли в уставном капитале в размере 33,3% в соответствии с абз. 5 п. 8 ст. 23 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции Закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

Поскольку общество "Телерадиокомпания "Сфера" не восстановило Гайсина Д.Г. в качестве участника общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 26 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент подачи Гайсиным Д.Г. заявления о выходе из состава участников общества "Телерадиокомпания "Сфера"), ст. 20 Устава общества участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. При этом его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе и общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, вступившего в силу с 01.07.2009, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" его доля переходит к обществу, которое обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с абз. 5 п. 8 ст. 23 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ, вступившего в силу с 22.10.2009, в случаях, предусмотренных п. 6.1 названной статьи, если в соответствии с требованиями данного Закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного лицом, доля которого перешла к обществу, не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (п. 3 ст. 26 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на момент подачи Гайсиным Д.Г. заявления о выходе из общества). Согласно порядку оценки стоимости чистых активов обществ, утвержденному приказом Министерства финансов Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н,03-6/пз под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов, принимаемых к расчету, суммы его пассивов.

Судом установлено, что заявление о выходе из состава участников общества подано Гайсиным Д.Г. 12.05.2009, следовательно, общество обязано было выплатить ему действительную стоимость доли в срок до 01.07.2010. Заявлении о восстановлении в правах участника общества подано истцом 12.07.2010, то есть в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли.

Из бухгалтерского баланса общества "Телерадиокомпания "Сфера" по состоянию на 01.01.2010 усматривается, что на указанную дату стоимость пассивов общества значительно превышает стоимость его активов, в связи с чем общество было не вправе выплачивать вышедшему участнику действительную стоимость его доли.

Согласно п. 2 ст. 4 Гражданского кодекса Российской Федерации по отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие.

Отношения между Гайсиным Д.Г. и обществом "Телерадиокомпания "Сфера", связанные с обязанностью общества выплатить участнику действительную стоимость его доли, возникли с момента подачи им 12.05.2009 заявления о выходе из общества и носили, как правильно указано судом апелляционной инстанции, длящийся характер, в связи с чем к этим правоотношениям подлежат применению положения Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции Федеральных законов от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 19.07.2009 N 205-ФЗ, устанавливающие обязанность общества в случае, когда оно не вправе выплачивать вышедшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале, восстановить такого участника в обществе по его заявлению с передачей ему доли в уставном капитале.

При таких обстоятельствах требования Гайсина Д.Г. удовлетворены судом правомерно.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, подлежат отклонению, так как основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и выводов судов, оснований для которой у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Пермского края от 06.10.2010 по делу N А50-18747/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы Десяткова Николая Лукича, общества с ограниченной ответственностью "Телерадиокомпания "Сфера" - без удовлетворения.

Председательствующий

П.А. Азанов

Судьи

С.Н. Лиходумова Н.В. Шершон