Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23 октября 2014 г. N Ф09-6669/14 по делу N А07-17540/2013

Екатеринбург

23 октября 2014 г.

Дело N А07-17540/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Вербенко Т. Л.,

судей Черкасской Г. Н., Васильченко Н. С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИНТЕР РАО ЕЭС" (далее - общество "ИНТЕР РАО ЕЭС") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.04.2014 по делу N А07-17540/2013, дополнительное решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.04.2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Энергетическая сбытовая компания Башкортостана" (далее - общество "ЭСКБ") - Шарипов А.А. (доверенность от 29.11.2012 N 007/441);

общества "ИНТЕР РАО ЕЭС" - Ахметова Д.Р. (доверенность от 29.01.2014);

открытого акционерного общества "Башкирская электросетевая компания" (далее - общество "БЭСК") - Мухина Е.С. (доверенность от 31.12.2013 N 119/23).

Общество "ЭСКБ" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Интер РАО ЕЭС", обществу "БЭСК" о взыскании солидарно 58 403 руб. 33 коп. долга по договору перевода долга от 01.12.2011 N 107/21121, 1659 руб. 63 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 08.04.2014 (судья Харисов А.Ф.) исковые требования удовлетворены частично, с общества "Интер РАО ЕЭС" в пользу общества "ЭСКБ" взыскано 58 403 руб. 33 коп. долга и 1659 руб. 63 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В части исковых требований общества "ЭСКБ" к обществу "БЭСК" отказано.

Дополнительным решением от 25.04.2014 с общества "ИНТЕР РАО ЕЭС" взысканы в пользу общества "ЭСКБ" проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 8,25% годовых, начисляемых на сумму 58 403 руб. 33 коп. с 01.10.2013 по день фактической уплаты денежных средств. В части исковых требований общества "ЭСКБ" к обществу "БЭСК" отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014 (судьи Рачков В.В., Логиновских Л.Л., Фотина О.Б.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ИНТЕР РАО ЕЭС" просит указанные судебные акты отменить, передать дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствие выводов, изложенных в судебных актах, обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм материального права. Общество "ИНТЕР РАО ЕЭС" указывает на невозможность возникновения переплаты в рассматриваемом споре, так как перечисление бюджетных средств осуществляется только на основании первичных документов, подтверждающих факт поставки электрической энергии.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что анализ содержания документов, отраженных в предмете спорного договора свидетельствует об отсутствии оснований (доказательств) для выводов судов обеих инстанций о наличии задолженности; буквальное прочтение предмета спорного договора свидетельствует о невозможности определить в каких обязательствах произошла перемена лиц, на каком основании эти обязательства возникли и в каком виде существовали в момент заключения договора перевода долга; из условий спорного договора невозможно установить, в частности, что явилось основанием для возникновения долга.

Ответчик полагает выводы судов о том, что разделительный баланс открытого акционерного общества "Башкирэнерго" (далее - общество "Башкирэнерго") содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного общества и позволяет определить правопреемника по исполнению обязательства о взыскании неосновательного обогащения в размере кредиторской задолженности по настоящему делу необоснованны, документально не подтверждены. Общество "ИНТЕР РАО ЕЭС" считает корректировку к разделительному балансу не относимым доказательством, так как она не содержит информацию о спорном договоре перевода долга.

Как установлено судами, представленными в материалы дела платежными поручениями подтверждается перечисление Министерством финансов (государственное бюджетное учреждение Комплексный центр социального обслуживания населения Ишимбайского района и г. Ишимбай Республики Башкортостан - ГБУ КЦСОН) на счет общества "Башкирэнерго" денежных средств на общую сумму 58 403 руб. 33 коп.

Между обществом "Башкирэнерго" (дебитор-1), обществом "ЭСКБ" (дебитор-2) и ГУ КЦСОН (кредитор) заключен договор перевода долга от 01.12.2011 N 107/21121, согласно условиям которого дебитор - 1 в соответствии со ст. 389, 391 Гражданского кодекса Российской Федерации переводит дебитору - 2 долг перед кредитором на общую сумму 58 403 руб. 33 коп., в том числе НДС - 18% - 8 908 руб. 98 коп. по договору энергоснабжения от 29.06.2007 N 21121, заключенному между ГБУ КЦСОН и обществом "Башкирэнерго" по задолженности, образовавшейся за период с 01.09.2010 по 31.12.2010 по платежным поручениям N 652, N 5 от 13.10.2010, N 660 от 02.11.2010, N 218 от 22.11.2010, N 332 от 29.11.2010, N 826 от 23.12.2010. Указанная задолженность подтверждена договором энергоснабжения от 29.06.2007 N 21121, платежными порочениями N 652, N 5 от 13.10.2010, N 660 от 02.11.2010, N 218 от 22.11.2010, N 332 от 29.11.2010, N 826 от 23.12.2010, актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2010 (п. 1.1 договора).

В свою очередь дебитор - 2 принимает задолженность в сумме 58 403 руб. 33 коп. от дебитора - 1 перед кредитором и погашает кредитору принятую от дебитора - 1 задолженность путем поставки электрической энергии (мощности) по договору энергоснабжения между обществом "ЭСКБ" и кредитором.

Согласно п. 1.3 договора перевода долга у дебитора - 1 (общества "Башкирэнерго") возникает задолженность перед дебитором - 2 (обществом "ЭСКБ") в размере 58 403 руб. 33 коп., которую дебитор - 1 погашает путем перечисления дебитору - 2 в порядке и согласованные ими сроки либо иными способами в согласованные ими сроки.

Истец обратился с исковым заявлением в арбитражный суд, ссылаясь на то, что ответчики ненадлежащим образом исполнили обязанность по оплате 58 403 руб. 33 коп. долга, ссылаясь на ст. 58, 309, 310, 314, 389, 391, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды пришли к выводу о наличии оснований для взыскания в пользу общества "ЭСКБ" 58 403 руб. 33 коп. задолженности с общества "ИНТЕР РАО ЕЭС" как правопреемника общества "Башкирэнерго".

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов являются законными и обоснованными.

Всесторонне, полно и объективно исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что представленными документами в совокупности подтверждается переплата ГБУ КЦСОН 58 403 руб. 33 коп. обществу "Башкирэнерго" за поставленную электроэнергию.

Довод общества "ИНТЕР РАО ЕЭС" о недоказанности задолженности общества "Башкирэнерго" (правопредшественника заявителя) перед ГБУ КЦСОН и о том, что акты сверки не могут рассматриваться в качестве доказательства наличия задолженности, отклоняется. Учитывая, что предметом спора по настоящему делу является задолженность, основанная на договоре перевода долга, обстоятельства касательно правоотношений между третьим лицом (ГБУ КЦСОН) и названной энергоснабжающей компанией относительно поставки электроэнергии не являются определяющими. Кроме того, акты сверки оценивались судами в совокупности с первичными доказательствами образования задолженности в соответствии с правилами ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

В статье 391 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

В соответствии с требованиями ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как установлено судами, на основании договора перевода долга от 01.12.2011 N 107/21121 возникло обязательство общества "Башкирэнерго" перед обществом "ЭСКБ", доказательств оплаты задолженности обществу "ЭСКБ" не представлено.

В ходе судебного разбирательства судами также установлено, что деятельность общества "Башкирэнерго" прекращена при реорганизации в форме разделения согласно свидетельству федеральной налоговой службы России о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 06.11.2012 серии 02 N 006882974.

06.11.2012 внесена запись о регистрации общества "БЭСК" и общества "Башэнергоактив", создаваемых в результате реорганизации общества "Башкирэнерго".

В Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации общества "Башэнергоактив", создаваемого путем реорганизации в форме разделения, с одновременной регистрацией прекращения его деятельности в связи с присоединением к обществу "Интер РАО ЕЭС".

В разделительном балансе общества "Башкирэнерго" по состоянию на 31.12.2011 (стр. 3) по статье баланса "Кредиторская задолженность" в строке 1520 отражено, что вся кредиторская задолженность, которая существовала на отчетную дату бухгалтерского года, в полном объеме переходит в общество "Башэнергоактив".

В столбце 6 разделительного баланса указано, что кредиторская задолженность, распределенная в пользу общества "БЭСК", составляет 00 руб. 00 коп.

Разделительный баланс общества "Башкирэнерго" является одновременно передаточным актом для общества "Башэнергоактив", по которому права и обязанности общества "Башэнергоактив" переходят к обществу "ИНТЕР РАО ЕЭС" (сноска на стр. 3 разделительного баланса общества "Башкирэнерго").

Как установлено судами, разделительный баланс общества "Башкирэнерго" содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного общества, в том числе по исполнению обязательств о взыскании неосновательного обогащения в размере 58 403 руб. 33 коп. кредиторской задолженности, позволяет определить правопреемника по исполнению обязательств о взыскании неосновательного обогащения в размере кредиторской задолженности по настоящему делу, которым является общество "ИНТЕР РАО ЕЭС".

Поскольку доказательства уплаты задолженности обществом "ИНТЕР РАО ЕЭС" в материалы дела не представлены, суды правомерно удовлетворили исковые требования о взыскании долга с общества "ИНТЕР РАО ЕЭС". В удовлетворении исковых требований истца к обществу "БЭСК" отказано обоснованно.

Также суды верно указали, что требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами основаны на законе и подлежат удовлетворению (ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод общества "ИНТЕР РАО ЕЭС" о частичном несоответствии номера договора энергоснабжения, указанного в корректировках к разделительному балансу, в форме дополнительных цифр в начале номера и номера договора энергоснабжения, указанного в договоре перевода долга был предметом исследования судов и правильно отклонен ими. Указанная информация исследовалась в совокупности с иной информацией, отраженной в рассматриваемой корректировке, наличие иных договорных отношений кроме договора N 52012121 материалами дела не подтверждено

Довод общества "ИНТЕР РАО ЕЭС" о том, что корректировки к разделительному балансу не являются относимым доказательством, также был предметом исследования судов и верно не принят во внимание с учетом того, что ранее в рамках дела N А07-17158/2010 общество "ИНТЕР РАО ЕЭС" заявляло о процессуальном правопреемстве по делу именно со ссылкой на указанные Корректировки, которые были приобщены к материалам дела, приняты и проверены судом, признаны надлежащим доказательством и положены в основу судебного акта, устанавливающего процессуальное правопреемство общества "ИНТЕР РАО ЕЭС" по правам общества "Башкирэнерго".

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.04.2014 по делу N А07-17540/2013, дополнительное решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.04.2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "ИНТЕР РАО ЕЭС" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.Л.Вербенко

Судьи

Г.Н.Черкасская Н.С.Васильченко