Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 апреля 2011 г. N Ф09-1610/11 по делу N А50-16590/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 апреля 2011 г. N Ф09-1610/11

05 апреля 2011 г.

N Ф09-1610/11-С4 Дело N А50-16590/10

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 апреля 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Азанова П.А.,

судей Сердитовой Е.Н., Матанцева И.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Поповой Галины Ивановны на решение Арбитражного суда Пермского края от 26.10.2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2010 по делу N А50-16590/2010 по иску Поповой Г.И. к Ильиной Светлане Сергеевне, Габдуллину Рашиду Раффаковичу, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Центральный парк развлечений им. М. Горького" (далее - общество "Центральный парк развлечений им. М. Горького"), Инспекция Федеральной налоговой службы по Свердловскому району г. Перми, Департамент имущественных отношений администрации г. Перми, о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Центральный парк развлечений им. М. Горького", Габдуллина Р.Р. - Захаров Д.Н. (доверенности соответственно от 15.04.2010; от 24.08.2009, зарегистрирована в реестре за N 2595).

Попова Г.И. обратилась в арбитражный суд Пермского края с иском к Ильиной С.С., Габдуллину Р.Р. о переводе на Попову Г.И. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в размере 21,08 % уставного капитала общества "Центральный парк развлечений им. М.Горького", заключенного между Ильиной С.С. и Габдуллиным Р.Р.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Центральный парк развлечений им. М.Горького", Инспекция Федеральной налоговой службы по Свердловскому району г. Перми, Департамент имущественных отношений администрации г. Перми.

Решением суда от 26.10.2010 (судья Елизарова И.В.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2010 (судьи Богданова Р.А., Мармазова С.И., Никольская Е.О.) решение от 26.10.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Попова Г.И. просит решение и постановление отменить, исковые требования удовлетворить либо направить дело на новое рассмотрение. Заявитель жалобы указывает, что согласно п. 8.7 Устава общества "Центральный парк развлечений им. М.Горького" участник общества, намеренный уступить свою долю (часть доли) третьим лицам иным образом, чем продажа, должен известить об этом общество и других участников заказным письмом с уведомлением с указанием условий такой уступки, однако поскольку Попова Г.И. не была извещена Ильиной С.С. об уступке доли Габдуллину Р.Р., то указанными лицами нарушены названные положения Устава общества, о содержании которых они не могли не знать. Указание суда на то, что Попова Г.И. была извещена о спорной уступке доли путем дарения непосредственно обществом путем направления ей уведомления о проведении общего собрания участников, заявитель жалобы считает не имеющим значения для разрешения спора, так как Уставом общества оговорен определенный порядок извещения, который был нарушен сторонами сделки, полученное Поповой Г.И. от общества извещение не содержит информации о размере уступаемой доли и лице, которому доля уступается, а также судом не учтено, что участие в общем собрании - это право, а не обязанность участника общества. Срок исковой давности по заявленным требованиям, по мнению Поповой Г.И., начал течь с 28.12.2009 - с момента получения письма общества "Центральный парк развлечений им. М.Горького" от 24.12.2009 и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 28.12.2009, и не истек на момент подачи иска.

Заявитель жалобы полагает, что со стороны ответчиков имело место злоупотребление правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), так как в результате сделок, заключенных Габдуллиным Р.Р. с Ильиной С.С. и Полтавским А.Н., Габдуллин Р.Р. стал владельцем доли в размере 52,69 % уставного капитала общества "Центральный парк развлечений им. М.Горького". Судом также необоснованно не приняты уточнения исковых требований.

Помимо этого Попова Г.И. ссылается на то, что при рассмотрении дела выяснилось отсутствие решений общего собрания участников общества "Центральный парк развлечений им. М.Горького" об изменении учредительных документов в части состава участников общества.

Общество "Центральный парк развлечений им. М.Горького", Габдуллин Р.Р. в письменных отзывах на кассационную жалобу просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные, жалобу - без удовлетворения в силу несостоятельности изложенных в ней доводов.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Городской детский парк им. М. Горького" создано по решению общего собрания участников 20.10.1997 и зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Свердловского района г. Перми 11.11.1997.

Общество с ограниченной ответственностью "Городской детский парк им. М.Горького" до 01.07.2002 реорганизовано в общество "Центральный парк развлечений им. М.Горького", учредителями которого являлись Департамент имущественных отношений администрации г. Перми, Попова Г.И., Полтавский А.Н., Ильина С.С. (согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 30.06.2009).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 28.12.2009 участниками общества "Центральный парк развлечений им. М.Горького" являются Департамент имущественных отношений администрации г. Перми, Попова Г.И., Габдуллин Р.Р.

Попова Г.И., являющаяся участником общества "Центральный парк развлечений им. М.Горького" с долей в размере 23,31 % его уставного капитала, первоначально обращаясь в арбитражный суд с иском, ссылалась на то, что Ильиной С.С. принадлежащая ей доля в размере 21,08 % уставного капитала общества "Центральный парк развлечений им. М.Горького" была продана Габдуллину Р.Р. в нарушение права Поповой Г.И. как участника названного общества на преимущественное приобретение доли в уставном капитале общества, о продаже доли Попова Г.И. в установленном законом и Уставом общества порядке извещена не была. Попова Г.И. также утверждала, что о совершении сделки купли-продажи доли в уставном капитале ей стало известно 25.12.2009 при проведении общего собрания участников общества "Центральный парк развлечений им. М.Горького".

В процессе рассмотрения дела истица дважды обращалась с заявлением об уточнении исковых требований, в принятии которых судом было отказано в связи с изменением истицей в нарушение ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одновременно предмета и основания иска. Исковые требования рассмотрены судом в пределах первоначально заявленных.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно п. 2, 4, 5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Доказательств того, что в Уставе общества содержатся иные положения, в материалах дела не имеется.

Судами установлено, что обществом "Центральный парк развлечений им. М.Горького" 14.04.2009 от Ильиной С.С. получено уведомление о намерении подарить принадлежащую ей долю в размере 21,08 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 490 000 руб. гражданину Российской Федерации Габдуллину Р.Р.

Поскольку в установленный названным Федеральным законом тридцатидневный срок от Поповой Г.И. или других участников общества не поступило возражений относительно уступки Ильиной С.С. Габдуллину Р.Р. доли в уставном капитале общества путем дарения, 20.05.2009 между Ильиной С.С. (дарителем) и Габдуллиным Р.Р. (одаряемым) заключен договор о дарении доли в уставном капитале общества "Центральный парк развлечений им. М.Горького", согласно п. 1.1, 1.2 которого Ильина С.С. безвозмездно передала Габдуллину Р.Р. свою долю в уставном капитале названного общества в размере 21,08 % номинальной стоимостью 490 000 руб. В сведения о составе участников, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, внесены соответствующие изменения (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 28.12.2009).

Доказательств того, что между ответчиками заключен договор купли-продажи указанной доли в уставном капитале общества, истцом не представлено, договора купли-продажи в материалах дела не имеется (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), ответчики пояснили, что доля была отчуждена путем дарения.

Согласно п. 12 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется.

Помимо этого из материалов дела усматривается и Поповой Г.И. не оспаривается, что 15.04.2009 ей лично под роспись вручено уведомление о проведении 15.05.2009 очередного общего собрания участников общества "Центральный парк развлечений им. М.Горького", содержащее повестку дня собрания, перечень информации, предоставляемой участникам при подготовке к проведению собрания, и указание места и времени, где участник может ознакомиться с этой информацией. В перечне информации, предоставляемой участникам для ознакомления, значится в том числе и извещение Ильиной С.С. о намерении подарить принадлежащую ей долю Габдуллину Р.Р.

Таким образом, выводы судов обеих инстанций о том, что Поповой Г.И. было известно о намерении Ильиной С.С. уступить третьему лицу - Габдуллину Р.Р. принадлежащую ей долю в уставном капитале общества "Центральный парк развлечений им. М.Горького" путем дарения, а также о том, что истица имела возможность ознакомиться с уведомлением, направленным Ильиной С.С. в общество и содержащим условия уступки доли, и заявить свои возражения, являются правильными и соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

При таких обстоятельствах, учитывая, что Поповой Г.И. не было заявлено возражений против уступки Ильиной С.С. принадлежащей ей доли в уставном капитале общества путем дарения Габдуллину Р.Р., выводы судов об отсутствии нарушений указанной сделкой прав и законных интересов истицы как участника общества "Центральный парк развлечений им. М.Горького" и, следовательно, о недоказанности Поповой Г.И. наличия у нее права на обращение в арбитражный суд с настоящим иском (ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) являются правильными. В иске судом отказано правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, аналогичны доводам, содержащимся в апелляционной жалобе Поповой Г.И. на решение суда от 26.10.2010, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки у суда кассационной инстанции согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Пермского края от 26.10.2010 по делу N А50-16590/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Поповой Галины Ивановны - без удовлетворения.

Председательствующий

П.А. Азанов

Судьи

Е.Н. Сердитова И.В. Матанцев