Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 ноября 2014 г. N Ф09-9277/13 по делу N А07-16331/2012

Екатеринбург

05 ноября 2014 г.

Дело N А07-16331/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 ноября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Матанцева И.В., Крашенинникова Д.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автоградстрой" на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2014 по делу N А07-16331/2012 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Квадро сервис" (далее - общество "Квадро Сервис") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Автоградстрой" (далее - общество "Автоградстрой") о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 884 707 руб. 48 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением суда от 17.09.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация городского округа город Уфа Республики Башкортостан, Управление по земельным ресурсам Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.04.2014 (судья Вальшина М.Х.) исковые требования удовлетворены частично, с общества "Автоградстрой" в пользу общества "Квадро Сервис" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 382 877 руб. 48 коп.; производство по делу в части исковых требований о взыскании суммы основной задолженности прекращено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2014 (судьи Богдановская Г.Н., Суспицина Л.А., Пивоварова Л.В.) решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований отменено; исковые требования общества "Квадро Сервис" удовлетворены, с общества "Автоградстрой" в пользу общества "Квадро Сервис" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 31.10.2011 по 05.03.2014 в сумме 2 884 707 руб. 48 коп.

В кассационной жалобе общество "Автоградстрой" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на то, что поскольку договор от 30.09.2011 N 1 зарегистрирован в установленном действующим законодательством порядке 28.03.2012, расчет процентов за пользование чужими денежными средствами должен производиться с 29.03.2012, сумма процентов составляет 1 126 925 руб. 82 коп.; до даты государственной регистрации договора общество "Автоградстрой" не могло в полной мере получить то, на что могло рассчитывать при подписании договора и использовать земельный участок в соответствии с его функциональным назначением. Полагает, что суд апелляционной инстанции не принял во внимание обстоятельства дела, связанные с применением обеспечительных мер на период с 10.10.2011 по 29.12.2011, когда общество "Квадро Сервис" не имело возможности распоряжаться денежными средствами, поступившими от общества "Автоградстрой" и средствами, которые могли поступить от него, не могло извлечь из использования поступивших средств материальную выгоду, что при наличии обеспечительных мер и судебных актов, которыми признаны незаконными действия конкурсного управляющего общества "Квадро Сервис" по проведению торгов, по результатам которых заключен договор от 30.09.2011 N 1, вина общества "Автоградстрой" в неисполнении обязательств в период действия обеспечительных мер отсутствует.

Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.01.2011 по делу N А07-6841/2010 общество "Квадро Сервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В газете "Коммерсантъ" от 13.08.2011 N 149 опубликовано объявление N 77030251139 о проведении конкурса по продаже имущества общества "Квадро Сервис", признанного несостоятельным (банкротом), в котором указано, что торги в форме конкурса состоятся 27.09.2011 в 12.00 по адресу: 450000, г. Уфа, ул. Трамвайная, 4Б. На торги в форме конкурса выставлено незавершенное строительство объекта недвижимого имущества, а также право аренды земельных участков N 1 общей площадью 7 696 кв. м (кадастровый номер 02:55:010521:77) и N 2 площадью 165 кв. м (кадастровый номер 02:55:010540:51), расположенных по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Ленина, квартал 110. Стартовая цена 66 950 000 руб., время и место подведения результатов торгов - 27.09.2011 в 17.00, г. Уфа, ул. Трамвайная, 4Б.

Из протокола о результатах проведения конкурса по продаже имущества должника от 27.09.2011 следует, что конкурс признан несостоявшимся в связи с допуском к участию в торгах только одного участника - общества "Автоградстрой", принято решение в соответствии с п. 17 ст. 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" заключить с ним договор купли-продажи имущества должника в соответствии с условиями конкурса.

Между обществами "Квадро Сервис" и "Автоградстрой" подписан договор от 30.09.2011 N 1 о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, в соответствии с которым общество "Квадро Сервис" передало, а общество "Автоградстрой" приняло в полном объеме права и обязанности по договорам аренды от 14.10.2008 N 1871-08 и от 21.06.2010 N 814-10, заключенным между обществом "Квадро Сервис" и Комитетом по управлению муниципальной собственностью Администрации городского округа город Уфа, согласно которым обществу "Квадро Сервис" переданы земельные участки площадью 165 кв. м с кадастровым номером 02:55:010540:51 сроком аренды до 24.02.2011 и площадью 7696 кв. м с кадастровым номером 02:55:010521:77 сроком аренды до 23.02.2013, находящиеся по адресу город Уфа, улица Ленина, квартал 110; земельный участок площадью 7696 кв. м передается вместе с объектом незавершенного строительства, находящимся на этом участке.

За передаваемые права общество "Автоградстрой" обязано было уплатить обществу "Квадро Сервис" 66 950 000 руб. в срок 30 дней с момента подписания договора. Указанные обстоятельства установлены судами в рамках рассмотрения дела N А07-9489/2012.

В счет исполнения предусмотренной договором от 30.09.2011 N 1 обязанности ответчиком на счет истца перечислено 13 390 000 руб. по платежному поручению от 16.09.2011 N 139, 3 000 000 руб. по платежному поручению от 14.02.2012 N 116, 2 000 000 руб. по платежному поручению от 21.02.2012 N 139, 6 000 000 руб. по платежному поручению от 11.05.2012 N 409, 6 000 000 руб. по платежному поручению от 24.05.2012 N 466, 5 000 000 руб. по платежному поручению от 13.06.2012 N 585.

Оставшаяся сумма в размере 31 560 000 руб. перечислена ответчиком истцу платежными поручениями от 21.02.2014 N 221, от 21.02.2014 N 231, от 24.02.2014 N 243, от 25.02.2014 N 247, от 26.02.2014 N 251, от 27.02.2014 N 262, от 28.02.2014 N 272, от 03.03.2014 N 296, от 05.03.2014 N 327.

Ссылаясь на то, что общество "Автоградстрой" не произвело в срок, согласованный сторонами, оплату цены договора, общество "Квадро Сервис" обратилось в арбитражный суд с требованием о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности за период с 31.10.2011 по 05.03.2014.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из того, что проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат взысканию с даты принятия окончательного судебного акта по вопросу о принятии обеспечительных мер по делу N А07-6841/2010 (05.03.2012), поскольку в период действия обеспечительных мер ответчик был лишен возможности фактического использования земельных участков по назначению, и в случае удовлетворения иска был бы обязан возвратить спорные земельные участки истцу, а истец - возвратить полученные денежные средства. Ввиду того, что истец признан несостоятельным (банкротом), возврат денежных средств был бы возможен только с соблюдением очередности удовлетворения требований кредиторов, следовательно, ответчик правомерно удерживал денежные средства, подлежащие передаче истцу, до отмены обеспечительных мер.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2012 по делу N А07-9489/2012 договор от 30.09.2011 N 1 квалифицирован как договор перенайма.

Поскольку в результате перенайма происходит замена арендатора в обязательстве, возникшем из первоначального договора аренды, то перенаем должен осуществляться с соблюдением норм об уступке требования и о переводе долга.

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Согласно п. 4 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (ст. 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Таким образом, возмездный договор уступки права требования по своей правовой природе близок к сделкам по передаче вещи в собственность, и цена такого договора является эквивалентом стоимости товара - уступаемого права.

В силу ст. 488 Кодекса договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит). Такой договор может содержать условие о рассрочке платежа (п. 1 ст. 489 Кодекса).

Изучив условия договора от 30.09.2011 N 1, суд апелляционной инстанции установил, что оставшаяся после зачета задатка стоимость приобретенного права аренды в размере 53 560 000 рублей оплачивается ответчиком в течение 30 дней с момента подписания договора (п. 8.2. договора).

Обществом "Автоградстрой" обязанность по оплате денежных средств в сроки, установленные договором, не исполнена, и ответчиком не отрицается.

В соответствии с п. 4 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок и иное не предусмотрено настоящим Кодексом или договором купли-продажи, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со ст. 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем.

За пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" (далее - постановление от 08.10.1998 N 13/14) нормы ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат применению только в случаях, когда денежные средства связаны с использованием денег в качестве средства платежа, средства погашения денежного долга.

Таким образом, основанием для начисления на сумму денежного долга процентов за пользование чужими денежными средствами является сам факт пользования денежными средствами, подлежащими передаче другому лицу, в том числе их удержания должником. Применительно к отношениям купли-продажи п. 4 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации прямо установлено правило о начислении процентов со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен.

Из условий договора от 30.09.2011 N 1 следует, что обязанность по оплате оставшейся стоимости приобретенного ответчиком права аренды наступила 30.10.2011.

В силу п. 1 и п. 3 ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

В п. 5 постановления от 08.10.1998 N 13/14 разъяснено, что судам следует учитывать, что в соответствии с п. 3 ст. 401 Кодекса отсутствие у должника денежных средств, необходимых для уплаты долга по обязательству, связанному с осуществлением им предпринимательской деятельности, не является основанием для освобождения должника от уплаты процентов, предусмотренных ст. 395 Кодекса.

Учитывая, что общество "Автоградстрой", в установленный договором срок не произвело оплату приобретенного права, неправомерно использовал денежные средства путем их удержания, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в данном случае имеются основания для начисления на сумму задолженности процентов за пользование чужими денежными средствами с 31.10.2011.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. При этом судом апелляционной инстанции правомерно установлено, что в соответствии с условиями договора обязанность по оплате оставшейся после зачета задатка стоимости приобретенного права аренды у ответчика наступила 30.10.2011, что соответствует положениям ст. 454, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, государственная регистрация сделки перенайма имеет правовое значение не для обязательства по оплате переданного права, а для возникновения у ответчика обязательств арендатора по договору аренды. Судом апелляционной инстанции также установлено, что наличие обеспечительных мер не препятствовало заявителю жалобы исполнить обязательства по договору.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, имеющиеся в материалах дела доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Исходя из изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2014 по делу N А07-16331/2012 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автоградстрой" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Лиходумова

Судьи

И.В. Матанцев Д.С. Крашенинников