Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 апреля 2011 г. N Ф09-1350/11 по делу N А50-13492/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 апреля 2011 г. N Ф09-1350/11

Екатеринбург

21 апреля 2011 г.

N Ф09-1350/11-С5 Дело N А50-13492/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 апреля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сирота Е.Г.,

судей Гайдука А.А., Макарова В.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралтехносторой" на решение Арбитражного суда Пермского края от 08.10.2010 по делу А50-13492/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2010 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Уралтехносторой" - Смертина Н.А. (доверенность от 12.04.2011 N 3); Елкина И.А. ( доверенность от 12.04.2011 N 4);

закрытого акционерного общества "Межрегиональная Факторинговая Компания "ТРАСТ" (далее - общество "МФК "ТРАСТ") - Городилов К.К. (доверенность от 02.04.2010 N 9).

Общество "МФК "ТРАСТ" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Уралтехнострой", при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Нефтяник" (далее - общество "ТД "Нефтяник"), о взыскании задолженности в размере 2 304 050 руб. и неустойки в размере 1 309 587 руб. 90 коп.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 08.10.2010 (судья Ремянникова И.Е.) исковые требования удовлетворены частично: с общества "Уралтехнострой" в пользу общества "МФК "ТРАСТ" взыскано 2 588 542 руб. 64 коп., в том числе 2 304 050 руб. основой дог, 255 405 руб. неустойки.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2010 (судьи Полевщикова С.Н., Савельева Н.М., Сафонова С.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Уралтехнострой" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. При этом заявитель указывает на то, что у него не возникла обязанность по исполнению обязательства, вытекающего из договора поставки от 22.02.2006 N 0007, перед истцом, поскольку общество "Уралтехнострой" не было надлежащим образом уведомлено поставщиком об уступке денежного требования финансовому агенту. В связи с тем, что ответчик уведомления, соответствующего требованиям ст. 830 Гражданского кодекса Российской Федерации, не получал, обязательство по оплате поставленного товара было исполнено в полном объеме обществу "ТД "Нефтяник", являющемуся поставщиком по договору от 22.02.2006 N 0007. По мнению заявителя жалобы, иск предъявлен к ненадлежащему ответчику, поскольку из условий генерального договора о факторинговом обслуживании от 19.04.2006 N 015/04/СК следует, что с момента наступления периода регресса, который на дату подачи иска в суд наступил, обязанным по перечислению фактору разницы между суммой уступленного денежного требования и суммой фактически полученных фактором от дебитора платежей, является клиент, то есть общество "ТД "Нефтяник".

Законность судебных актов проверяется судом кассационной инстанции в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, во исполнение заключенного между обществом "ТД "Нефтяник" (поставщик) и обществом "Уралтехнострой" (покупатель) договора поставки от 22.02.2006 N 0007 поставщик поставил в адрес покупателя товар на общую сумму 2 554 050 руб. по товарным накладным N 1610 от 13.08.2008, N 1618 от 14.08.2008, N 1626 от 14.08.2008, N 2386 от 23.10.2008 и доверенностям на получение товара N 289 от 06.08.2008, N 416 от 13.10.2008 (л.д. 57-73).

Согласно п. 1.4 договора поставки в редакции дополнительного соглашения от 17.03.2006 оплата товара осуществляется покупателем путем перечисления денег на расчетный счет поставщика в течение 60 дней с момента поставки товара.

В дальнейшем между обществом "МФК "ТРАСТ" (фактор) и обществом "ТД "Нефтяник" (Клиент) заключен генеральный договор о факторинговом обслуживании от 19.04.2006 N 015/04/СК (далее - генеральный договор), предметом которого является финансирование фактором клиента под уступку его денежных требований к дебиторам, вытекающих из контрактов. Финансирование клиента осуществляется путем покупки у него денежных требований.

Согласно пункту 3.2. договора денежные требования, уступаемые клиентом фактору, фиксируются в реестре, составленном в двух экземплярах по форме, утвержденной в приложении N 1 к настоящему договору. Одновременно с уступкой денежных требований к фактору переходят также иные права, вытекающие из Контракта, в частности: право применения штрафных санкций к дебитору (пункт 3.5 договора).

В соответствии с пунктом 3.6 договора оплата клиенту каждого уступленного фактору денежного требования в размере суммы финансирования и в пределах лимитов финансирования осуществляется двумя платежами: первым и вторым платежами.

Фактор перечислил клиенту денежные средства (финансирование) под уступку его денежных требований к дебиторам, вытекающих из предоставления товаров по договорам поставки на основании реестров: N 015/04/СК-076 (товарные накладные N 1610 от 13.08.2008, N 1618 от 14.08.2008) первый платеж в размере 700 024 руб. по платежному поручению N 44563 от 20.08.2008, N 015/04/СК-077 (товарная накладная N 1626 от 14.08.2008) первый платеж в размере 783 192 руб. по платежному поручению N 44410 от 20.08.2008, N 015/04/СК-078 (товарная накладная N 2386 от 23.10.2008) первый платеж в размере 560 024 руб. осуществлен в порядке рефинансирования - посредством зачисления первого платежа в счет задолженности клиента по реестрам N 015/04/СК-074, 015/04/СК-075 на основании письма общества "ТД "Нефтяник" от 27.10.2008 и подтверждается отчетом о движении денежных средств от 28.10.2008 (л.д. 74).

Всего клиент уступил фактору денежные требования к обществу "Уралтехнострой" в размере 4 499 900 руб., что подтверждается реестрами уступленных денежных требований, содержащих идентификацию уступленных денежных требований, товарными накладными и платежными поручениями, свидетельствующими об осуществлении фактором первых платежей.

Согласно п. 4.1.3 генерального договора в редакции дополнительного соглашения N 2 от 08.02.2007 общество "ТД "Нефтяник" уведомило общество "Уралтехнострой" о состоявшейся уступке денежных требований истцу.

В счет оплаты уступленного требования обществу "МФК "ТРАСТ" поступила сумма в размере 250 000 руб., перечисленная обществом "ТД "Нефтяник" за ответчика - общество "Уралтехнострой".

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств по оплате полученного товара в сумме 2 304 050 руб., право требования оплаты которого уступлено истцу на основании генерального договора, общество "МФК "ТРАСТ" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности и штрафной неустойки.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из солидарной ответственности клиента и должника перед фактором за исполнение обязательства по оплате товара, наличия у фактора права предъявить требование об оплате задолженности к любому из солидарных должников, доказанности материалами дела факта надлежащего уведомления ответчика о произведенной уступке права требования по договору поставки и отсутствия доказательств оплаты долга. Удовлетворяя исковые требования в части взыскании неустойки частично, суд, установив, что договором поставки предусмотрено ограничение при взыскании пени не более 10 % от общей суммы поставленного товара (2 554 050 руб. по предъявленным накладным), взыскал с общества "Уралтехнострой" в пользу общества "МФК "ТРАСТ" неустойку в размере 255 405 руб.

Арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с п. 1 ст. 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.

Согласно ст. 826 Гражданского кодекса Российской Федерации предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование). Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения. При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события. Дополнительного оформления уступки денежного требования в этих случаях не требуется.

Анализ названных правовых норм позволяет сделать вывод о том, что при уступке денежного требования происходит замена кредитора в обязательстве с сохранением содержания обязательства в неизменном виде. Условия, при которых у должника возникает обязанность произвести платеж финансовому агенту как новому кредитору определены п. 1 ст. 830 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж. Исполнение денежного требования должником финансовому агенту в соответствии с правилами указанной статьи освобождает должника от соответствующего обязательства перед клиентом (п. 3 ст. 830 названного кодекса).

Пунктом 4.1.3 генерального договора в редакции дополнительного соглашения N 2 от 08.02.2007 предусмотрено, что клиент обязуется письменно уведомлять дебитора об уступке денежных требований к нему, совершенной клиентом в пользу фактора, с указанием реквизитов фактора, по которым должны быть осуществлен платеж, путем указания в накладных реквизитов фактора, а также сведений об уступке ему денежного требования. Форма уведомления согласована в приложении N 3.

Из материалов дела следует и судами установлено, что уведомлениями от 14.03.2007, 16.05.2008 общество "ТД "Нефтяник" известило общество "Уралтехнострой" о том, что все права требования, возникшие из исполнения поставщиком обязательств по договору поставки от 22.02.2006 N 0007, которые возникли после 19.04.2006, уступлены в пользу общества "МФК "ТРАСТ" в соответствии с генеральным договором о факторинговом обслуживании от N 015/04/СК от 19.04.2006 (л.д. 54). Данные уведомления получены генеральным директором общества "Уралтехнострой" 14.03.2007, 16.05.2008, что подтверждается подписью директора, скрепленной печатью.

Признав уведомление ответчика надлежащим, суды пришли к выводу о том, что на обществе "Уралтехнострой" лежит обязанность исполнить обязательство по оплате задолженности за поставленный в рамках договора поставки товар. При этом, отклоняя довод ответчика о том, что обязательство им исполнено полностью посредством перечисления денежных средств обществу "ТД "Нефтяник", суды исходили из отсутствия в материалах дела доказательств оплаты и указали на то, что осуществление должником платежа клиенту вопреки письменному уведомлению или представленным доказательствам о переходе прав кредитора к финансовому агенту, является исполнением ненадлежащему кредитору, которое не освобождает должника от соответствующего обязательства перед финансовым агентом. Судами также правильно отмечено, что из условий генерального договора следует, что неперечисление поступивших от дебитора денежных средств клиентом фактору предполагает ответственность клиента перед фактором и никак не связано с исполнением обязанностей по оплате ответчиком по договору поставки.

В соответствии с п. 3 ст. 827 Гражданского кодекса Российской Федерации, клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

В силу п. 6.4 генерального договора в редакции дополнительного соглашения N 3 от 19.05.2008 клиент несет солидарную ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебиторами денежных требований, уступленных фактору в соответствии с условиями договора, в порядке и на условиях, предусмотренных разделом 7 договора.

Проанализировав условия генерального договора и дополнительных соглашений к нему по правилам ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанции, давая оценку характеру сложившихся между фактором, клиентом и должником правоотношений, основываясь на ст. 322 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к правильному выводу о наличии солидарной ответственности клиента и должника, в связи с чем на стороне должника сложилось обязательство со множественностью лиц (уступив право требования фактору, продавец принял на себя поручительство за исполнение должником своего обязательства перед финансовым агентом и стал с дебитором солидарным должником). Вместе с тем кредитор вправе предъявить требование к любому из солидарных должников в силу ст. 323 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, общество "МФК "ТРАСТ" правомерно предъявило требование к ответчику, выступающему покупателем товара по договору поставки, который должен был исполнить свои обязательства по оплате полученной продукции надлежащим образом.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст. 310 Гражданского кодекса Российской).

Поскольку доказательств, свидетельствующих о погашении денежного требования, обществом "Уралтехнострой" в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено, суды обоснованно взыскали с ответчика сумму основного долга в размере 2 304 050 руб.

В соответствии с п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 2.2 договора поставки стороны предусмотрели право поставщика - общества "ТД "Нефтяник" предъявить покупателю - обществу "Уралтехнострой" штрафную неустойку в размере 0,1% от стоимости поставленного товара за каждый день просрочки оплаты товара, но не более 10% от стоимости товара.

В соответствии с п. 3.5 генерального договора одновременно с уступкой денежных требований к истцу перешли также иные права, вытекающие из контракта и связанные с денежным требованием, в частности право применения штрафных санкций.

Суды первой и апелляционной инстанций, принимая во внимание п. 2.2 договора поставки, предусматривающего ограничение при взыскании штрафной неустойки - не более 10% от общей суммы поставленного товара, правомерно удовлетворили требование истца о взыскании неустойки в размере 255 405 руб.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что уведомление от 16.05.2008 не соответствует требованиям ст. 830 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняется судом апелляционной инстанции в связи со следующим.

Указанный довод был предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и ему дана надлежащая правовая оценка. Суды проанализировали содержание уведомлений и пришли к выводу о доказанности факта извещения обществом "ТД "Нефтяник" общество "Уралтехнострой" о том, что все права требования, возникшие из исполнения поставщиком обязательств по договору поставки от 22.02.2006 N 0007, которые возникли после 19.04.2006, уступлены в пользу общества "МФК "ТРАСТ" в соответствии с генеральным договором о факторинговом обслуживании от N 015/04/СК от 19.04.2006.

По смыслу п. 1 ст. 830 Гражданского кодекса Российской Федерации для идентификации права требования достаточно указание основания его возникновения и должника. Следовательно, в уведомлении должна быть представлена информация о должнике, финансовом агенте и о договоре, из которого вытекает уступаемое требование, что и было сделано истцом в уведомлении от 16.05.2008, где четко и определенно указан финансовый агент - общество МФК "ТРАСТ" и его реквизиты, а также указан договор поставки от 22.02.2006 N 0007, из которого следует обязательство должника по оплате поставленного товара.

Кроме того, согласно п. 2 ст. 830 Гражданского кодекса Российской Федерации по просьбе должника финансовый агент обязан в разумный срок представить должнику доказательство того, что уступка денежного требования финансовому агенту действительно имела место. Если финансовый агент не выполнит эту обязанность, должник вправе произвести по данному требованию платеж клиенту во исполнение своего обязательства перед последним.

Ответчик к финансовому агенту с подобной просьбой не обращался. Доказательств обратного обществом "Уралтехнострой" в порядке, предусмотренном ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

Довод заявителя о том, что в соответствии с п. 4.1.4, 6.4, 7.1 генерального договора в редакции дополнительного соглашения N 3 от 19.05.2008 на клиенте лежит обязанность по оплате разницы между суммой уступленного денежного требования и суммой платежей, поступивших от дебитора, судом кассационной инстанции не принимается, как основанный на неправильном толковании условий договора. Наличие солидарной обязанности клиента перед фактором не исключает ответственности должника и не является основанием для освобождения его от обязанности по оплате долга.

Согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов первой и апелляционной инстанций судом кассационной инстанции являются нарушение норм материального права или норм процессуального права, а также несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

При этом в соответствии с ч. 1 ст. 286 названного Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов первой и апелляционной инстанций исходя из доводов кассационной жалобы и отзывов на нее.

Вместе с тем доводы заявителя кассационной жалобы не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, поскольку заявлены без учета норм ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключающих из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в судебном акте либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой и апелляционной инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции и по существу сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов, что выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений или неправильного применения судами при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Пермского края от 08.10.2010 по делу N А50- 13492/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралтехнострой" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Г. Сирота

Судьи

А.А. Гайдук В.Н. Макаров