Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11 ноября 2014 г. N Ф09-6690/14 по делу N А60-20479/2013

Екатеринбург

11 ноября 2014 г.

Дело N А60-20479/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Лиходумовой С.Н., Кангина А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная Компания "Урал Энерго Сервис" (ИНН: 6670079416 ОГРН: 1056603515297, далее - общество "Строительная Компания "Урал Энерго Сервис") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2014 по делу N А60-20479/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель Васькова Павла Михайловича - Паникарова Ю.В. (доверенность от 26.04.2012 N 66 АА 1185146).

Васьков Павел Михайлович обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Строительная Компания "Урал Энерго Сервис", обществу с ограниченной ответственностью "СК-Недвижимость" (ИНН: 0276138920 ОГРН: 1120280012841, далее - общество "СК-Недвижимость") о признании сделки по отчуждению недвижимого имущества - здания склада площадью 323.1 кв. м, кадастровый (условный) номер 000:65:420:001:015134200:0009:20000, литер Г, расположенного по адресу: Свердловская обл., г. Верхняя Пышма, с. Балтым, ул. Первомайская, д. 47, а также земельного участка площадью 2086 кв. м. с кадастровым номером 66:36:2001010:0024, расположенного по адресу: Свердловская обл., местоположение установлено относительно ориентира - дом, расположенный в границах участка, адрес ориентира: г. Верхняя Пышма, с. Балтым, ул. Первомайская, д. 47, заключенной между обществом "Строительная Компания "Урал Энерго Сервис" и обществом "СК-Недвижимость", недействительной и о применении последствий ее недействительности в виде двусторонней реституции.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Свердловской области.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.09.2013 производство по настоящему делу приостановлено в связи с назначением экспертизы по вопросу об определении рыночной стоимости недвижимого имущества, являющегося предметом оспариваемой сделки; проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Мичкова Группа" Мичковой Лидии Васильевне. Определением суда от 27.01.2014 производство по данному делу возобновлено.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2014 (судья Демина Т.А.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2014 (судьи Голубцова Ю.А., Гладких Е.О., Зеленина Т.Л.) решение суда первой инстанции от 20.02.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Строительная Компания "Урал Энерго Сервис" просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Как полагает общество "Строительная Компания "Урал Энерго Сервис", в действиях сторон по сделке отсутствовало злоупотребление правом; сделка совершена в интересах общества на рыночных условиях. Заявитель кассационной жалобы указывает на отсутствие в обществе корпоративного конфликта; оспариваемая сделка прав и законных интересов Васькова П.М. как участника общества не затрагивает, поскольку его голос не является решающим и не мог повлиять на результаты принятого решения о совершении оспариваемой сделки; при рассмотрении настоящего иска должны применяться положения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В обоснование доводов кассационной жалобы общество "Строительная Компания "Урал Энерго Сервис" ссылается на разъяснения, изложенные в п. 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", а также на сложившуюся судебную практику, в частности на постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.03.2013 N Ф09-714/13.

Как следует из материалов дела, общество "Строительная Компания "Урал Энерго Сервис" зарегистрировано в качестве юридического лица 04.03.2005.

Участниками общества являются Старицына Е.С. (размер доли в уставном капитале - 25%), Банников И.В. (размер доли в уставном капитале - 25%), Новиков О.А. (размер доли в уставном капитале - 25%), Васьков П.М. (размер доли в уставном капитале - 25%).

Обществу "Строительная Компания "Урал Энерго Сервис" на праве собственности принадлежат следующие объекты: здание склада, литер Г площадью 323,1 кв.м, с кадастровым (условным) номером 000:65:420:001:015134200:0009:20000; земельный участок площадью 2086 кв.м, с кадастровым номером 66:36:20 01 010:0024, расположенный по адресу: Свердловская обл., г. Верхняя Пышма, с. Балтым, ул. Первомайская, д. 47.

Решением общего собрания участников общества "Строительная Компания "Урал Энерго Сервис" от 29.11.2012 N 2/2012 Васьков П.М. был исключен из состава его участников.

Между обществом "СК-Недвижимость" (покупатель) и обществом "Строительная Компания "Урал Энерго Сервис" (продавец) 03.12.2012 заключен договор купли-продажи недвижимого имущества N 1, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает здание склада литер Г, площадью 323,1 кв. м, с кадастровым (условным) номером 000:65:420:001:015134200:0009:20000, расположенное по адресу: Свердловская обл., г. Верхняя Пышма, с. Балтым, ул. Первомайская, д. 47, и земельный участок площадью 2086 кв. м, с кадастровым номером 66:36:20 01 010:0024, расположенный по адресу Свердловская обл., местоположение установлено относительно ориентира дом, расположенный в границах участка, адрес ориентира: г. Верхняя Пышма, с. Балтым, ул. Первомайская, д. 47.

Пунктом 3 договора стороны определили, что цена выкупаемого имущества составляет 3 100 000 руб.

Во исполнение условий договора общество "СК-Недвижимость" перечислило обществу "Строительная Компания "Урал Энерго Сервис" денежные средства в размере 3 100 000 руб. по платежному поручению от 06.12.2012 N 26.

Право собственности на вышеуказанное имущество зарегистрировано в установленном порядке за обществом "СК-Недвижимость", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 29.12.2012, выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 12.04.2013, а также отметками на договоре от 03.12.2012 N 1.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-681/2013 решение общего собрания участников общества "Строительная Компания "Урал Энерго Сервис" от 29.11.2012 N 2/2012 в части исключения Васькова П.М. из состава участников названного общества признано недействительным.

Васьков Павел Михайлович, ссылаясь на то, что в период незаконного исключения Васькова П.М. из состава участников общества "Строительная Компания "Урал Энерго Сервис" с 29.11.2012 по 04.04.2013, ликвидное имущество указанного общества на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.12.2012 N 1 было отчуждено вопреки интересам общества, а также на то, что недобросовестное поведение покупателя - общества "СК-Недвижимость" свидетельствует о злоупотреблении правом, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании названного договора недействительным и применении последствий его недействительности на основании ст. 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из следующего.

В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В п. 9, 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание вышеизложенные нормы права, суды установили, что ответчиками совершены действия по отчуждению недвижимого имущества по заниженной цене, в период незаконного исключения Васькова П.М. из состава участников общества, в результате чего общество "Строительная Компания "Урал Энерго Сервис" лишилось основных средств (единственного ликвидного актива), что в совокупности повлекло нарушение прав и законных интересов истца.

Судами первой и апелляционной инстанций обоснованно не приняты доводы ответчиков о том, что обществом "Строительная Компания "Урал Энерго Сервис" реализован непрофильный актив общества и о наличии на балансе общества иных основных средств ввиду их неподтвержденности материалами дела с учетом довода общества "Строительная Компания "Урал Энерго Сервис" об аренде обществом в настоящее время помещения при отсутствии доказательств наличия у него иного имущества. Как верно отметили суды, с учетом всех обстоятельств дела наличие финансовых трудностей само по себе не оправдывает действий по отчуждению единственного принадлежащего обществу недвижимого имущества.

Ссылка ответчиков на отсутствие злоупотребления со стороны покупателя рассмотрена и правомерно отклонена судом апелляционной инстанции на основании положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. В данном случае стороны не могли не понимать, что продажа имущества по цене значительно ниже рыночной не может быть отнесена к обычной деловой практике. Отчуждение же здания и земельного участка при отсутствии для продавца экономической целесообразности сделки на согласованных сторонами условиях, направленное на уменьшение активов продавца - общества "Строительная Компания "Урал Энерго Сервис", чем воспользовался покупатель - общество "СК-Недвижимость", действительно свидетельствует о злоупотреблении лицами, совершившими сделку, своими правами.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.12.2012 N 1 недействительным и в соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации применили последствия недействительности сделки.

Иные доводы заявителя жалобы, в частности о том, что оспариваемая сделка прав и законных интересов Васькова П.М как участника общества не затрагивает, поскольку его голос не является решающим и не мог повлиять на результаты принятого решения о совершении оспариваемой сделки, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

В связи с этим обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.02.2014 по делу N А60-20479/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная Компания "Урал Энерго Сервис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

С.Н. Лиходумова А.В. Кангин