Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12 ноября 2014 г. N Ф09-6978/14 по делу N А07-22115/2012

Екатеринбург

12 ноября 2014 г.

Дело N А07-22115/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 ноября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Матанцева И.В., Кангина А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Администрации городского округа город Уфа (далее - Администрация), общества с ограниченной ответственностью "СтройТЭК" (далее - общество "СтройТЭК"), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СтройИнвест" (далее - общество "СтройИнвест", должник) Акимовой Эльвиры Раисовны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.06.2014 по делу N А07-22115/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2014 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего должника Акимовой Э.Р. к Администрации, третьи лица: общество "СтройТЭК", Файзуллина Альбина Зуфаровна, общество с ограниченной ответственностью "Строительные технологии" (далее - общество "Строительные технологии"), о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, рассмотренному в рамках дела о признании общества "СтройИнвест" несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании 28.10.2014 приняли участие представители:

общества "СтройТЭК" - Простолупова А.А. (доверенность от 27.01.2014), Киселева О.С. (доверенность от 27.01.2014);

общества "СтройИнвест" - Ардаширов А.И. (доверенность от 03.03.2014 N 3);

Хасанова А.А. - Ардаширов А.И. (доверенность от 18.10.2014 N 5Д-2146).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

В судебном заседании 28.10.2014 был объявлен перерыв до 05.11.1014 до 11 час. 15 мин. в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 05.11.2014 в судебном составе, рассматривающем дело: председательствующий Лиходумова С.Н., судьи Матанцев И.В., Крашенинников Д.С., в порядке, предусмотренном п. 2 ч. 2 ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена судьи Крашенинникова Д.С. ввиду нахождения его в отпуске - на судью Кангина А.В

После замены судьи судебное разбирательство произведено с самого начала.

В судебном заседании 05.11.2014 принял участие представитель общества "СтройТЭК" - Киселева О.С. (доверенность от 27.01.2014).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.04.2013 общество "СтройИнвест" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена Акимова Э.Р.

Конкурсный управляющий Акимова Э.Р. обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан в рамках дела о банкротстве должника с заявлением к Администрации городского округа город Уфа с участием третьих лиц: общества "СтройТЭК", Файзуллиной А.З., общества "Строительные технологии" о признании (с учетом уточнений) на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) недействительными п. 3 и п. 5 соглашения от 18.01.2011 о расторжении договора от 14.11.2007 N 1-РТ и применении последствий недействительности сделки в виде возложения на Администрацию городского округа город Уфа обязанности возвратить должнику 52 476 979 руб.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 17.03.2014 общество "Строительные технологии" 21.01.2014 ликвидировано вследствие банкротства.

Определением суда от 06.06.2014 (судья Гаврикова Р.А.) заявление удовлетворено в полном объеме: п. 3 и п. 5 соглашения от 18.01.2011 о расторжении договора от 14.11.2007 N 1-РТ признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки в виде возложения на Администрацию городского округа город Уфа обязанности возвратить должнику 52 476 979 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2014 (судьи Столяренко Г.М., Бабкина С.А., Хоронеко М.Н.) определение суда в части признания недействительным п. 5 соглашения от 18.01.2011 о расторжении договора от 14.11.2007 N 1-РТ и в части применения последствий недействительности сделки в виде возложения на Администрацию обязанности возвратить должнику 52 476 979 руб. отменено; в удовлетворении заявления в указанной части отказано. В остальной части определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Акимова Э.Р. просит определение суда первой инстанции оставить в силе, постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Конкурсный управляющий считает, что суд апелляционной инстанции фактически признал незаконным положение п. 3 соглашения о том, что 52 476 979 руб. не подлежат возврату, соответственно, признал, что данная денежная сумма удерживается Администрацией необоснованно и должна быть возвращена должнику, между тем суд апелляционной инстанции не применил последствия недействительности п. 3 соглашения, а сослался на то, что должник не лишен возможности обратиться в арбитражный суд с отдельным заявлением о взыскании 52 476 979 руб., что в итоге приведет к затягиванию процедуры банкротства. Конкурсный управляющий считает необоснованным вывод суда апелляционной инстанции о невозможности применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с Администрации в пользу должника 52 476 979 руб.; полагает, что, несмотря на то, что основанием перечисления денежных средств от должника в адрес Администрации являлся договор о развитии территории от 14.11.2007 N 1-РТ, основанием для их возврата являлось именно соглашение о расторжении данного договора; условием п. 3 о невозврате денежных средств должник был лишен возможности их получить, но после признания этого условия недействительным надлежащим применением последствий недействительности сделки является именно взыскание спорной суммы на основании соглашения о расторжении договора без недействительного п. 3 о невозврате денежных средств. Конкурсный управляющий также считает, что при наличии у должника финансовых претензий к Администрации, в том числе по части возврата 52 476 979 руб. и возмещению соответствующих затрат, вытекающих из договора о развитии застроенной территории от 14.11.2007 N 1-РТ, суд первой инстанции правомерно признал недействительным п. 5 соглашения об отсутствии у сторон взаимных претензий по обязательствам расторгаемого договора и указанному соглашению.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсного управляющего общество "СтройТЭК" просит оставить ее без удовлетворения, ссылаясь на то, что доводы конкурсного управляющего о том, что суд апелляционной инстанции установил незаконность удержания Администрацией 52 476 979 руб. несостоятелен, поскольку постановление суда апелляционной инстанции такого вывода не содержит; считает обоснованным вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для признания недействительным п. 5 соглашения ввиду того, что условия данного пункта носят общий характер и не направлены на причинение вреда кредиторам должника.

Общество "СтройТЭК" и Администрация городского округа город Уфа в своих кассационных жалобах просят определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить в части признания недействительным п. 3 соглашения, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать в полном объеме. По мнению заявителей, вывод судов о том, что 52 476 979 руб., уплаченные должником Администрации, представляют собой встречное предоставление по договору от 14.11.2007 N 1-РТ, не соответствует фактическим обстоятельствам дела и положениям ст. 46.2, 46.3 Градостроительного кодекса Российской Федерации, поскольку предметом торгов являлось право на заключение договора, цена права была определена аукционной документацией и составила 112 615 107 руб., соответственно, обязательство уплатить Администрации 112 615 107 руб. возникло у должника не из договора от 14.11.2007 N 1-РТ, а в связи с согласием должника как единственного участника торгов заключить с Администрацией договор о развитии застроенной территории, следовательно, частичная оплата должником приобретенного на торгах права в сумме 52 476 979 руб. является встречным предоставлением за право на заключение договора о развитии застроенной территории, обязательства по заключению которого Администрация исполнила, а не встречным предоставлением по договору от 14.11.2007 N 1-РТ, соответственно, при досрочном расторжении договора от 14.11.2007 N 1-РТ стороны правомерно согласовали условие об отказе должника требовать у Администрации возврата части уплаченной цены права на заключение договора в сумме 52 476 979 руб. (п. 3 соглашения), поэтому оснований для признания п. 3 соглашения недействительным не имеется. Заявители кассационных жалоб ссылаются на то, что, признав недействительным п. 3 соглашения, суды указали на нарушение имущественных прав кредиторов должника, поскольку должник лишился права требовать у Администрации возврата 52 476 979 руб., однако ни суд первой инстанции, ни суд апелляционной инстанции не указали, на основании какой нормы права или обязательств между сторонами у должника указанное право требования возникло и существовало к моменту досрочного расторжения договора о развитии застроенной территории, вместе с тем в силу п. 2, 4 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора; так как должник приобрел на торгах право на заключение договора, частично оплатил приобретенное право и в соответствии с этим договор был заключен, право требовать возврата уплаченной цены права у должника прекратилось в момент заключения договора, то есть в момент получения встречного предоставления.

Как следует из материалов дела, во исполнение постановления Главы Администрации городского округа город Уфа от 03.10.2007 N 6058 "О развитии застроенной территории и проведении аукциона на право заключения договора о развитии застроенной территории по адресу: г. Уфа, Ленинский район, квартал N 413, ограниченный улицами Султанова, Чернышевского, Гафури, Коммунистической" был проведен аукцион с начальной ценой права на заключение договора развития в сумме 112 615 107 руб. и размером задатка 20% от начальной цены права (22 523 021 руб.).

Общество "СтройИнвест" являлось единственным участником торгов, внесшим задаток в сумме 22 523 021 руб.

По результатам торгов Администрация городского округа город Уфа в порядке п. 28 ст. 46.3 Градостроительного кодекса Российской Федерации заключила с обществом "СтройИнвест" договор о развитии застроенной территории от 14.11.207 N 1-РТ.

Согласно условиям договора от 14.11.2007 N 1-РТ общество "СтройИнвест" обязуется своими силами и за счет собственных средств (или с привлечением сил и средств третьих лиц) выполнить обязательства по развитию застроенной территории, в том числе разработать и утвердить проект планировки и межевания застроенной территории, оформить права на земельные участки в границах застроенной территории и осуществить строительство объектов капитального строительства в соответствии с утвержденной проектной документацией (п. 3.1), а Администрация в свою очередь обязуется создать необходимые условия для выполнения стороной своих обязательств (п. 3.2).

По условию п. 3.1.1 договора общество "СтройИнвест" обязуется оплатить Администрации цену права на заключение договора о развитии застроенной территории в размере 112 615 107 руб. в следующем порядке: 22 523 021 руб. оплачены в виде задатка; 52 476 979 руб. обязуется оплатить в течение одного месяца с даты проведения торгов (до 10.12.2007); 37 615 107 руб. - в течение одного года с даты проведения торгов (до 10.11.2008).

Задаток в сумме 22 523 021 руб. внесен обществом "СтройИнвест" платежным поручением от 31.10.2007 N 6.

Денежные средства в сумме 52 476 979 руб. перечислены обществом "СтройИнвест" Администрации платежным поручением от 07.12.2007 N 10.

Администрация и общество "СтройИнвест" 21.10.2008 заключили дополнительное соглашение к договору от 14.11.2007 N 1-РТ, в соответствии с которым установили, что дополнительно к цене права на заключение договора о развитии застроенной территории, указанной в п. 3.1.1 договора, общество "СтройИнвест" обязано уплатить Администрации г. Уфы 15 000 000 руб. в срок с 01.07.2009 по 20.12.2009 равными ежемесячными платежами.

В п. 4.2, 4.3 договора стороны установили, что Администрация вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора в случае неисполнения обществом "СтройИнвест" обязательств, предусмотренных п. 3.1.1-3.1.5, при этом сумма задатка не возвращается, в этом случае Администрация имеет право повторного выставления на торги права на заключение договора о развитии застроенной территории. В случае просрочки обществом "СтройИнвест" оплаты денежных средств, предусмотренных п. 3.1.1 договора, Администрация вправе требовать расторжения договора, при этом возврат обществу "СтройИнвест" фактически перечисленных денежных средств, за исключением задатка, производится в 3-х месячный срок после повторной реализации права на заключение договора о развитии застроенной территории.

Общество "СтройИнвест" направило в адрес Администрации письма от 10.08.2010 N 413, от 29.12.2010 N 152 с указанием на то, что по договору уплачено 75 000 000 руб., начато строительство жилого дома, разработан и утвержден проект планировки, но в связи со сложившейся кризисной ситуацией в строительной отрасли и невозможностью в дальнейшем исполнения обязательств, предусмотренных п. 3.1.1 договора, по оплате 37 615 107 руб. и 15 000 000 руб., просит расторгнуть договор от 14.11.2007 N 1-РТ и произвести возврат вложенных денежных средств согласно условиям договора.

Обществом "СтройИнвест" и Администрацией 18.01.2011 подписано соглашение о расторжении договора от 14.11.2007 N 1-РТ, в котором отражено, что стороны пришли к соглашению о расторжении договора по инициативе общества "СтройИнвест" в связи с невозможностью исполнения обществом обязательств по оплате по договору.

По условиям соглашения задаток в сумме 22 523 021 руб. остается у Администрации (п. 2); в п. 3 стороны установили, что часть цены права в размере 52 476 979 руб., оплаченная обществом "СтройИнвест", возврату не подлежит; согласно п. 4 договор считается расторгнутым с момента подписания соглашения; в соответствии с п. 5 стороны не имеют взаимных претензий по обязательствам расторгаемого договора и настоящему соглашению.

На основании заявления общества "СтройИнвест" определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2011 было возбуждено первое дело о его банкротстве N А07-6878/2011; решением суда от 30.05.2011 должник был признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство. Определением суда от 29.06.2012 производство по делу N А07-6878/2011 прекращено в связи с удовлетворением всех требований кредиторов единственным участником должника.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.12.2012 возбуждено второе дело о банкротстве общества "СтройИнвест".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.04.2013 общество "СтройИнвест" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Акимова Э.Р.

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве недействительными п. 3 и п. 5 соглашения от 18.01.2011 о расторжении договора от 14.11.2007 N 1-РТ и применении последствий недействительности сделки в виде возложения на Администрацию обязанности возвратить должнику 52 476 979 руб.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на то, что соглашение подписано сторонами в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве, на момент подписания сторонами соглашения о расторжении договора должник уже обладал признаками неплатежеспособности, что было известно Администрации, о чем свидетельствует само соглашение, подписанное сторонами по причине неплатежеспособности должника, а также участие Администрации при рассмотрении дел о взыскании с должника в пользу ООО КБ "Московский капитал" денежных средств в сумме 135 161 466 руб. 49 коп. и 55 327 186 руб. 46 коп. (решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2010 по делу N А07-26389/2009 и N А07-26392/2009); в результате согласования сторонами п. 3 соглашения должник отказался от истребования уплаченной цены права, что по своей сути является скрытым дарением в пользу Администрации 52 476 979 руб., между тем с учетом положений п. 4.2, 4.3 договора от 14.11.2007 N 1-РТ данные денежные средства могли быть возвращены Администрацией в случае расторжения договора по ее инициативе и повторной реализации права на заключение договора о развитии застроенной территории.

По мнению конкурсного управляющего, отказ должника от права требования возврата 52 476 979 руб. (п.3), размер которых превышает 20% от балансовой стоимости активов должника, нарушает права конкурсных кредиторов должника на формирование конкурсной массы должника и причиняет вред конкурсным кредиторам. Кроме того, конкурсный управляющий просит признать недействительным п. 5 соглашения об отсутствии взаимных претензий сторон по обязательствам расторгаемого договора и соглашения, ссылаясь на то, что в связи с обжалованием указанного соглашения у должника имеются финансовые претензии к Администрации.

Администрация, возражая против заявленных требований, ссылается на то, что в силу положений ст. 46.2 Градостроительного кодекса Российской Федерации право на заключение договора о развитии застроенной территории не могло быть предоставлено безвозмездно, денежные средства в сумме 52 476 979 руб. были перечислены должником за предоставленное ему право на заключение договора, договор между сторонами был заключен, то есть встречные обязательства Администрацией исполнены, при этом условия договора не предусматривают возврат цены права в случае расторжения договора по инициативе должника.

В силу п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо совершена при наличии следующего условия: стоимость переданного в результате совершения сделки имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет 20 и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанной сделки.

Суд первой инстанции заявленные требования удовлетворил в полном объеме, признав недействительными п. 3 и п. 5 соглашения от 18.01.2011 о расторжении договора от 14.11.2007 N 1-РТ и применив последствия недействительности сделки в виде возложения на Администрацию обязанности возвратить должнику 52 476 979 руб.

Суд первой инстанции установил, что на момент подписания оспариваемого соглашения от 18.01.2011 у должника имелись неисполненные денежные обязательства по кредитным договорам перед ООО КБ "Московский капитал" в сумме 135 161 466 руб. 49 коп. и 55 327 186 руб. 46 коп., установленные вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2010 по делу N А07-26389/2009 и N А07-26392/2009, и впоследствии включенные в реестр требований кредиторов должника, что свидетельствует о неплатежеспособности должника и осведомленности об этом Администрации как третьего лица, участвующего в указанных делах. Согласно бухгалтерскому балансу должника за первый квартал 2011 года, по состоянию на 21.12.2010 размер денежных обязательств должника (261 677 тыс. руб.) превышал стоимость его имущества (активов), составлявших 261 241 тыс. руб.

Суд первой инстанции также признал, что подписание соглашения о расторжении договора от 14.11.2007 N 1-РТ на условиях п. 3 и п. 5, в соответствии с которыми часть цены права в размере 52 476 979 руб. возврату не подлежит, и при этом стороны не имеют взаимных претензий по обязательствам расторгаемого договора и настоящего соглашения, совершено в целях причинения вреда кредиторам должника и в результате подписания соглашения на указанных условиях причинен вред имущественным правам кредиторам должника в виде уменьшения размера имущества должника и утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет этого имущества должника, в связи с чем пришел к выводу о недействительности п. 3 и п. 5 соглашения от 18.01.2011 о расторжении договора от 14.11.2007 N 1-РТ и применил последствия недействительности сделки, возложив на Администрацию обязанность возвратить должнику 52 476 979 руб.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент подписания соглашения от 18.01.2011 о расторжении договора от 14.11.2007 N 1-РТ и осведомленности об этом Администрации как подтвержденными в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащими доказательствами.

Суд апелляционной инстанции также согласился с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для признания в порядке п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве недействительным п. 3 соглашения от 18.01.2011 о расторжении договора от 14.11.2007 N 1-РТ, исходя из следующего.

В силу п. 1 ст. 46.2 Градостроительного кодекса Российской Федерации по договору о развитии застроенной территории одна сторона обязуется в установленный договором срок своими силами и за свой счет и (или) с привлечением других лиц и (или) средств других лиц выполнить обязательства в соответствии с п. 3 - 6 ч. 3 настоящей статьи, а другая сторона (орган местного самоуправления) обязуется создать необходимые условия для выполнения обязательств в соответствии с п. 7 - 9 ч. 3 настоящей статьи. Договором могут быть предусмотрены иные обязательства сторон в соответствии с ч. 4 настоящей статьи.

Договор заключается органом местного самоуправления с победителем открытого аукциона на право заключить такой договор или иным лицом в соответствии с частями 25 и 28 статьи 46.3 названного Кодекса; одним из существенных условий договора является цена права на заключение договора (п. 2, 3 ст. 46.2 Градостроительного кодекса Российской Федерации).

По условиям договора от 14.11.2007 N 1-РТ, заключенного между должником и Администрацией, должник помимо обязательства оплатить цену права на заключение договора принял на себя обязательства разработать проект планировки и проект межевания застроенной территории; оплатить расходы администрации на расселение граждан, проживающих в муниципальном жилом фонде на условиях договоров социального найма; осуществить изъятие путем выкупа жилых и нежилых объектов, расположенных на застроенной территории; осуществить строительство объектов капитального строительства; построить и передать в собственность городского округа город Уфа Республики Башкортостан инженерные сети и сооружения. Администрация в свою очередь приняла на себя обязательства утвердить проект планировки застроенной территории и проект межевания застроенной территории в соответствии с градостроительным регламентом; принять решение об изъятии путем выкупа жилых и нежилых объектов недвижимости, подлежащих сносу и находящихся на застроенной территории, а также земельных участков, на которых расположены такие объекты; предоставить должнику в аренду земельные участки, расположенные в границах застроенной территории, без проведения торгов в соответствии с земельным законодательством для строительства после выполнения стороной обязательств, указанных в п. 3.1.1 (оплата цены права) и 3.1.2 договора (разработка проекта планировки и проекта межевания застроенной территории). Площадь земельных участков, предоставляемых в аренду, принимается пропорционально объемам исполнения обязательств, предусмотренных п. 3.1.3 (оплата расходов администрации на расселение граждан) и 3.1.4 договора (изъятие путем выкупа жилых и нежилых объектов, расположенных на застроенной территории).

Таким образом, договор содержит многочисленные встречные обязательства сторон.

Согласно п. 2, 4 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" указано, что при отсутствии соглашения сторон об ином положение п. 4 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит применению лишь в случаях, когда встречные имущественные предоставления по расторгнутому впоследствии договору к моменту расторжения осуществлены надлежащим образом либо при делимости предмета обязательства размеры произведенных сторонами имущественных предоставлений эквивалентны (например, размер уплаченных авансовых платежей соответствует предусмотренной в договоре стоимости оказанных услуг или поставленных товаров, такие услуги и товары сохраняют интерес для получателя сами по себе и т.п.), а потому интересы сторон договора не нарушены.

Стороны, подписав соглашение от 18.01.2011 о расторжении договора от 14.11.2007 N 1-РТ, включили в него условие, согласно которому должник отказывается от права требовать возврата части уплаченной цены права на заключение договора о развитии территории в сумме 52 476 979 руб. (п. 3).

Проанализировав данное условие, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что такое условие лишает должника права требовать возврата 52 476 979 руб., что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку соглашение в указанной части привело к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет указанных денежных средств (ст. 2 Закона о банкротстве).

Учитывая, что соглашение от 18.01.2011 заключено должником с Администрацией в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника в период неплатежеспособности должника, о чем было известно Администрации, которой было также известно о наличии у должника иных кредиторов, перед которыми должник имел неисполненные денежные обязательства (ООО КБ "Московский капитал"), при этом в соглашении имеется условие об отказе должника от возврата 52 476 979 руб., суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что данная совокупность обстоятельств свидетельствует о том, что соглашение на условиях п. 3 лишает должника права истребовать у Администрации спорные денежные суммы, ввиду чего причиняет вред конкурсным кредиторам должника, что в силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве является основанием для признания п. 3 соглашения недействительным.

В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Рассматривая требование конкурсного управляющего о применении последствий недействительности п. 3 соглашения в виде о возложения на Администрацию обязанности возвратить должнику 52 476 979 руб., суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для применения таких последствий не имеется, поскольку денежные средства в сумме 52 476 979 руб. были перечислены в связи с реализацией права на заключение договора от 14.11.2007 N 1-РТ, а не оспариваемого п. 3 соглашения, в связи с чем в силу ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание с Администрации в пользу должника указанной денежной суммы не является последствием недействительности п. 3 соглашения и не приведет стороны в первоначальное положение. В данном случае в результате признания п. 3 соглашения недействительным должник восстановил свое право на обращение к Администрации с соответствующим требованием.

Суд апелляционной инстанции также пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего в части признания недействительным п. 5 соглашения об отсутствии у сторон взаимных претензий по обязательствам расторгаемого договора и настоящему соглашению, исходя из того, что указанное условие носит общий характер, при этом конкурсным управляющим не раскрыто и не представлено надлежащих доказательств в обоснование того, в силу каких обстоятельств данное условие направлено на причинение вреда кредиторам и создает возможность уменьшения конкурсной массы должника. Установив, что конкурсным управляющим в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказана совокупность условий для признания п. 5 соглашения недействительным в порядке п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Придя к вышеуказанным выводам, суд апелляционной инстанции оставил без изменения определение суда первой инстанции в части признания недействительным п. 3 соглашения, в остальной части определение суда первой инстанции отменил и отказал в удовлетворении заявленных требований.

Выводы суда апелляционной инстанции о недействительности п. 3 соглашения в порядке п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и отсутствии оснований для удовлетворения остальной части заявленных требований соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы конкурсного управляющего, изложенные в кассационной жалобе, о том, что суд апелляционной инстанции, признав незаконным положение п. 3 соглашения, тем самым признал, что данная денежная сумма удерживается Администрацией необоснованно, соответственно, должен был применить последствия недействительности сделки, взыскав с Администрации в пользу должника указанную сумму, не принимаются как противоречащие содержанию постановления суда апелляционной инстанции, в котором таких выводов о незаконности удержания Администрацией денежной суммы не содержится. В данном случае, поскольку обязанность Администрации по возврату 52 476 979 руб. не установлена, следовательно, на стороне Администрации отсутствует неосновательное обогащение, требование о реституции удовлетворению не подлежит.

Доводы заявителей кассационных жалоб: общества "СтройТЭК" и Администрации городского округа город Уфа об отсутствии оснований для признания п. 3 соглашения недействительным в порядке п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве не свидетельствуют о нарушении судами норм права и по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами обстоятельств дела.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Поскольку обществу "СтройИнвест" в лице конкурсного управляющего Акимовой Э.Р. определением суда кассационной инстанции от 18.09.2014 была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины по кассационной жалобе до окончания кассационного производства, госпошлина в сумме 2000 руб. подлежит взысканию с общества "СтройИнвест" в доход федерального бюджета на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2014 по делу N А07-22115/2012 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационные жалобы Администрации городского округа город Уфа, общества с ограниченной ответственностью "СтройТЭК", конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СтройИнвест" Акимовой Эльвиры Раисовны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СтройИнвест" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 2000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н.Лиходумова

Судьи

И.В.Матанцев А.В.Кангин