Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12 ноября 2014 г. N Ф09-7190/14 по делу N А07-14749/2013

Екатеринбург

12 ноября 2014 г.

Дело N А07-14749/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 ноября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Громовой Л.В.,

судей Гайдука А.А., Черемных Л.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Башкирская генерирующая компания" (ОГРН: 1060277052098, далее - общество "БГК") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.04.2014 по делу N А07-14749/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "БГК" - Иванова Ю.Н. (доверенность от 05.06.2014 N 119/11/1-92);

открытого акционерного общества "ЭнергоМашиностроительный Альянс" (ОГРН: 1055014708297, далее - общество "ЭМАльянс") - Ромасев Р.А. (доверенность от 23.07.2013 N 13/118).

Общество "ЭМАльянс" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПГУ "ТЭЦ-5" (ОГРН: 1070275007000, далее - общество "ПГУ "ТЭЦ-5") о взыскании 24 671 512 руб. 60 коп. в возмещение транспортных расходов (с учетом принятых судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изменений размера исковых требований).

Общество "ПГУ "ТЭЦ-5" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с встречным иском о взыскании с общества "ЭМАльянс" 29 658 772 руб. 97 коп. неосновательного обогащения, составляющего ошибочно перечисленные денежные средства, и 7 313 731 руб. 53 коп. процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Таганрогский котлостроительный завод "Красный котельщик" (далее - общество "ТКЗ "Красный котельщик"), общество с ограниченной ответственностью "Энергопромспецсервис" (далее - общество "Энергопромспецсервис"), общество с ограниченной ответственностью "Версаль" (далее - общество "Версаль").

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.04.2014 (судья Харисов А.Ф.) первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2014 (судьи Деева Г.А., Фотина О.Б., Логиновских Л.Л.) указанное решение оставлено без изменения.

Кроме того, протокольным определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2014 удовлетворено заявление общества "БГК" о процессуальном правопреемстве, в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена процессуальная замена ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) общества "ПГУ "ТЭЦ" на его правопреемника - общество "БГК".

В кассационной жалобе общество "БГК", ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных требований и удовлетворении встречных.

Кассатор указывает, что размер транспортных расходов обществом "ЭМАльянс" не подтвержден, ссылается на то, что в представленных железнодорожных накладных получателем значится общество "Энергоснабкомплект", квитанции о приеме груза не содержат указаний на конкретное транспортируемое оборудование, а материалы дела не содержат доказательств несения транспортных расходов первоначальным поставщиком по договору от 09.10.2008 N 05/107-40 - обществом "Энергопромспецсервис", полагает, что представленные в подтверждение железнодорожных перевозок документы надлежащим образом не оценены судами, результаты оценки - не отражены в судебных актах.

Возражая относительно отказа в удовлетворении встречных исковых требований, общество "БГК" указало, что оформленное надлежащим образом и подписанное обществом "ЭМАльянс" соглашение от 18.11.2010 обществом "ПГУ "ТЭЦ-5" получено не было, условия указанного соглашения противоречат условиям договора от 09.10.2008 N 05/107-40, ссылка на соглашение в платежном поручении от 18.11.2010 сделана ошибочно, выводы судов о заключенности соглашения и его исполнении сторонами являются неверными, основаны на неправильном применении норм материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, обществом "Энергопромспецсервис" (поставщик) и обществом "ПГУ "ТЭЦ-5" (заказчик) подписан договор от 09.10.2008 N 05/107-40, по условиям которого поставщик принял на себя обязательства по разработке проекта котла-утилизатора для энергоблока ПГУ-220 для Уфимской ТЭЦ-5 в соответствии с техническим заданием (приложение N 1), изготовлению и поставке продукции для двух котлов-утилизаторов в объемах и сроки, указанные в приложении N 4 и N 9 к договору, передаче заказчику/получателю технической документации в границах проектирования, в номенклатуре и в сроки согласно приложениям N 3 и 3А к договору, выполнению экспертизы промышленной безопасности поставляемой продукции, получению разрешения Ростехнадзора на применение поставленной продукции после проведения заказчиком (получателем) приемочных испытаний, оказанию услуг по шеф-надзору за монтажом, наладкой, пуском и сдачей в эксплуатацию продукции согласно приложению N 5 и ст. 12 договора, проведению обучения специалистов заказчика монтажу, ремонту, обслуживанию и эксплуатации продукции поставщика на условиях и в сроки согласно приложению N 6 и ст. 12 договора, а заказчик обязался передать поставщику исходные данные для проектирования продукции согласно приложению N 2 к договору, принять продукцию и техническую документацию в объемах и сроки согласно приложениям N 3 и 4 к договору, оплатить продукцию и услуги.

В соответствии с условиями п. 3.1.4 договора цена продукции не включает в себя расходы поставщика по транспортировке (расходы по оплате услуг организаций-перевозчиков) в размере фактических документально подтвержденных расходов в порядке, указанном в п. 4.2 договора.

Пунктом 4.2 предусмотрено, что транспортные расходы поставщика по железнодорожной и /или авто-транспортировке продукции по реквизитам получателя возмещаются заказчиком по фактическим расходам поставщика в течение 10 (десяти) банковских дней с даты получения от поставщика счета и документов, подтверждающих сумму таких фактических расходов.

В соответствии с п. 19.3 договора стороны не имеют права передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам (за исключением своих законных правопреемников и случаев, предусмотренных законом) без письменного согласия другой стороны.

Впоследствии обществом "ЭМАльянс" (новый поставщик) и обществом "Энергопромспецсервис" (первоначальный поставщик) подписано соглашение от 17.10.2012 об уступке прав и переводе обязанностей поставщика по договору от 09.10.2008 N 05/107-40, по условиям которого с даты его подписания все принадлежащие первоначальному поставщику права требования по договору, не исполненные первоначальным поставщиком на момент заключения соглашения, передаются новому поставщику с письменного согласия общества "ПГУ "ТЭЦ-5".

Пункты 1.1.1 - 1.1.4 соглашения от 17.10.2012 содержат перечень передаваемых прав требования, среди которых право требования возмещения расходов первоначального поставщика по транспортировке продукции в соответствии с п. 3.1.4 договора от 09.10.2008 N 05/107-40, размер которых согласно счету и актам, указанным в приложении N 1 к соглашению, составляет 24 671 512 руб. 60 коп.

Общество "ЭМАльянс", ссылаясь на получение соответствующего права на основании соглашения от 17.10.2012, направило в адрес общества "ПГУ "ТЭЦ-5" письма от 04.07.2013, от 23.10.2012 с требованиями погасить задолженность по возмещению транспортных расходов, понесенных в связи с доставкой продукции по договору от 09.10.2008 N 05/107-40.

Неисполнение обществом "ПГУ "ТЭЦ-5" указанных требований по возмещению транспортных расходов в добровольном порядке послужило основанием для обращения общества "ЭМАльянс" в арбитражный суд с рассматриваемым первоначальным иском.

Общество "ПГУ "ТЭЦ-5" относительно удовлетворения первоначальных исковых требований возражало, кроме того, обратилось в арбитражный суд с встречным иском о взыскании с общества "ЭМАльянс" 29 658 772 руб. 97 коп. неосновательного обогащения, составляющего ошибочно перечисленные денежные средства, и 7 313 731 руб. 53 коп. начисленных за пользование чужими денежными средствами процентов. В обоснование встречных требований обществом "ПГУ "ТЭЦ-5" в материалы дела представлено платежное поручение от 18.11.2010 N 540 на указанную сумму со ссылкой в назначении платежа на соглашение от 18.11.2010 N 281-ПГУ, которое общество "ПГУ "ТЭЦ-5" полагает незаключенным.

Удовлетворяя требования по первоначальному иску в полном объеме, суды первой и апелляционной инстанций исходили из доказанности факта несения обществом "Энергопромспецсервис" транспортных расходов по доставке продукции по договору от 09.10.2008 N 05/107-40, возникновения у общества "ПГУ "ТЭЦ-5" обязанности по их возмещению, ненадлежащего исполнения указанной обязанности и передачи права требования ее исполнения обществом "Энергопромспецсервис" обществу "ЭМАльянс" по соглашению об уступке прав и переводе обязанностей от 17.10.2012.

Отказ в удовлетворении встречных исковых требований основан на выводах судов об отсутствия оснований считать неосновательным обогащением общества "ЭМАльянс" денежные средства, перечисленные обществом "ПГУ "ТЭЦ-5" во исполнение обязательства по возмещению транспортных расходов, понесенных по договору от 09.10.2008 N 05/107-40, на основании подписанного им соглашения о порядке взаиморасчетов в части возмещения транспортных расходов по доставке оборудования (котлов-утилизаторов) от 18.11.2010 N 281-ПГУ.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и нормам действующего законодательства.

Согласно ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии с положениями ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 данного Кодекса.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договор от 09.10.2008 N 05/107-40, подписанные обществом "ПГУ "ТЭЦ-5" товарно-транспортные накладные и железнодорожные накладные, в которых в качестве грузоотправителя указано общество "ТКЗ "Красный котельщик", счета-фактуры, счета, поручения экспедитору, квитанции о приеме груза, акты оказанных услуг, представленный обществом "ЭМАльянс" расчет суммы транспортных расходов, понесенных в связи с доставкой оборудования, платежные поручения, свидетельствующие о возмещении обществом "ЭМАльянс" железнодорожного и автотарифа, и прочие первичные документы, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованным выводам о доказанности фактов несения поставщиком по договору от 09.10.2008 N 05/107-40 транспортных расходов, связанных с поставкой, монтажом и пуско-наладкой оборудования, в общей сумме 53 856 129 руб. 44 коп., возникновения на стороне общества "ПГУ "ТЭЦ-5", принявшего соответствующее оборудование без возражений (несмотря на указание в перевозочных документах в качестве грузоотправителей третьих лиц), обязанности по возмещению указанных расходов в силу п. 4.2 названного договора и ее ненадлежащего исполнения.

Оценив соглашение об уступке прав и обязанностей от 17.10.2012, принимая во внимание содержание судебных актов по делу N А07-9745/2011, касающихся вопросов процессуального правопреемства на основании названного соглашения, учитывая, что право требования транспортных расходов в сумме 24 671 512 руб. 60 коп. носит самостоятельный характер, не входило в предмет иска по делу N А07-9745/2011, суды пришли к выводу о правомерности обращения общества "ЭМАльянс" с требованием о взыскании транспортных расходов по рассматриваемому делу на основании указанного соглашения об уступке от 17.10.2012.

Возражений относительно указанного вывода судов кассационная жалоба не содержит.

Доводы общества "БГК" о недоказанности размера понесенных транспортных расходов ранее рассмотрены и обоснованно отклонены судами со ссылкой на отсутствие в материалах дела контррасчета размера расходов и мотивированных возражений относительно заявленной обществом "ЭМАльянс" суммы.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленное в материалы дела платежное поручение от 18.11.2010 N 540 на сумму 29 658 772 руб. 97 коп. с указанием в качестве назначения платежа "расходы по доставке оборудования (котлов-утилизаторов) для общества "ПГУ "ТЭЦ-5" по соглашению от 18.11.2010", а также непосредственно соглашение о порядке взаиморасчетов в части возмещения транспортных расходов по доставке оборудования (котлов-утилизаторов) от 18.11.2010 N 281-ПГУ, суды пришли к выводу об отсутствии на стороне общества "ЭМАльянс" неосновательного обогащения в указанной сумме.

Проанализировав указанное соглашение от 18.11.2010, подписанное всеми сторонами, суды признали его многосторонней возмездной сделкой, заключенной обществом "ПГУ "ТЭЦ-5", обществом "ЭМАльянс", обществом "Теплоэнергомаш" и обществом "Энергопромспецсервис", целью которой являлось урегулирование отношений сторон, возникших в процессе поставки котлов-утилизаторов, в части несения и возмещения транспортных расходов.

В силу п. 1 - 3 соглашения о порядке взаиморасчетов от 18.11.2010 общество "ПГУ "ТЭЦ-5" перечисляет обществу "ЭМАльянс" денежные средства в сумме 29 658 772 руб. 97 коп. (в том числе НДС), общество "ЭМАльянс" списывает задолженность общества "Теплоэнергомаш" за перевозку котлов-утилизаторов в соответствующем размере, а последнее в свою очередь в таком же размере списывает задолженность общества "Энергопромспецсервис" за поставку оборудования. В п. 4 данного соглашения предусмотрено списание обществом "Энергопромспецсервис" задолженности общества "ПГУ "ТЭЦ-5" в сумме 29 658 772 руб. 97 коп. за перевозку котлов-утилизаторов по договору от 09.10.2008 N 05/107-40.

Суд кассационной инстанции принимает во внимание то обстоятельство, что именно общество "ПГУ "ТЭЦ-5" выступало инициатором такого погашения задолженности по возмещению транспортных расходов поставщика по договору от 09.10.2008 N 05/107-40, направило оферту в виде подписанного им соглашения от 18.11.2010 обществу "ЭМАльянс" (письмо от 16.11.2010 N 01/02-893), а последнее акцептовало ее своими конклюдентными действиями, сообщив обществу "ПГУ "ТЭЦ-5" банковские реквизиты для осуществления платежа (письмо от 18.11.2010 N К-2/3593), и приняв перечисленные по платежному поручению от 18.11.2010 N 540 денежные средства.

Исходя из указанных обстоятельств, руководствуясь положениями ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив указанное соглашение о порядке взаиморасчетов, переписку сторон, первичные документы бухгалтерской отчетности, представленные в материалы дела обществом "ЭМАльянс" и третьими лицами, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильным выводам о фактическом исполнении сторонами соглашения от 18.11.2010 N 281-ПГУ его условий, в том числе о погашении ими взаимной задолженности.

Поскольку факт перечисления обществом "ПГУ "ТЭЦ-5" обществу "ЭМАльянс" со ссылкой на данное соглашение денежных средств в сумме 29 658 772 руб. 97 коп. именно в возмещение транспортных расходов по договору от 09.10.2008 N 05/107-40 установлен, суды обоснованно указали, что основания полагать указанную сумму неосновательным обогащением общества "ЭМАльянс" отсутствуют, и правомерно отказали в удовлетворении встречных исковых требований.

Изложенные в кассационной жалобе доводы общества "БГК", в том числе относительно недоказанности факта несения и размера транспортных расходов, ненадлежащей оценки судами представленных в дело документов, незаключенности соглашения от 18.11.2010, отклоняются судом кассационной инстанции исходя из следующего. Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать представленные в материалы дела доказательства и устанавливать иные обстоятельства дела, чем те, что установлены судами первой и апелляционной инстанций, поскольку указанные действия выходят за пределы его полномочий в соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 05.03.2013 N 13031/12.

Вопреки доводам общества "БГК" все представленные в материалы дела доказательства получили надлежащую оценку судов в соответствии с положениями ст. 65, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а результаты оценки доказательств отражены судами в обжалуемых судебных актах.

Нарушений или неправильного применения судами при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.04.2014 по делу N А07-14749/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Башкирская генерирующая компания" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Громова

Судьи

А.А. Гайдук Л.Н. Черемных