Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 апреля 2011 г. N Ф09-8169/10 по делу N А76-5388/2009

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 апреля 2011 г. N Ф09-8169/10

19 апреля 2011 г.

N Ф09-8169/10-С4 Дело N А76-5388/2009-32-45

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2011 года

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Крюкова А.Н.,

судей Дядченко Л.В., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "ТехАртКом" (далее - общество "ТехАртКом") Васильева Игоря Викторовича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2011 по делу N А76-5388/2009-32-45 Арбитражного суда Челябинской области по заявлению общества "ТехАртКом" в лице конкурсного управляющего Васильева И.В. о признании недействительными сделок должника в рамках дела о признании общества "ТехАртКом" несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании принял участие конкурсный управляющий общества "ТехАртКом" Васильев И.В. (паспорт).

Иные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий Васильев И.В. 18.08.2010 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок должника - актов о выполнении консультационных услуг от 28.12.2006 N 5, от 28.12.2007 N 6, от 26.12.2008 N 7 по договору возмездного оказания консультационных услуг от 03.08.2001, подписанных должником и Алабугиным Сергеем Павловичем, актов о выполнении консультационных услуг от 28.12.2006 N 5, от 28.12.2007 N 6, от 26.12.2008 N 7 по договору возмездного оказания консультационных услуг от 03.08.2001, подписанных должником и Стоян Сергеем Викторовичем.

Определением арбитражного суда от 07.12.2010 (судья Сотникова О.В.) заявленные требования удовлетворены частично: вышеуказанные акты о выполнении консультационных услуг признаны недействительными в части условия по определению стоимости услуг и порядка расчетов; в остальной части в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2011 (судьи Столяренко Г.М., Бабкина С.А., Ершова С.Д.) определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.12.2010 отменено, в удовлетворении заявления общества "ТехАртКом" о признании недействительными спорных актов выполнения консультационных услуг отказано.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с постановлением от 31.01.2011, просит его отменить, оставить определение от 07.12.2010 в силе, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению Васильева И.В., вывод суда апелляционной инстанции о том, что акты не содержат положений, изменяющих условия договора о порядке определения стоимости услуг, является необоснованным, поскольку в данных актах указано на изменение гражданских прав и обязанностей сторон в части вознаграждения. Заявитель полагает, что вывод суда о том, что спорные акты не являются сделками ошибочен. Кроме того, Васильев И.В. считает неправомерным вывод суда апелляционной инстанции о том, что истец не доказал причинение или возможность причинения убытков обществу "ТехАртКом".

Как следует из материалов, между обществом "ТехАртКом" (заказчик) и Алабугиным С.П. (исполнитель) 03.08.2001 заключен договор возмездного оказания консультационных услуг. По условиям данного договора заказчик поручает, а исполнитель обязуется оказывать консультационные услуги по конструкторско-технологическому и авторскому сопровождению производства сельскохозяйственной техники в подразделениях заказчика на основании имеющихся у исполнителя знаний, заявок на патенты, собственно патентов и авторских свидетельств, принадлежащих исполнителю.

Аналогичный договор заключен 03.08.2001 между обществом "ТехАртКом" и Стояном С.В.

Согласно п. 3.1 названных договоров стоимость услуг исполнителя равна 1,5 % от стоимости реализованной заказчиком в каждом отчетном периоде (год)сельскохозяйственной и иной техники, подпадающей под действие имеющихся у исполнителя заявок на патенты, собственно патентов и авторских свидетельств и определяется на основании актов о выполнении договора.

Из материалов дела усматривается, что с 2002 года по 2008 год заказчиком и исполнителями ежегодно подписывались акты выполненных работ.

По актам от 28.12.2006 N 5, от 28.12.2007 N 6, от 26.12.2008 N 7 исполнитель - Алабугин С.П. надлежащим образом оказал услуги, входящие в предмет договора возмездного оказания консультационных услуг от 03.08.2001; за оказанные услуги заказчик - общество "ТехАртКом" обязуется выплатить исполнителю вознаграждение, исчисленное в соответствии с п. 3.1 договора, 990 840 руб., 1 443 415 руб. 12 коп., 658 419 руб. 60 коп. соответственно.

Согласно актам от 28.12.2006 N 5, от 28.12.2007 N 6, от 26.12.2008 N 7, подписанным по результатам исполнения названного договора обществом "ТехАртКом" и Стоян С.В., вознаграждение Стоян С.В. составило 990 840 руб., 1 443 415 руб. 12 коп., 658 419 руб. 60 коп. соответственно по каждому акту.

Исходя из содержания справки Южно-Уральской торгово-промышленной палаты от 28.10.2010 N 4631/10 рыночная стоимость консультационных услуг по конструкторско-технологическому сопровождению производства сельскохозяйственной техники по состоянию на 2001 г. составляла 170 руб. в час без учета налога на добавленную стоимость.

Конкурсный управляющий Васильев И.В., полагая, что указанные акты являются сделками, поскольку устанавливают обязанность общества "ТехАртКом" оплатить вознаграждение Алабугину С.П. и Стоян С.В. в определенном размере; стоимость оказанных услуг значительно выше рыночной цены за аналогичные консультационные услуги; заключение совпадающих по предмету договоров с разными лицами и двойная оплата консультационных услуг направлены на причинение вреда имущественным интересам кредиторов, обратился в арбитражный суд с иском о признании данных актов о выполнении консультационных услуг недействительными.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что к данным правоотношениям применяется ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), акты о выполнении консультационных услуг являются сделками в части определения размера вознаграждения за оказанные услуги и совершены должником с заинтересованными лицами, так как Алабугин С.П. и Стоян С.В. являются учредителями общества "ТехАртКом", сделки направлены на уменьшение имущества должника.

Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении заявления Васильева И.В. При этом суд указал, что выводы суда относительно недействительности оспариваемых актов являются ошибочными.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Согласно п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

В силу ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Судами установлено, что договоры, заключенные между обществом "ТехАртКом" и Алабугиным С.П. и Стоян С.В. в силу предусмотренных в них обязательств сторон являются договорами возмездного оказания услуг, то есть гражданско-правовыми сделками.

Согласно п. 1 ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу п. 1 ст. 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Законом для договоров возмездного оказания услуг не предусмотрено обязательное составление актов сдачи-приемки выполненных работ. Вместе с тем по условиям договоров от 03.08.2001 акты сдачи-приемки выполненных работ составляются ежегодно, являются основанием для выплаты вознаграждения исполнителям.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемыми актами сдачи-приемки выполненных работ стороны изменили условия договоров на оказание консультационных услуг в части порядка определения размера оплаты, что повлекло для общества убытки ввиду несоответствия цены оказанных услуг их рыночной стоимости.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из того, что оспариваемые акты в части определения вознаграждения исполнителей за оказанные услуги не являются сделками.

Исследовав доказательства, имеющиеся в материалах дела, в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их совокупности и взаимосвязи, учитывая, что стоимость услуг определена в виде процентного соотношения к размеру реализованной заказчиком сельскохозяйственной и иной техники, а условий, изменяющих данное положение договоров, акты не содержат, суд апелляционной инстанции указал, что расчет вознаграждения, выполненный в актах иначе, чем предусмотрено договорами сам по себе не изменяет существа правоотношений сторон и не позволяет считать, что стороны изменили соответствующее условие сделки.

При этом доказательства осуществления обществом "ТехАртКом" оплаты на основании оспариваемых актов в материалах дела отсутствуют.

Представленная обществом ТехАртКом" справка Южно-Уральской Торгово-промышленной палаты от 28.10.2010 N 4631/10 о рыночной стоимости консультационных услуг по состоянию на 2001 г. судом апелляционной инстанции не принята в качестве относимого доказательства ввиду того, что заявителем оспаривались акты за 2006-2008 г.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для признания оспариваемых актов недействительными.

Указанные выводы суда апелляционной инстанции следует признать обоснованными.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что договоры возмездного оказания консультационных услуг не исполнены, оплата исполнителям не произведена. Указанное обстоятельство свидетельствует о том, что прекращение обязательств должника, вытекающих из договоров возмездного оказания консультационных услуг, на основании оспариваемых актов не произошло. Доказательств, подтверждающих исполнение должником своих обязательств по оплате вознаграждения в соответствии с условиями п. 3.1 договоров от 03.08.2001, и того факта, что это повлечет убытки для должника, в данном деле суду не представлено.

Доводы конкурсного управляющего общества "ТехАртКом" Васильева И.В. о завышении в оспариваемых актах объема и стоимости оказанных услуг не могут быть приняты во внимание при рассмотрении требования рассматриваемого в настоящем деле, однако могут быть предметом исследования и оценки судом в случае предъявления Алабугиным С.П. и (или) Стояном С.В. требований, основанных на данных актах к обществу "ТехАртКом".

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемый судебный акт является законным, отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2011 по делу N А76-5388/2009-32-45 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "ТехАртКом" Васильева Игоря Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Н. Крюков

Судьи

Л.В. Дядченко Н.В. Шершон