Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 апреля 2011 г. N Ф09-1179/11 по делу N А71-4328/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 апреля 2011 г. N Ф09-1179/11

19 апреля 2011 г.

N Ф09-1179/11-С4 Дело N А71-4328/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Азанова П.А.,

судей Сердитовой Е.Н., Лиходумовой С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Союза потребительских обществ Удмуртской Республики на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.07.2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2010 по делу N А71-4328/2010.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

Лихачев Г.В. (паспорт);

представитель закрытого акционерного общества "Центральный рынок", общества с ограниченной ответственностью "Вега" - Лихачев Г.В. (доверенности соответственно от 11.02.2011, от 11.01.2011);

представитель закрытого акционерного общества "Центральный рынок" - Сударев А.С. (директор, протоколы заседания Совета директоров от 09.12.2010, от 01.11.2010);

представитель Союза потребительских обществ Удмуртской Республики - Сударев А.С. (доверенность от 19.05.2010).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Союз потребительских обществ Удмуртской Республики (далее - (Удмуртпотребсоюз), закрытое акционерное общество "Центральный рынок" (далее - общество "Центральный рынок") в лице председателя Совета директоров общества Чайникова Г.В. обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ликвидатору общества "Центральный рынок", обществу "Центральный рынок", акционерам общества "Центральный рынок" Усманову Рустаму Вильдановичу, Макушевой Раушании Галимардановне, Гаффарову Рафику Закиевичу, Гриценко Татьяне Владимировне, Феденко Татьяне Семеновне, Гарифуллину Наилю Вакиевичу, Мантурову Игорю Владимировичу, Чучковой Антонине Александровне, Гуляеву Константину Александровичу, Бочкареву Петру Анатольевичу, Гарифуллину Ильназу Наильевичу, Казакову Александру Ивановичу, Петруниной Мензие Хайдаровне, Гарифуллиной Эльмире Наильевне, Золотаревой Пелагее Владимировне, Мубаракшиной Альфие Рашитовне, Сунгатовой Альфие Миннуловне, Субаевой Альфие Шакировне, Закировой Гульсине Муллахметовне, Ахметовой Резиде Гиздетдиновне, Ахметовой Минеголь Хакимзяновне, Каримову Габднуру Мулануровичу, Лихачеву Григорию Викторовичу, Садыковой Каусарии Шаеховне, Хаматовой Низире Миннахметовне, Гарифуллиной Назире Мухаматдиновне, Оруджиеву Расиму Рамиз-Оглы, Садыковой Рамзие Газизовне, обществу с ограниченной ответственностью "Вега" (далее - общество "Вега"), Марданшину Атласу Нурисламовичу, Пластининой Надежде Николаевне, Гогитидзе Расиме Ахметзияевне, Ахметзяновой Насиме Тазиевне, Шайхутдиновой Ильгизе Маскутовне, Закировой Гульфиде Закиевне, Сахаповой Мунире Гайнулловне, Гайнуллиной Вазиле Ахуновне, Гильмутдиновой Гульфире Шайхутдиновне, Зайнутдиновой Фахузе Фасхиевне, Латыповой Мадине Гайнуловне, Ахметовой Гузалии Ахметзияевне, Ажимову Виктору Павловичу, Хамитовой Фареде Валиахметовне, Шаньгину Сергею Вячеславовичу, Галяутдиновой Василе Саетовне, Черных Вере Александровне, Фарраховой Лимузе Салиховне, Сахаповой Гульфире Курбангалиевне, Ахметзянову Николаю Камильевичу, Мухаматдиновой Нурзиде Камиловне, Порсевой Анне Савельевне, Маеву Алексею Васильевичу, Ахметшиной Фание Адыхановне, Гриценко Анатолию Михайловичу, Садыковой Фагиле, Ахмельдиновой Марине Викторовне, Кравец Любви Сергеевне, Микрюковой Юлии Васильевне, Галяутдиновой Розалии Зайниевне, Кабировой Алсу Нургалиевне, Шайхетдиновой Гульсарии Араслановне; ОАО "Центральный Московский Депозитарий", Плыкиной Анне Геннадьевне, Назарову Михаилу Геннадьевичу, обществу с ограниченной ответственностью "Сириус", обществу с ограниченной ответственностью "Омега", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Удмуртской Республике о вынесении решения о неоплате акционерами акций общества "Центральный рынок" при создании общества; об обязании налогового органа исключить из Единого государственного реестра юридических лиц акционеров, не оплативших акции общества "Центральный рынок"; о вынесении решения о погашении неоплаченных акций; о признании единственным акционером при создании общества "Центральный рынок" по состоянию на 1999 г. - Удмуртпотребсоюза; о признании недействительными записей в реестре акционеров, ведущихся депозитарием открытым акционерным обществом "Центральный Московский депозитарий"; о признании недействительными записей в реестре акционеров, ведущихся депозитариями Плыкиной А.Н., Назаровым М.Г.; о признании незаконными действий Плыкиной А.В. и Назарова М.Г. по ведению записей в реестрах акционеров общества "Центральный рынок"; о признании единственным и законным реестродержателем акций общества "Центральный рынок" открытого акционерного общества "Центральный Московский депозитарий", о признании законным реестра акционеров общества "Центральный рынок" с включением в него единственного акционера - Удмуртпотребсоюза; об обязании налогового органа внести запись в Единый государственный реестр юридических лиц о единственном акционере общества "Центральный рынок" - Удмуртпотребсоюзе.

Решением суда от 19.07.2010 (судья Конькова Е.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2010 (судьи Никольская Е.О., Хаснуллина Т.Н., Крымджанова М.С.) решение суда от 19.07.2010 оставлено без изменения.

Удмуртпотребсоюз в кассационной жалобе просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же суд, ссылаясь на то, что заявленные требования судом по существу не рассмотрены. Заявитель жалобы полагает, что судами неправильно определены обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, выводы судов об оплате акционерами общества "Центральный рынок" принадлежащих им акций, являются необоснованными и не подтвержденными материалами дела, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству (в частности, ст. 19, 92 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг"; далее - Закон "О рынке ценных бумаг"), сделаны без учета положений ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон "Об акционерных обществах"), согласно которым акции должны быть оплачены в течение года с момента государственной регистрации акционерного общества.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. В Федеральном законе "О рынке ценных бумаг" статья 92 отсутствует

По мнению Удмуртпотребсоюза, доводы истца и представленные доказательства судом в нарушение ст. 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не исследованы; не изложены и не мотивированы позиции представителей ответчика, представляющих его разных руководителей; не устранены противоречия в пояснениях представителей ответчиков (в том числе ликвидатора общества "Центральный рынок, Мантурова И.В., Плыкиной А.В.); не принят во внимание факт признания заявленных требований ликвидатором Ивановым В.В., являвшимся на момент признания требований легитимным руководителем ответчика.

Применение судом срока исковой давности, установленного п. 5 ст. 26 Закона "О рынке ценных бумаг", заявитель жалобы считает незаконным, так как требований к Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, обществу "Центральный рынок", связанных с обжалованием отчетов о выпуске ценных бумаг или действий Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Удмуртпотребсоюз не заявлял, сделки с ценными бумагами не оспаривал.

Удмуртпотребсоюз считает, что является заинтересованным лицом (ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и вправе обратиться с настоящим иском, а обжалуемыми судебными актами нарушены права и законные интересы акционеров общества "Центральный рынок".

Лихачев Г.В., общество "Вега", общество "Центральный рынок" в письменном отзыве на кассационную жалобу просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, согласно Учредительному договору от 24.06.1996 общество "Центральный рынок" учреждено товариществом с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Удмурткоопсервис" (далее - общество "Удмурткоопсервис") и физическими лицами; зарегистрировано администрацией Первомайского района г. Ижевска Удмуртской Республики 31.07.1996.

Общество "Удмурткоопсервис" в связи с ликвидацией 15.06.1999 передало акции общества "Центральный рынок" в количестве 10 455 штук, составляющих 51 % уставного капитала, Удмуртпотребсоюзу.

Ссылаясь на то, что оставшиеся 49 % акций акционерами - физическими лицами не оплачены, следовательно, единственным акционером общества "Центральный рынок" является Удмуртпотребсоюз, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из несоответствия фактическим обстоятельствам дела и противоречия действующему законодательству утверждения истцов о том, что единственным акционером общества "Центральный рынок" является Удмуртпотребсоюз. При этом судами принято во внимание, что согласно материалам дела уставный капитал общества "Центральный рынок" оплачен полностью. Суды также указали, что истцы не являются заинтересованными лицами по смыслу ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку удовлетворение заявленного иска не повлечет восстановление их прав.

В соответствии с п. 1ст. 34 Закона "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент учреждения общества "Центральный рынок") акции общества при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение срока, определенного уставом общества, при этом не менее 50 % уставного капитала общества должно быть оплачено к моменту регистрации общества, а оставшаяся часть - в течение года с момента его регистрации, если иное не установлено федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

В случае неполной оплаты акции в сроки, установленные п. 1 ст. 34 Закона, акция поступает в распоряжение общества, о чем в реестре акционеров общества делается соответствующая запись. Акции, поступившие в распоряжение общества, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение общества, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций (п. 4 ст. 34 Закона "Об акционерных обществах").

Аналогичные по смыслу положения содержатся в п. 1 ст. 34 Закона "Об акционерных обществах" в редакции, действующей в настоящее время.

Таким образом, выводы судов о том, что право собственности на неоплаченные акции переходит к обществу, а не к акционерам этого общества, оплатившим принадлежащие им акции, являются правильными.

Судами установлено, что согласно данным бухгалтерской отчетности у акционеров общества "Центральный рынок" какая-либо задолженность отсутствует перед обществом, в том числе задолженность по оплате акций. Решения и отчеты о первом и втором выпуске ценных бумаг общества "Центральный рынок", зарегистрированные Свердловским региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг 18.06.1999, которым 01.07.2009 Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе присвоен единый государственный регистрационный номер 1-01-01046-К, также подтверждают факт полной оплаты акционерами размещенных акций.

Доказательств иного либо доказательств перехода права собственности на неоплаченные, по утверждению истцов, акционерами - физическими лицами акции к обществу "Центральный рынок" в материалах дела не содержится (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Доказательств нарушения ответчиками прав и законных интересов истцов, а также того, что избранный ими способ защиты нарушенного права приведет к его восстановлению, истцами не представлено (ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Помимо этого судами обоснованно принято во внимание, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества "Центральный рынок" от 03.07.2010 его учредителями значатся общество "Удмурткоопсервис" и физические лица в количестве 56 человек, и что общество "Центральный рынок" находится в стадии ликвидации, в связи с чем невозможно внесение изменений в сведения, касающиеся учредительных документов общества.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильным выводам об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований. В иске судом отказано правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и выводов судов, оснований для которой у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.07.2010 по делу N А71-4328/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Союза потребительских обществ Удмуртской Республики - без удовлетворения.

Председательствующий

П.А. Азанов

Судьи

Е.Н. Сердитова С.Н. Лиходумова