Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 ноября 2014 г. N Ф09-7125/14 по делу N А50-23212/2013

Екатеринбург

19 ноября 2014 г.

Дело N А50-23212/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 ноября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О. В.,

судей Громовой Л. В., Васильченко Н. С.

при ведении протокола помощником судьи Пушкаревой Е.М.,

рассмотрел в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пермская сетевая компания" (далее - общество "ПСК") на решение Арбитражного суда Пермского края от 12.05.2014 по делу N А50-23212/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ПСК" - Суслова Л.Г. (доверенность от 25.04.2014 N 31);

общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Пермская модель комфорта" (далее - общество "УК "ПМК") - Попов П.В. (доверенность от 26.12.2013), Хашимов А.Б. (доверенность от 30.12.2013).

Общество "ПСК" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу "УК "ПМК" о взыскании в соответствии с п. 4.6 договора уступки права требования от 30.05.2011 N 03/257/2011 19 677 702 руб. 53 коп., составляющих недействительную и/или неподтвержденную задолженность (с учетом уточнений, принятых судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 12.05.2014 (судья Овчинникова С.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2014 (судьи Крымджанова Д.И., Лихачева А.Н., Масальская Н.Г.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ПСК" просит указанные судебные акты отменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме, ссылаясь на то, что оценка условий договора цессии от 30.05.2011 N 03/257/2011 дана судами без учета положений ст. 330, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагает, что основания освобождения ответчика от ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств отсутствовали (п. 3 ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации). Кроме того, заявитель кассационной жалобы полагает, что судами нарушены нормы процессуального права, поскольку суды не дали надлежащей оценки представленным в материалы дела истцом документам и приняли представленные ответчиком доказательства, не отвечающие требованиям допустимости, достоверности, достаточности.

Как следует из материалов дела, между обществом "УК "ПМК" (цедент) и обществом "ПСК" (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 30.05.2011 N 03/257/2011 в редакции протокола разногласий к нему от 30.05.2011, по которому цедент уступает цессионарию право требования на исполнение должниками обязательств по уплате долга цеденту в размере 64 494 773 руб. 38 коп., НДС не облагается, образовавшегося в связи с неисполнением должниками обязанностей по оплате жилищно-коммунальных услуг (дебиторской задолженности).

Согласно п. 1.1.1 договора цедент уступает право требования дебиторской задолженности, срок образования которой не может превышать 32 месяца со дня подписания настоящего договора. При этом уступаемая цедентом дебиторская задолженность в части объема и периода образования определяется пропорционально суммам соответствующих ежемесячных начислений цессионария цеденту за потребленный ресурс. Передаваемые цедентом судебные приказы (акты) должны быть вступившими в законную силу и получены последним в срок, не превышающий 32 месяца со дня подписания настоящего договора. Перечень должников, размер задолженности каждого должника указаны в приложении N 1 к настоящему договору, являющемуся его неотъемлемой частью.

К договору сторонами подписано соответствующее Приложение N 1 - Реестр дебиторов.

В соответствии с п. 4.6 договора в случае передачи цедентом недействительного и/или неподтвержденного документами права требования, цедент обязуется возвратить цессионарию в течение 5 рабочих дней с момента получения от цессионария соответствующего требования денежные средства в размере, равном разнице между суммой, указанной в п. 1.1 договора, и размером действительного и подтвержденного переданными документами права требования.

Общество "ПСК", ссылаясь на указанный пункт договора, обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика 19 677 702 руб. 53 коп., составляющих сумму не подтвержденного переданными документами права требования по договору.

Общество "ПСК" в подтверждение фактически переданных ему обществом "УК "ПМК" документов по договору представлен в дело подписанный сторонами без возражений акт от 28.06.2011 приема-передачи документов к договору, согласно которому ему переданы: реестр дебиторов на 56 л. 2 экз.; том 25: справки о составе семьи, выписки из лицевого счета, расчет пени, судебные приказы - 20 листов.

Ответчиком в материалы дела также представлены два акта от 28.06.2011 приема-передачи документов к договору цессии, согласно которым он фактически передал истцу документы в объеме 24 томов, в каждом из которых имелись справки о составе семьи, выписки из лицевых счетов, судебные приказы на взыскание.

Оспаривая представленные ответчиком акты, истец об их фальсификации либо исключении из доказательств по делу не заявлял, доказательств того, что указанные в них документы ему ответчиком не передавались не представил (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Кроме того, суды верно отметили, что из анализа содержания всех трех актов в совокупности, принимая во внимание, в частности, нумерацию передаваемых томов документов, следует, что их передача была произведена.

Как установлено судами, фактическим взысканием задолженности с граждан занимался агент истца - общество с ограниченной ответственностью "Агентство по взысканию долгов "Дисциплина" на основании агентского договора от 01.04.2010 N 83/10. 15.10.2012 подписан протокол совещания по вопросу выявления дефектной задолженности населения, переданной 30.05.2011 от общества "УК "ПМК" в адрес общества "ПСК", в соответствии с которым после произведенной сверки по "дефектной" задолженности общество "УК "ПМК" признает, что в реестр должников, переданных по договору цессии от 30.05.2011, попали двойные записи (повторяющиеся л/счета, ранее погасившие долг и прочие причины) на сумму 4610,6 тыс. руб., из которых ранее оплачены в адрес общества "ПСК" по письму от 22.08.2011 N 08501 1442 тыс. руб., соответственно, сумма дефектной задолженности составляет 3168,6 тыс. руб. В пункте 3 протокола установлено, что с целью уточнения суммы "дефектной задолженности" по недостающим справкам о составе семьи по представленному реестру (на сумму 6408,6 тыс. руб.) общество "УК "ПМК" представляет в общество с ограниченной ответственностью "АВД Дисциплина" в срок до 09.11.2012 справки о составе семьи (или выписки из регистрационной палаты) в количестве ориентировочно 269 шт., в справке должны быть указаны полностью ФИО, год рождения и место рождения. Пунктом 4 протокола от 15.10.2012 установлено, что с целью уточнения суммы "дефектной задолженности" по недостающим выпискам из лицевого счета по представленному реестру (на сумму 6408,6 тыс. руб.) общество "УК "ПМК" представляет в общество с ограниченной ответственностью "АВД Дисциплина" в срок до 11.10.2012 выписки из лицевого счета.

Из содержания писем от 09.10.2012 N 3961, от 09.10.2012 N 3960, от 22.10.2012 N 3920, от 09.11.2012 N 4129 следует, что ответчиком агенту истца были представлены дополнительно запрашиваемые документы, а именно: справки о составе семьи на 229 листах, выписки из лицевых счетов на 631 листе, справки о составе семьи на 123 листах, выписки из ЕГРП на 46 листах, копии свидетельств о государственной регистрации права на 15 л., данные письма содержат отметки о получении указанных документов.

Из последнего заявления истца об уточнении исковых требований следует, что фактически он просил взыскать денежные средства в размере переданной дебиторской задолженности, по которой: отсутствуют документы; документы представлены частично (отсутствует справка о составе семьи), отсутствует выписка из лицевого счета; выявлено несоответствие ФИО в справке о составе семьи ФИО в договоре цессии, аналогично в выписке из лицевого счета; в справке о составе семьи отсутствуют полные сведения о дебиторе (не указаны дата рождения, имя и отчество должников, а также отсутствуют оригиналы документов, подтверждающих задолженность (предоставлены незаверенные копии справок о составе семьи, копии выписок из лицевого счета).

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды исходили из того, что истец не доказал, что ему передана недействительная/неподтвержденная задолженность в сумме, предъявленной в настоящем иске, а также не доказал то, что отсутствие в документах каких-либо реквизитов повлекло невозможность взыскания переданной дебиторской задолженности, с учетом того, что в адрес истца в течение 2011 и 2012 г. повторно были представлены документы во исполнение условий договора.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов не установил.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ). Надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

В силу п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Всесторонне, полно и объективно исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды сделали правильный вывод об отсутствии оснований для применения к ответчику установленной сторонами в договоре меры ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств по передаче документации, подтверждающей уступленные права требования, поскольку факт ненадлежащего исполнения со стороны ответчика своих обязанностей в объеме, необходимом в соответствии с условиями п. 4.6 договора, не доказан, также не подтвержден и конкретный размер исковых требований.

При этом суды правомерно исходили из того, что указанные истцом "дефекты" документов по переданной задолженности (как их поименовал сам истец) не свидетельствуют о недействительности/неподтвержденности переданного права. Само по себе отсутствие в документах каких-либо реквизитов и сведений при достоверности иной информации, указанной в документах, не свидетельствует о передаче ответчиком неподтвержденной задолженности.

Как установлено судами, в подтверждение получения денежных средств от граждан ответчиком представлены в материалы дела соответствующие решения о взыскании с граждан в пользу истца переданной задолженности, а также определения судов о замене взыскателя на общество "ПСК", что правильно расценено как свидетельство того, что истцу были переданы документы, подтверждающие права требования к гражданам.

Также судами установлено, что в течение 2011-2012 г. ответчиком повторно представлялись документы по исполнение договора уступки. При этом после получения указанных документов, при наличии каких-либо дополнительных возражений по их оформлению ответчиком, истец не был лишен возможности повторного обращения к нему для исправления соответствующих недостатков.

Кроме того, фактически соответствующие документы истцу были переданы ответчиком по актам приема-передачи 28.06.2011, тогда как действия по проверке переданных ему ответчиком документов осуществлены более чем через год после их передачи.

При этом по результатам проверки переданных истцу ответчиком документов, требования истца о предоставлении дополнительных документов ответчиком были исполнены, а дублированная задолженность в порядке п. 4.6 договора оплачена. Иного истцом в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано, из материалов дела не следует.

Учитывая изложенное, поскольку оснований для вывода о том, что цедентом было передано не подтвержденное документами право требования, не имеется, суды правомерно заключили, что отсутствуют основания для применения к нему пункта 4.6 договора.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, так как они уже являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Каких-либо новых доводов со ссылками на имеющиеся в деле, но не исследованные судами материалы заявителем кассационной жалобы не приведено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 12.05.2014 по делу N А50-23212/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пермская сетевая компания" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.В.Абознова

Судьи Л.В.Громова

Н.С.Васильченко