Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 ноября 2014 г. N Ф09-7835/14 по делу N А34-6157/2013

Екатеринбург

20 ноября 2014 г.

Дело N А34-6157/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 ноября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Сердитовой Е.Н., Кангина А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Безбородова Анатолия Аркадьевича на решение Арбитражного суда Курганской области от 10.04.2014 по делу N А34-6157/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2014 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Рогов Валерий Васильевич обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Частная охранная организация "Феликс-Д" (ИНН 4501167255, ОГРН 1114501002857; далее - общество "Феликс-Д", общество) о признании недействительными решений общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 03.08.2013 N 5, о восстановлении его в статусе участника общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Кургану и Безбородов А.А.

Решением суда от 10.04.2014 (судья Радаева О.В.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2014 (судьи Серкова З.Н., Хоронеко М.Н., Столяренко Г.М.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Безбородов А.А. просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на то, что выводы судов об оплате Роговым В.В. в установленном порядке доли в уставном капитале общества являются ошибочными, так как факт оплаты Роговым В.В. 50 % доли в уставном капитале общества не доказан. Заявитель кассационной жалобы также полагает, что обжалуемые судебные акты приняты о правах и обязанностях Дементьевой С.А., являющейся единственным участником общества "Феликс-Д", в то время как Дементьева С.А. не привлечена к участию в настоящем деле.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 11.04.2011 состоялось общее собрание учредителей общества с участием Безбородова А.А. и Рогова В.В., на котором приняты решения о создании общества, об утверждении уставного капитала общества в размере 100 000 руб., а также о формировании уставного капитала следующим образом: Безбородов А.А. - размер доли в уставном капитале 50 000 руб. (50 %), Рогов В.В. - размер доли в уставном капитале 50 000 руб. (50 %).

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица и сведения о нем внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 27.04.2011.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 01.07.2013, по состоянию на 01.07.2013 участниками общества являлись Безбородов А.А. и Рогов В.В., обладавшие долями в уставном капитале общества в размере по 50 % каждый, при этом уставной капитал общества составлял 100 000 руб., а единоличным исполнительным органом общества являлся Безбородов А.А.

Безбородовым А.А. 03.08.2013 были приняты единоличные решения о передаче обществу "Феликс-Д" 50 % доли в уставном капитале, принадлежавших Рогову В.В., а также о распределении и передаче данной спорной доли Безбородову А.А., со ссылкой на то, что Рогов В.В. не оплатил указанную долю в уставном капитале общества

Названные решения Безбородов А.А. оформил протоколом общего собрания участников общества "Феликс-Д" от 03.08.2013, в котором указано, что спорные решения приняты Безбородовым А.А. единолично.

Впоследствии Безбородов А.А. обратился с заявлением в Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Кургану о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании протокола от 03.08.2013.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 27.09.2013, в ЕГРЮЛ зарегистрированы сведения о том, что единственным участником общества "Феликс-Д" по состоянию на 27.09.2013 является Безбородов А.А. с долей участия 100 % уставного капитала общества, при этом Безбородов А.А. одновременно указан в ЕГРЮЛ в качестве генерального директора общества.

Согласно имеющейся в материалах дела выписке из ЕГРЮЛ, по состоянию на 18.11.2014 за обществом "Феликс-Д" зарегистрирована доля в уставном капитале общества в размере 100 000 руб. (90,91 %), а в качестве генерального директора общества зарегистрирована Дементьева С.А.

Ссылаясь на то, что доля в уставном капитале общества была им оплачена при создании общества в полном объеме и в установленном порядке, и на то, что о созыве собрания 03.08.2013 Рогов В.В. не был уведомлен и в нем не участвовал, в связи с чем, по мнению Рогова В.В., решения общего собрания участников общества от 03.08.2013 N 5 являются недействительными, Рогов В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, Безбородов А.А., возражая против исковых требований Рогова В.В., ссылается на то, что последний не оплатил 50 % доли в уставном капитале общества и не представил суду доказательств, подтверждающих данное обстоятельство, в то время как оплата Безбородовым А.А. 50 % доли в уставном капитале общества подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 27.04.2011 N 1.

Удовлетворяя исковые требования, суды по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств пришли к выводам о доказанности того, что при создании общества его уставной капитал был сформирован и оплачен учредителями в полном объеме и в установленном порядке, а также о том, что Рогов В.В. не был извещен о проведении 03.08.2013 общего собрания участников общества, что, по мнению судов, привело к существенному нарушению прав Рогова В.В. как участника общества.

Выводы судов являются верными, основанными на правильном применении норм материального права, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в редакции, действовавшей на момент учреждения общества, (далее - Закон об обществах), каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества, и на момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину, при этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости, а освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества не допускается.

Согласно п. 3 ст. 16 Закона об обществах, в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с п. 1 названной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 данного Закона.

Исходя из вышеназванных правовых норм, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание протоколы общих собраний от 11.04.2011 и от 28.12.2012, содержащих сведения о том, что Рогов В.В. является законным участником общества с 50 % доли уставного капитала, и то, что, согласно информации компетентного органа, на момент выдачи лицензии на осуществление частной охранной деятельности, общество "Феликс-Д" соответствовало лицензионным требованиям и условиям, в том числе, в части формирования и оплаты уставного капитала в полном в размере 100 000 руб., а также то, что доказательства, подтверждающие отражении в бухгалтерской документации общества, сведений о неоплате уставного капитала общества в полном объеме, отсутствуют, суды пришли к обоснованным выводам о доказанности факта оплаты Роговым В.В. в полном объеме и надлежащим образом 50 % доли в уставном капитале общества, и о том, что надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данное обстоятельство и свидетельствующие об ином, отсутствуют.

При этом суды по результатам исследования и оценки всех имеющихся в материалах дела доказательств, учитывая конкретные обстоятельства дела, приняли во внимание то, что государственная регистрация общества "Феликс-Д" осуществлена 27.04.2011, и то, что в течение года после этого (до 27.04.2012) перераспределение долей в уставном капитале общества не производилось, а также то, что в период с 11.04.2011 до 03.08.2013, то есть более двух лет, Безбородов А.А. участие Рогова в общества "Феликс-Д" не оспаривал и никаких требований в связи с неоплатой спорной доли не заявлял.

При таких обстоятельствах суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, правильно установили, что Рогов В.В. с момент учреждения общества является законным участником общества "Феликс-Д" и владеет 50 % доли в уставном капитале общества, в связи с чем восстановили Рогова В.В. в статусе участника общества ЧОО "Феликс-Д" с соответствующей долей в уставном капитале общества.

Согласно п. 8 ст. 37 Закона об обществах решения на общих собраниях участников общества принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Закона об обществах, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (п. 2 ст. 43 Закона об обществах).

Исследовав и оценив, по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, все имеющиеся в деле доказательства, приняв во внимание то, что доказательства уведомления Рогова В.В. о месте, времени и повестке общего собрания 03.08.2013 отсутствуют, а сам Рогов В.В., владеющий 50 % доли уставного капитала общества, участия в данном собрании не принимал, а также то, что решения на собрании 03.08.2013 приняты Безбородовым А.А., владеющим 50 % доли уставного капитала общества, единолично, то есть в отсутствие предусмотренного ст. 37 Закона об обществах кворума, а также то, что на основании спорных решений у Рогова В.В. в отсутствие к тому каких-либо правовых оснований была отчуждена, принадлежащая ему спорная доля, суды пришли к обоснованным выводам о том, что решения общего собрания от 03.08.2014 являются недействительными, так как приняты в отсутствие необходимого кворума, с существенными нарушениями действующего законодательства, повлекли нарушение прав и законных интересов Рогова В.В. и причинение ему убытков как участнику общества "Феликс-Д".

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что обжалуемые судебные акты приняты о правах и обязанностях Дементьевой С.А., не привлеченной к участию в деле, правильно отклонена судами по следующим основаниям.

Как указано выше, между Роговым В.В. и обществом "Феликс-Д" имеет место спор о праве в отношении принадлежности части доли в уставном капитале общества, зарегистрированной в ЕГРЮЛ за обществом "Феликс-Д" (90,91 %), при этом данный спор никак не затрагивает права и законные интересы Дементьевой С.А. как участника общества "Феликс-Д", не касается вопросов о принадлежности Дементьевой С.А. ее доли в уставном капитале общества и накладывает на нее никаких обязанностей.

Кроме того, ни в мотивировочной, ни в резолютивной частях обжалуемых судебных актов права Дементьевой С.А. относительно предмета спора не установлены, никакие обязанности на нее не возложены, непосредственным участником рассматриваемых по настоящему делу спорных правоотношений она не является, а каких-либо доказательств того, что оспариваемыми судебными актами нарушены права и законные интересы Дементьевой С.А. не представлено.

Следует также отметить, что в период рассмотрения настоящего спора Дементьева С.А. являлась участником и единоличным исполнительным органом общества, участвовала в данном споре от лица общества, и ходатайств о дополнительном привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица в суде первой инстанции не заявляла.

Таким образом, удовлетворяя исковые требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности Роговым В.В. заявленных исковых требований, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств, опровергающих данные обстоятельства и свидетельствующих об ином (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 10.04.2014 по делу N А34-6157/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Безбородова Анатолия Аркадьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

Е.Н. Сердитова А.В. Кангин