Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 апреля 2011 г. N Ф09-1833/11 по делу N А76-12700/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 апреля 2011 г. N Ф09-1833/11

19 апреля 2011 г.

N Ф09-1833/11-С6 Дело N А76-12700/10-45-296

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 апреля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Смирнова А.Ю.,

судей Мындря Д.И., Маликовой Э.М.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества производственного монтажно-строительного предприятия "Электрон" (далее - общество "Электрон") и закрытого акционерного общества "Монтажно-строительное управление N 71" (далее - общество "Монтажно-строительное управление N 71") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.10.2010 по делу N А76-12700/2010-45-296 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью "Озерск-Маркет" (далее - общество "Озерск-Маркет") - Боброва Н.Г. (доверенность от 01.07.2010 N 8), Мосягин В.В. (доверенность от 01.07.2010 N 9), Новикова Л.П. (доверенность от 01.07.2010 N 7), Кривошеев Ю.Г. (директор).

Общество "Монтажно-строительное управление N 71" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Вектор" (далее - общество "Вектор"), обществу с ограниченной ответственностью "Трансмаш" (далее - общество "Трансмаш"), обществу с ограниченной ответственностью "Уралэнергоремонт" (далее - общество "Уралэнергоремонт") о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества, а именно: договора от 27.04.2005, заключенного между обществом "Монтажно-строительное управление N 71" и обществом с ограниченной ответственностью "ОМК" (далее - общество "ОМК"; в настоящее время - общество "Вектор") на объект недвижимого имущества - помещение N 9 здание и бытовки центрального склада общей площадью 3950,6 кв. м, расположенный по адресу: г. Озерск, ул. Герцена, д. 9; договора от 27.04.2005, заключенного между обществом "Монтажно-строительное управление N 71" и обществом "ОМК" на объект здание слесарного цеха общей площадью 193,4 кв. м, расположенный по адресу: г. Озерск, ул. Герцена, д. 9; договора от 06.04.2006 N 5-КП, заключенного между обществом "Монтажно-строительное управление N 71" и обществом "ОМК" на объект трехкомнатная квартира общей площадью 72,1 кв. м, расположенный по адресу: г. Озерск, ул. Герцена, д. 8 кв. 15; договора от 12.01.2007 N 1-КП, заключенного между обществом "Монтажно-строительное управление N 71" и обществом "Трансмаш" на объект нежилое помещение N 8 общей площадью 1734,8 кв. м, расположенный по адресу: г. Озерск, ул. Герцена, д. 9; договора от 12.01.2007 N 2-КП, заключенного между обществом "Монтажно-строительное управление N 71" и обществом "Трансмаш" на объект нежилое помещение N 7 общей площадью 1167,9 кв. м, расположенный по адресу: г. Озерск, ул. Герцена, д. 9; договора от 12.01.2007 N 3-КП, заключенного между обществом "Монтажно-строительное управление N 71" и обществом "Трансмаш" на объект нежилое помещение N 12 общей площадью 1224 кв. м, расположенный по адресу: г. Озерск, ул. Герцена, д. 9; договора от 12.01.2007 N 4-КП, заключенного между обществом "Монтажно-строительное управление N 71" и обществом "Трансмаш" на объект нежилое помещение N 11 общей площадью 892,7 кв. м, расположенный по адресу: г. Озерск, ул. Герцена, д. 9; договора от 12.01.2007 N 5-КП, заключенного между обществом "Монтажно-строительное управление N 71" и обществом "Трансмаш" на объект здание теплой стоянки на 20 автомашин общей площадью 850,8 кв. м, расположенный по адресу: г. Озерск, ул. Герцена, д. 9; договора от 12.03.2007 N 1-КП, заключенного между обществом "Монтажно-строительное управление N 71" и обществом "Уралэнергоремонт" на объект нежилое помещение N 9 - центральный склад и бытовки центрального склада общей площадью 1958,4 кв. м, расположенный по адресу: г. Озерск ул. Герцена, д. 9 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Озерск-Маркет", общество "Электрон" - участник общества "Монтажно-строительное управление N 71".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.10.2010 производство по делу в части требований общества "Монтажно-строительное управление N 71" к обществу "Уралэнергоремонт" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.03.2007 N 1-КП, заключенного между обществом "Монтажно-строительное управление N 71" и обществом "Уралэнергоремонт" на объект нежилое помещение N 9 - центральный склад и бытовки центрального склада общей площадью 1958,4 кв. м, расположенный по адресу: г. Озерск ул. Герцена, д. 9, прекращено (т. 6, л. д. 38-40).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 29.10.2010 (судья Костылев И.В.) в удовлетворении заявленных обществом "Монтажно-строительное управление N 71" исковых требований к обществам "Вектор", "Трансмаш" отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2011 (судьи Пивоварова Л.В., Ермолаева Л.П., Карпачева М.И.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Монтажно-строительное управление N 71" просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. Заявитель считает, что оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований не имеется, поскольку представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны ответчиков и мнимости сделок, в связи с чем оспариваемые сделки являются недействительными (ничтожными) с момента их совершения. Общество "Монтажно-строительное управление N 71" указывает, что требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки судом первой инстанции не рассматривались, выводы суда по данным требованиям в мотивировочной части решения суда первой инстанции отсутствуют. Заявитель отмечает, что в результате заключенных сделок купли-продажи недвижимого имущества без получения разрешения единственного акционера общества "Монтажно-строительное управление N 71" - общества "Электрон" истцом утрачено недвижимое имущество, необходимое последнему для осуществления основной хозяйственной деятельности. При этом общество "Монтажно-строительное управление N 71" полагает, что обязательства, предусмотренные условиями договоров купли-продажи по оплате передаваемого имущества, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца ответчиками (покупателями) не выполнены, имущество, отчужденное по оспариваемым сделкам покупателям не передавалось, истец продолжал им пользоваться и нести бремя содержания имущества как его собственник, в бухгалтерских документах истца спорные сделки не отражены. Кроме того, по мнению заявителя, выводы судов о том, что спорные сделки исполнены сторонами в полном объеме, являются необоснованными, поскольку перечисленные ответчиками денежные средства с указанием платежа "оплата за ТМЦ" не свидетельствуют о том, что данные денежные средства перечислены в счет оплаты приобретенных объектов недвижимого имущества.

В кассационной жалобе общество "Электрон" просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. Доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, аналогичны доводам, изложенным в кассационной жалобе общества "Монтажно-строительное управление N 71".

В отзыве на кассационные жалобы общество "Озерск-Маркет" просит оставить обжалуемые решение и постановление судов без изменения.

При рассмотрении спора судами установлено, что обществу "Монтажно-строительное управление N 71" на праве собственности принадлежали следующие объекты недвижимости: здание и бытовки центрального склада общей площадью 3950,6 кв. м; здание слесарного цеха общей площадью 193,4 кв. м; нежилое помещение N 8 общей площадью 1734,8 кв. м; нежилое помещение N 7, общей площадью 1167,9 кв. м; нежилое помещение N 12 - гаражный цех общей площадью 1224 кв. м; нежилое помещение N 11 - гараж общей площадью 892,7 кв. м; здание теплой стоянки на 20 автомашин общей площадью 850,8 кв. м; нежилое помещение N 9 - центральный склад и бытовки центрального склада общей площадью 1958,4 кв. м, расположенные по адресу: г. Озерск, ул. Герцена, д. 9, трехкомнатная квартира общей площадью 72,1 кв. м, расположенная по адресу: г. Озерск, ул. Герцена, д. 8 кв. 15, что подтверждается соответствующими свидетельствами о государственной регистрации права (т. 1, л. д. 60-68).

Бывшим директором общества "Монтажно-строительное управление N 71" Безноговым Г.А. в период с 2005 года по 2007 год были заключены сделки по продаже вышеуказанного недвижимого имущества, а именно: здания и бытовки центрального склада общей площадью 3950,6 кв. м, по договору купли-продажи с обществом "ОМК" от 27.04.2005 по цене 4 130 000 руб. (т. 1, л. д. 69-70); здания слесарного цеха общей площадью 193,4 кв. м, по договору купли-продажи с обществом "ОМК" от 27.04.2005 по цене 420 000 руб., расположенных по адресу: г. Озерск, ул. Герцена, д. 9 (т. 1, л. д. 71-72); трехкомнатной квартиры общей площадью 72,1 кв. м, расположенной по адресу: г. Озерск, ул. Герцена, д. 8 кв. 15, по договору купли-продажи с обществом "ОМК" от 06.04.2006 N 5-КП по цене 550 000 руб. (т. 1, л. д. 73-74); нежилого помещения N 8 общей площадью 1734,8 кв. м, по договору купли-продажи с обществом "Трансмаш" от 12.01.2007 N 1-КП по цене 11 000 000 руб. (т. 1, л. д. 75-76); нежилого помещения N 7 общей площадью 1167,9 кв. м, по договору купли-продажи с обществом "Трансмаш" от 12.01.2007 N 2-КП по цене 8 000 000 руб. (т. 1, л. д. 77-78); нежилого помещения N 12 - гаражного цеха общей площадью 1224 кв. м по договору купли-продажи с обществом "Трансмаш" от 12.01.2007 N 3-КП по цене 3 200 000 руб. (т. 1, л. д. 79-80); нежилого помещения N 11 - гаража общей площадью 892,7 кв. м по договору купли-продажи с обществом "Трансмаш" от 12.01.2007 N 4-КП по цене 3 100 000 руб. (т. 1, л. д. 81-82); здания теплой стоянки на 20 автомашин общей площадью 850,8 кв. м по договору купли-продажи с обществом "Трансмаш" от 12.01.2007 N 5-КП по цене 3 000 000 руб. расположенные по адресу: г. Озерск, ул. Герцена, д. 9 (т. 1, л. д. 83-84).

Пунктами 2.2 указанных договоров купли-продажи предусмотрено, что покупатели произвели оплату передаваемого имущества путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца до подписания договоров. Продавец каких-либо претензий к покупателям по оплате продаваемого объекта не имеет.

Пунктами 3.3 договора от 27.04.2005, договора от 06.04.2006, заключенных с обществом "ОМК" (т. 1, л. д. 69-70, 71-74), предусмотрено, что моментом окончания передачи продавцом в собственность покупателя спорного недвижимого имущества в надлежащем состоянии является подписание сторонами акта приема-передачи недвижимого имущества.

В материалах дела имеются акты приема-передачи недвижимого имущества от 27.04.2005, а именно - здания и бытовок центрального склада общей площадью 3950,6 кв. м; здания слесарного цеха общей площадью 193,4 кв. м, расположенных по адресу: г. Озерск, ул. Герцена, д. 9 (т. 5, л. д. 91, 92).

Пунктами 1.3 договоров купли-продажи недвижимого имущества от 12.01.2007 N 1-КП, 2-КП, 3-КП, 4-КП, 5-КП предусмотрено, что передача объекта продавцом и принятие его в собственность покупателем осуществлена до их подписания сторонами. Покупатель удовлетворен качественным состоянием объекта, претензий не имеет, согласен принять его в собственность. Обстоятельства, изложенные в названном пункте, имеют силу передаточного акта (т. 1, л. д. 75-84).

В материалы дела представлены приказы общества "Монтажно-строительное управление N 71" о продаже объектов, справки о произведенной оплате по каждому объекту недвижимости (т. 1, л. д. 87-118).

Договоры купли-продажи в момент совершения сделок от имени юридических лиц покупателей: обществ "ОМК", "Трансмаш" подписывал генеральный директор указанных обществ Молокотин В.С.

Платежным поручением от 28.02.2007 N 6 общество "Трансмаш" перечислило обществу "Монтажно-строительное управление N 71" 4 316 949 руб. 15 коп., назначение платежа - НДС по расчету векселями за ТМЦ по договорам от 12.01.2007 N 1-КП, 2-КП, 3-КП, 4-КП, 5-КП (т. 5, л. д. 6).

Платежным поручением от 22.03.2007 N 6 общество "Трансмаш" перечислило обществу "Монтажно-строительное управление N 71" 23 983 050 руб. 84 коп., назначение платежа - оплата по договорам от 12.01.2007 N 1-КП, 2-КП, 3-КП, 4-КП, 5-КП за ТМЦ (т. 5, л. д. 7).

Платежным поручением от 27.05.2005 N 3 общество "ОМК" перечислило обществу "Монтажно-строительное управление N 71" 1 500 000 руб., назначение платежа - оплата недвижимости по договору купли-продажи от 27.04.2005 (т. 5, л. д. 9).

Платежным поручением от 04.08.2006 N 24 общество "ОМК" перечислило обществу "Монтажно-строительное управление N 71" 550 000 руб., назначение платежа - по договору от 06.04.2006 N 5-КП за ТМЦ (т. 5, л. д. 10).

Актом взаимозачета от 16.05.2005 N 00001 (т. 5, л. д. 11) между обществом "ОМК" и обществом "Монтажно-строительное управление N 71" произведен взаимозачет на сумму 110 000 руб.

По акту приема-передачи векселей по договору купли-продажи от 27.04.2005 (т. 5, л. д. 12) общество "ОМК" передало обществу "Монтажно-строительное управление N 71" ценные бумаги на 3 000 000 руб. в счет задолженности по договору купли-продажи от 27.04.2005.

Право собственности обществ "ОМК", "Трансмаш" было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, что подтверждается представленными в материалы дела свидетельствами о государственной регистрации права (т. 1, л. д. 119-126).

В последствии вышеперечисленные объекты недвижимого имущества были отчуждены обществами "ОМК", "Трансмаш" по договорам купли-продажи обществу "Озерск-Маркет", в чьей собственности находятся по настоящее время, что подтверждается представленными в материалы дела копиями свидетельств о государственной регистрации права собственности (т. 3, л. д. 59-66), выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним на спорное недвижимое имущество от 13.07.2010 (т. 3, л. д. 67-74).

Общество "Монтажно-строительное управление N 71", полагая, что обстоятельства, при которых были заключены оспариваемые сделки, свидетельствуют об их мнимости, а также о наличии факта злоупотребления правом со стороны ответчиков с намерением причинить имущественный вред истцу, в связи с чем сделки являются недействительными, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Свидетельством мнимой сделки является то, что все участвующие стороны на момент ее совершения не имели намерений ее исполнять или требовать исполнения.

Согласно ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора.

В силу п. 1 ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости от продавца к покупателю подлежит государственной регистрации.

В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации (п. 2 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, договорами купли-продажи от 27.04.2005 предусматривалось, что объекты недвижимости передаются продавцом покупателю на основании акта приема-передачи (п. 3.3 договоров). Акты приема-передачи подписаны сторонами 27.04.2005 (т. 5, л. д. 91, 92). Договоры купли-продажи от 12.01.2007 N 1-КП, 2-КП, 3-КП, 4-КП, 5-КП подписания самостоятельного акта приема-передачи не требовали (п. 1.3 договоров).

Платежными документами, имеющимися в материалах дела, подтверждается факт оплаты ответчиками приобретенных спорных объектов недвижимости в соответствии с условиями оспариваемых договоров купли-продажи, а именно: платежными поручениями от 28.02.2007 N 6 и от 22.03.2007 N 6 общество "Трансмаш" перечислило обществу "Монтажно-строительное управление N 71" 4 316 949 руб. 15 коп. и 23 983 050 руб. 84 коп. соответственно. Назначение платежей - НДС по расчету векселями за ТМЦ по договорам от 12.01.2007 N 1-КП, 2-КП, 3-КП, 4-КП, 5-КП (т. 5, л. д. 6) и оплата по договорам от 12.01.2007 N 1-КП, 2-КП, 3-КП, 4-КП, 5-КП за ТМЦ, соответственно (т. 5, л. д. 7). Платежными поручениями от 27.05.2005 N 3 и от 04.08.2006 N 24 общество "ОМК" перечислило обществу "Монтажно-строительное управление N 71" 1 500 000 руб. и 550 000 руб. Назначение платежей - оплата недвижимости по договору купли-продажи от 27.04.2005 (т. 5, л. д. 9) и по договору от 06.04.2006 N 5-КП за ТМЦ (т. 5, л. д. 10). Актом взаимозачета от 16.05.2005 N 00001 (т. 5, л. д. 11) между обществом "ОМК" и обществом "Монтажно-строительное управление N 71" произведен взаимозачет на сумму 110 000 руб.; по акту приема-передачи векселей по договору купли-продажи от 27.04.2005 (т. 5, л. д. 12) общество "ОМК" передало обществу "Монтажно-строительное управление N 71" ценные бумаги на 3 000 000 руб. в счет задолженности по договору купли-продажи от 27.04.2005.

Доказательств, подтверждающих наличие у ответчиков перед обществом "Монтажно-строительное управление N 71" иных денежных обязательств, помимо оспариваемых договоров купли-продажи объектов недвижимости, суду не представлено.

Переход права собственности на объекты недвижимости по спорным договорам к ответчикам в установленном законом порядке подтверждается. Регистрирующим органом выданы соответствующие свидетельства о государственной регистрации права (т. 1, л. д. 119-126).

Суды, установив, что обязательства, вытекающие из спорных договоров купли-продажи, исполнены сторонами в полном объеме, пришли к верному выводу о том, что воля сторон при совершении оспариваемых сделок была направлена на создание предусмотренных законом правовых последствий, наступающих при совершении именно данных сделок, в связи с чем оснований полагать, что указанные сделки являются мнимыми, не имеется.

На основании п. 1 и 3 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

В соответствии с п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Судами установлено и из материалов дела следует, что при заключении спорных договоров аренды ни со стороны покупателей (ответчиков), ни со стороны продавца (исполнительный орган общества "Монтажно-строительное управление N 71") не исходило намерений причинения вреда другому лицу, а воля сторон при совершении оспариваемых сделок была направлена на создание предусмотренных законом правовых последствий.

Отклоняя довод заявителя о том, что бывший директор общества "Монтажно-строительное управление N 71" Безногов Г.А. при заключении спорных договоров купли-продажи действовал недобросовестно и неразумно, суд апелляционной инстанции указал следующее. Объекты недвижимого имущества, являющиеся предметом спорных договоров купли-продажи, оценены и реализованы по рыночной цене, денежные средства от продажи поступили на расчетный счет общества "Монтажно-строительное управление N 71", что подтверждается материалами дела. Доказательств, свидетельствующих о том, что в результате заключения оспариваемых сделок имущественное положение заявителя существенно ухудшилось, а также иного злоупотребления правом со стороны ответчиков, суду не представлено.

С учетом вышеизложенного, вывод судов о том, что спорные договоры купли-продажи не могут быть признаны ничтожными со ссылкой на ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, является верным.

Доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки имеющихся в деле доказательств и установленных на их основе обстоятельств дела у суда кассационной инстанции не имеется (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены решения и постановления согласно ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Челябинской области, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.10.2010 по делу

N А76-12700/2010-45-296 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы открытого акционерного общества производственного монтажно-строительного предприятия "Электрон" и закрытого акционерного общества "Монтажно-строительное управление N 71" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Ю. Смирнов

Судьи

Д.И. Мындря Э.М. Маликова