Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 ноября 2014 г. N Ф09-7074/14 по делу N А76-22084/2012

Екатеринбург

24 ноября 2014 г.

Дело N А76-22084/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Шершон Н.В., Краснобаевой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Компенсатор" (далее - общество "НПП "Компенсатор", ответчик) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.05.2014 по делу N А76-22084/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2014 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель общества "НПП "Компенсатор" - Крупский А.О. (доверенность от 17.11.2014).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.11.2012 по заявлению конкурсного кредитора - администрации Чебаркульского городского округа возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Энергетик" (далее - общество "Энергетик", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 05.04.2013 в отношении общества "Энергетик" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, временным управляющим утвержден Телицин Александр Вячеславович.

Определением арбитражного суда от 31.07.2013 производство по делу о банкротстве прекращено в связи с утверждением судом мирового соглашения, заключенного обществом "Энергетик" и его единственным кредитором - заявителем по делу о банкротстве.

Определением арбитражного суда от 21.10.2013 по заявлению администрации Чебаркульского городского округа мировое соглашение расторгнуто, производство по делу о банкротстве общества "Энергетик" возобновлено, в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 14.01.2014 общество "Энергетик" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Телицин А.В.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий общества "Энергетик" обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу "НПП "Компенсатор" о признании недействительной сделки по перечислению должником ответчику денежных средств в сумме 7 323 349 руб. 17 коп. по платежному поручению от 09.01.2013 N 2, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "НПП "Компенсатор" 7 323 349 руб. 17 коп., восстановления обязательства общества "Энергетик" перед обществом "НПП "Компенсатор" на указанную сумму.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Таттеплоизоляция" (далее - общество "Таттеплоизоляция").

Определением суда от 30.05.2014 (судья Воронов В.П.) заявление конкурсного управляющего общества "Энергетик" удовлетворено: сделка - погашение задолженности общества "Энергетик" перед обществом "НПП "Компенсатор" путем перечисления денежных средств по платёжному поручению от 09.01.2013 N 2 на сумму 7 323 349 руб. 17 коп. признана недействительной, применены последствия ее недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу должника 7 323 349 руб. 17 коп. Суд также указал, что в случае выплаты денежных средств ответчик вправе обратиться с требованием к должнику в соответствующей сумме, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном п. 2-4 ст. 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2014 (судьи Столяренко Г.М., Забутырина Л.В., Хоронеко М.Н.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "НПП "Компенсатор" просит постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права. По мнению заявителя, признание недействительной сделки по перечислению денежных средств приведет к признанию недействительной сделки, в рамках которой соответствующее перечисление осуществлялось - договора перевода долга от 26.11.2012, заключенного обществом "Энергетик", обществом "НПП "Компенсатор", обществом "Таттеплоизоляция", а также произведенного в рамках данного договора зачета встречных однородных требований между обществом "Таттеплоизоляция" и обществом "Энергетик". Общество "НПП "Компенсатор" не согласно с выводом судов о том, что перечисление денежных средств является самостоятельной сделкой. По мнению заявителя, данное перечисление явилось обязанностью, возникшей на основании договора о переводе долга от 26.11.2012.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 19.06.2012 общество "Таттеплоизоляция" (продавец) и общество "Энергетик" (покупатель) заключили договор поставки N 83-ТТИ/П, по условиям которого продавец обязался передать покупателю трубы и фасонные изделия стальные с тепловой изоляцией из пенополиуретана с защитной оболочкой в ассортименте, количестве и сроки, указанные в спецификации, а покупатель - принять товар и оплатить.

Сторонами договора подписано коммерческое предложение N 2-867-002, согласно которому стоимость товара, подлежащего поставке, составляла 10 273 820 руб. 93 коп., включая стоимость услуг по доставке товара в г. Челябинск.

Кроме того, общество "Таттеплоизоляция" и общество "Энергетик" подписали спецификацию N 2-867-003, согласно которой поставке подлежал товар на сумму 174 797 руб. 29 коп., включая стоимость услуг по доставке.

В соответствии с п. 5.1 договора оплата за товар производится следующим образом: покупатель уплачивает аванс в размере, определенном спецификацией, оставшуюся часть оплаты производит течение 30 календарных дней с момента получения товара.

Аванс уплачен покупателем по платежному поручению от 02.07.2012 N 20 в сумме 3 100 000 руб.; товар поставлен на сумму 10 423 349 руб. 17 коп.

Задолженность общества "Энергетик" по оплате поставленного товара составила 7 323 349 руб. 17 коп.

В свою очередь, общество "Таттеплоизоляция" являлось покупателем по договору поставки от 11.07.2011 N 2282/01-2011, заключенному с обществом "НПП "Компенсатор", по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю сильфонные компенсаторы, а последний - их принять и оплатить.

Доказательств факта поставки товара от поставщика покупателю, а также оплаты части поставленных товаров в материалы дела не представлено.

Общество "Таттеплоизоляция" (первоначальный должник), общество "Энергетик" (новый должник), общество "НПП "Компенсатор" (кредитор) 26.11.2012 заключили договор о переводе долга, в соответствии с которым новый должник с согласия кредитора принял на себя часть долга первоначального должника перед кредитором на сумму 7 323 349 руб. 17 коп. по договору от 11.07.2011 N 2282/01-2011 и обязуется ее оплатить в течение пяти дней с момента подписания договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет кредитора.

Общество "Таттеплоизоляция" при этом обязуется погасить долг перед обществом "Энергетик" в размере 7 323 349 руб. 17 коп., возникший в связи с исполнением вышеназванного обязательства, путем зачета встречного однородного требования по оплате товара, поставленного по договору поставки от 19.06.2012 N 83-ТТИ/П.

Платежным поручением от 09.01.2013 N 2 общество "Энергетик" перечислило обществу "НПП "Компенсатор" 7 323 349 руб. 17 коп. с указанием в назначении платежа "Оплата по договору от 26.11.2012"

Конкурсный управляющий Телицин А.В., ссылаясь на то, что денежные средства в сумме 7 323 349 руб. 17 коп. перечислены обществом "Энергетик" обществу "НПП "Компенсатор" при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредитором, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделки недействительной на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве и применении последствий ее недействительности.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из того, что в материалах дела имеются надлежащие и достаточные доказательства, подтверждающие наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

С учетом положений п. 1, 3 ст. 61.6 Закона о банкротстве, п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации суды применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу общества "Энергетик" уплаченных по платежному поручению от 09.01.2013 N 2 денежных средств в сумме 7 323 349 руб. 17 коп. Суд первой инстанции также также указал, что в случае выплаты денежных средств ответчик вправе обратиться с требованием к должнику в соответствующей сумме.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при условии, что сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, указанная в п. 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В этом случае для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных п. 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (п. 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63).

Судами установлено, что в соответствии с договором перевода долга от 26.11.2012 произведена замена стороны в обязательстве по оплате товара, поставленного обществом "НПП "Компенсатор" обществу "Таттеплоизоляция" по договору от 11.07.2011 N 2282/01-2011. В соответствии с правилами гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации общество "Энергетик" с согласия кредитора приняло на себя обязанность оплатить долг общества "Таттеплоизоляция" по названному договору поставки в размере 7 323 349 руб. 17 коп. Соответствующую обязанность должник исполнил, перечислив кредитору указанную сумму платежным поручением от 09.01.2013 N 2.

Изучив материалы дела, суды также установили, что оспариваемый платеж от 09.01.2013 произведен должником после принятия арбитражным судом заявления о признании общества "Энергетик" банкротом.

На момент совершения указанного платежа у должника имелась задолженность перед кредитором - администрацией Чебаркульского городского округа, подтвержденная судебными актами, принятыми в 2011-2012, в размере 9 233 534 руб. 83 коп. (в том числе 8 579 942 руб. основного долга и 653 592 руб. 83 коп. неустойки) и включенная в реестр требований кредиторов должника, в ходе конкурсного производства данная задолженность не погашена.

Учитывая изложенное, суды сделали вывод о том, что в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, установленной Законом о банкротстве, требование общества "НПП "Компенсатор" подлежало бы включению в третью очередь реестра требований кредиторов и пропорциональному удовлетворению по правилам, предусмотренным ст. 134 названного Закона.

Рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что перечисление денежных средств произведено после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, и у должника на момент совершения данной сделки имелись неисполненные денежные обязательства перед администрацией Чебаркульского городского округа, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии оснований для признания сделки по перечислению по платежному поручению от 09.01.2013 N 2 денежных средств в размере 7 323 349 руб. 17 коп. недействительной (ст. 61.3 Закона о банкротстве), в связи с чем правомерно удовлетворили заявленные требования.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя о том, что перечисление денежных средств самостоятельной сделкой не является, признание соответствующего платежа, совершенного во исполнение договора перевода долга от 26.11.2012, приведет к признанию недействительным самого договора, был рассмотрен судом апелляционной инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Кроме того, данный вывод сделан обществом "НПП "Компенсатор" без учета правовой позиции, изложенной в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63. Также необходимо отметить, что то обстоятельство, что признание оспариваемого платежа может привести к недействительности сделки, в рамках которой соответствующее перечисление осуществлялось - договора перевода долга от 26.11.2012, а также произведенного в рамках данного договора зачета встречных однородных требований между обществом "Таттеплоизоляция" и обществом "Энергетик", само по себе не исключает возможность признания оспариваемой сделки недействительной.

Иные доводы, указанные в жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке доказательств и сделанных на их основании выводов. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, имеющиеся в материалах дела доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.05.2014 по делу N А76-22084/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Компенсатор" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Н.В. Шершон И.А. Краснобаева