Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27 ноября 2014 г. N Ф09-7293/14 по делу N А07-2437/2013

Екатеринбург

27 ноября 2014 г.

Дело N А07-2437/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лиходумовой С.Н.,

судей Кангина А.В., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества Холдинговая компания "Экогидрострой" по проектированию, строительству, водохозяйственных, гидротехнических и природоохранных объектов Республики Башкортостан (далее - общество "Экогидрострой") на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.06.2014 по делу N А07-2437/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2014 по тому же делу о признании государственного унитарного предприятия Управление "Башмелиоводхоз" (далее - Управление "Башмелиоводхоз", должник) несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании приняли участие представители:

Управления "Башмелиоводхоз" - Газизова А.Р. (доверенность от 22.09.2014 N 1);

Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан - Каримов И.Ф. (доверенность от 19.03.2014 N ЕГ-29/4143);

Министерства природопользования и экологии Республики Башкортостан - Нафиков Р.Ш. (доверенность от 16.10.2014 N 13/08627).

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.02.2013 в отношении Управления "Башмелиоводхоз" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.03.2014 в отношении Управления "Башмелиоводхоз" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ахметов Урал Анасович.

Общество "Экогидрострой" в лице конкурсного управляющего Салихова М.Л. 12.04.2014 обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 653 810 850 руб. 21 коп.

Определением суда от 21.05.2014 к участию в данном обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство финансов Республики Башкортостан, Министерство природопользования и экологии Республики Башкортостан, Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан.

Определением от 27.06.2014 (судья Гаврикова Р.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2014 (судьи Бабкина С.А., Ершова С.Д., Карпусенко С.А.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Экогидрострой" просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на то, что судами не исследованы все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего спора, не оценены надлежащим образом представленные в материалы дела доказательства. По мнению заявителя кассационной жалобы, должником не представлены в материалы дела доказательства, подтверждающие отсутствие задолженности перед обществом "Экогидрострой", платежные поручения не являются достаточным доказательством по оплате выполненных работ, так как в них отсутствуют сведения о зачислении денежных средств на расчетный счет заявителя; судами в качестве доказательства оплаты должником выполненной обществом "Экогидрострой" работы дважды учтены одни и те же платежные поручения от 04.07.2011 N 741 на сумму 500 000 руб. и от 21.07.2011 N 888 на сумму 450 000 руб. в рамках настоящего дела и в рамках дела N А07-7391/2011 о банкротстве общества "Экогидрострой"; акт взаимозачета от 31.12.2010 на сумму 24 519 680 руб. 53 коп. не является надлежащим доказательством, поскольку содержит исправления; представленные в материалы дела акты приема-передачи векселя от 01.10.2012 N 1, от 02.10.2012 N 2 составлены в октябре 2012 г., а должник передает обществу "Экогидрострой" векселя, выпущенные в ноябре 2012 г.; собственный вексель должника не является надлежащим доказательством оплаты задолженности; акт взаимозачета от 01.02.2012 N 001 является недействительной сделкой, так как составлен после возбуждения дела о банкротстве общества "Экогидрострой"; судами приняты в качестве доказательств оплаты задолженности документы, не имеющие отношение к рассматриваемому требованию.

Поступившие в электронном виде 19.11.2014 в Арбитражный суд Уральского округа дополнения к кассационной жалобе судом кассационной инстанции не рассматриваются, поскольку данные дополнения направлены заявителем по истечении срока на подачу кассационной жалобы (29.09.2014) и без предоставления доказательств направления их в адрес лиц, участвующих в деле.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника и Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан просят оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Как следует из материалов дела, между обществом "Экогидрострой" (подрядчик), Управлением "Башмелиоводхоз" (заказчик-застройщик) и Министерством природопользования и экологии Республики Башкортостан (государственный заказчик) заключен государственный контракт от 13.06.2007 N 10-07 по выполнению работ по объекту: "Строительство водохранилища на р. Нугуш с водоснабжением г. Туймазы, Туймазинский район Республики Башкортостан".

В п. 1.1 контракта установлено, что государственный заказчик обеспечивает финансирование строительства объекта из республиканского бюджета в пределах выделенных бюджетных ассигнований и лимитов бюджетных обязательств по государственным капвложениям с зачислением средств на счет заказчика-застройщика, а заказчик-застройщик производит оплату выполненных работ непосредственно исполнителю работ - подрядчику.

Согласно п. 2.1, 2.2, 2.3 контракта стоимость работ в текущих ценах с индексом изменения сметной стоимости на момент заключения контракта составляет 535 679 150 руб.; стоимость работ, выполняемых подрядчиком в 2007 году, составляет 93 926 462 руб. в текущих ценах; на последующие годы стороны заключают дополнительные соглашения об объемах и стоимости выполняемых работ в пределах лимитов, утверждаемых Правительством Республики Башкортостан.

В отношении общества "Экогидрострой" 27.05.2011 возбуждено дело о банкротстве N А07-7391/2011; определением суда от 18.08.2011 введена процедура наблюдения; решением суда от 12.04.2013 общество "Экогидрострой" признано банкротом.

Стороны контракта подписали соглашение о расторжении контракта от 31.12.2013 в связи с признанием подрядчика - общества "Экогидрострой" банкротом по факту выполнения работ на сумму 653 810 850 руб. 21 коп.

В отношении Управления "Башмелиоводхоз" также возбуждено дело о банкротстве. Определением суда от 05.03.2014 по настоящему делу в отношении Управления "Башмелиоводхоз" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ахметов У.А.

Общество "Экогидрострой" в лице конкурсного управляющего в порядке ст. 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Управления "Башмелиоводхоз" задолженности в сумме 653 810 850 руб.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий общества "Экогидрострой" ссылается на то, что при проведении инвентаризации имущества выявил соглашение от 31.12.2013 о расторжении государственного контракта от 13.06.2007 N 10-07, в котором указано, что обществом "Экогидрострой" выполнено работ на сумму 653 810 850 руб. 21 коп., однако документы об оплате этих работ выявлены не были, соответственно, данная задолженность подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

Управление "Башмелиоводхоз", возражая против заявленных требований, ссылается на то, что выполненные работы были приняты и оплачены, а также заявило о пропуске срока исковой давности.

В подтверждение своих возражений Управлением "Башмелиоводхоз" в материалы дела представлены дополнительные соглашения к контракту о согласовании объемов и стоимости работ на 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годы, акты о приемке выполненных работ, справки о стоимости выполненных работ по форме КС-3, акты сверки задолженности, акты взаимозачетов, платежные поручения об оплате, расходные кассовые ордера, акты о передаче векселей за период с 2007 по 10.12.2012.

Согласно ст. 71 Закона о банкротстве требования кредиторов направляются в арбитражный суд, должнику, временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Арбитражный суд при наличии возражений относительно требования кредиторов проверяет их обоснованность, по результатам рассмотрения выносит определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов (п. 3 ст. 71 Закона о банкротстве).

В п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" указано, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Судом первой инстанции установлено, что соглашение о расторжении от 31.12.2013 не подтверждает наличие задолженности по оплате в сумме 653 810 850 руб. 21 коп. по контракту от 13.06.2007 N 10-07, а содержит лишь указание на общую стоимость выполненных работ по данному контракту.

Исследовав полно и всесторонне представленные Управлением "Башмелиоводхоз" в материалы дела документы о выполнении работ и платежные документы об их оплате, суд первой инстанции пришел к выводу, что наличие данных доказательств опровергает доводы общества "Экогидрострой" о том, что выполненные работы на сумму 653 810 850 руб. 21 коп. не были оплачены в полном объеме.

Согласно ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции установил, что с учетом обращения общества "Экогидрострой" в арбитражный суд с настоящим требованием 16.04.2014, в отношении требований о наличии задолженности по оплате работ за период с 13.06.2007 по 15.04.2011 заявителем пропущен срок исковой давности, что в силу ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В отношении факта выполнения работ и их оплаты за 2011 - 2012 год, судом первой инстанции установлено, что дополнительным соглашением от 30.12.2011 N 26 стоимость работ, выполняемых подрядчиком в 2011 году, определена в размере 123 958 760 руб. (с учетом НДС и оборудования).

Справками о стоимости выполненных работ по форме КС-3 N 1 от 21.06.2011, N 2 от 08.08.2011, N 3 от 26.09.2011, N 4 от 26.09.2011, N 5 от 10.11.2011, N 6 от 28.11.2011, N 7 от 15.12.2011 подтверждается факт выполнения обществом "Экогидрострой" подрядных работ в 2011 году на общую сумму 123 958 760 руб.

Указанный этап работ за 2011 год был оплачен Управлением "Башмелиоводхоз" в полном объеме - в сумме 123 958 760 руб., что подтверждается платежными поручениями N 741 от 04.07.2011, N 888 от 21.07.2011, N 1114 от 22.08.2011, N 1126 от 24.08.2011, N 1511 от 30.09.2011, N 2107 от 14.12.2011, N 2319 от 26.12.2011, актами взаимозачета N 001 от 01.02.2012, актами приема-передачи векселя N 1 от 26.10.2012, N 2 от 01.12.2011, поставкой товара на общую сумму 14 045 221 руб. 23 коп., а также перечислением денежных средств на общую сумму 13 074 301 руб. 65 коп.

Данные обстоятельства подтверждены, в том числе вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2011 по делу N А07-7391/2011, имеющим преюдициальное значение для настоящего дела в силу п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дополнительным соглашением от 10.12.2012 N 29 стоимость работ, выполняемых подрядчиком в 2012 году, определена сторонами в размере 50 535 349 руб. 21 коп.

Справками о стоимости выполненных работ по форме КС-3 N 1 от 31.05.2012, N 2 от 25.06.2012, N 3 от 17.09.2012, N 4 от 10.12.2012 подтверждается факт выполнения обществом "Экогидрострой" подрядных работ на сумму 50 535 349 руб. 21 коп.

Указанный этап работ за 2012 год был оплачен Управлением "Башмелиоводхоз" в сумме 53 827 859 руб. 83 коп., что подтверждается платежными поручениями N 680 от 19.06.2012, актом приема-передачи векселя N 1 от 01.10.2012, N 2 от 02.10.2012, платежным поручением N 2003 от 28.12.2012, N 1863 от 13.09.2012, справками по форме КС-3 от 31.05.2012, от 10.12.2012, расходными кассовыми ордерами N 1310 от 12.09.2012, N 1313 от 13.09.2012.

Кроме того, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2011 по делу N А07-7391/2011 установлена задолженность общества "Экогидрострой" перед Управлением "Башмелиоводхоз" в сумме 24 339 391 руб. 38 коп. В силу ст. 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данные обстоятельства не подлежат переоценке судом при рассмотрении настоящего требования.

Установив данные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что доводы конкурсного управляющего общества "Экогидрострой" о неоплате выполненных в рамках контракта работ и наличии задолженности по оплате работ в сумме 653 810 850 руб. 21 коп. противоречат представленным в материалы дела доказательствам, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований ввиду их недоказанности в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело, согласился с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований ввиду их недоказанности в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы общества "Экогидрострой", содержащиеся в кассационной жалобе, о том, что платежные поручения не являются надлежащими доказательствами оплаты, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. При этом судами правомерно установлено, что заявитель, выразив сомнения в факте оплаты, между тем не представил выписку с лицевого счета в доказательство неперечисления должником спорных денежных средств, о фальсификации представленных доказательств не заявил.

Доводы в отношении двойного учета платежных поручений от 04.07.2011 N 741, от 21.07.2011 N 888 рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены, исходя из того, что в названных платежных поручениях назначение платежа указано плательщиком как оплата строительно-монтажных работ - водохранилище на р. Нургуш, что позволяет отнести данные платежи к спорным правоотношениям, при этом в определении от 30.11.2011 по делу N А07-7391/2011 указаны платежные поручения с иным назначением платежей.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на акт взаимозачета от 31.12.2010 на сумму 24 519 680 руб. 53 коп. не принимается, поскольку данный акт подписан сторонами за пределом срока исковой давности; ссылка на недействительность акта взаимозачета от 01.02.2012 N 001 ввиду заключения его сторонами после возбуждения дела о банкротстве общества "Экогидрострой" также не принимается, поскольку вопрос о недействительности сделки является предметом самостоятельных требований.

Доводы о том, что акты приема-передачи векселя от 01.10.2012 N 1, от 02.10.2012 N 2 не являются надлежащими доказательствами оплаты, не принимаются, поскольку данные акты были учтены судами первой и апелляционной инстанций в оплату работ по спорному контакту за 2012 год исходя из содержания акта N 1 от 01.10.2012, в котором стороны согласовали конкретное обязательство по спорному контракту, в оплату которого передан вексель Управления "Башмелиоводхоз", исходя из содержания имеющихся в деле актов сверок, судом учтено, что указанная в актах приема - передачи векселей дата (01.10.2012 и 02.10.2012), по пояснениям Управления "Башмелиоводхоз", является технической ошибкой, между тем, векселя по названным актам приняты внешним управляющим общества "Экогидрострой", о фальсификации актов общество "Экогидрострой" при рассмотрении дела не заявляло, кроме того, общество не заявляло требований из вексельного законодательства.

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из имеющихся в деле доказательств, которые оценивали и исследовали в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы судов основаны на совокупной оценке всех представленных в материалы дела доказательств, что соответствует положениям ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами обстоятельств дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, им дана правовая оценка, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены. Выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.06.2014 по делу N А07-2437/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества Холдинговая компания "Экогидрострой" по проектированию, строительству, водохозяйственных, гидротехнических и природоохранных объектов Республики Башкортостан - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н.Лиходумова

Судьи

А.В.Кангин Е.Н.Сердитова