|
27 ноября 2014 г.
|
Дело N А07-2437/2013
|
Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2014 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2014 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Лиходумовой С.Н.,
судей Кангина А.В., Сердитовой Е.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества Холдинговая компания "Экогидрострой" по проектированию, строительству, водохозяйственных, гидротехнических и природоохранных объектов Республики Башкортостан (далее - общество "Экогидрострой") на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.06.2014 по делу N А07-2437/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2014 по тому же делу о признании государственного унитарного предприятия Управление "Башмелиоводхоз" (далее - Управление "Башмелиоводхоз", должник) несостоятельным (банкротом).
В судебном заседании приняли участие представители:
Управления "Башмелиоводхоз" - Газизова А.Р. (доверенность от 22.09.2014 N 1);
Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан - Каримов И.Ф. (доверенность от 19.03.2014 N ЕГ-29/4143);
Министерства природопользования и экологии Республики Башкортостан - Нафиков Р.Ш. (доверенность от 16.10.2014 N 13/08627).
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.02.2013 в отношении Управления "Башмелиоводхоз" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.03.2014 в отношении Управления "Башмелиоводхоз" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ахметов Урал Анасович.
Общество "Экогидрострой" в лице конкурсного управляющего Салихова М.Л. 12.04.2014 обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 653 810 850 руб. 21 коп.
Определением суда от 21.05.2014 к участию в данном обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство финансов Республики Башкортостан, Министерство природопользования и экологии Республики Башкортостан, Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан.
Определением от 27.06.2014 (судья Гаврикова Р.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2014 (судьи Бабкина С.А., Ершова С.Д., Карпусенко С.А.) определение суда оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество "Экогидрострой" просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на то, что судами не исследованы все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего спора, не оценены надлежащим образом представленные в материалы дела доказательства. По мнению заявителя кассационной жалобы, должником не представлены в материалы дела доказательства, подтверждающие отсутствие задолженности перед обществом "Экогидрострой", платежные поручения не являются достаточным доказательством по оплате выполненных работ, так как в них отсутствуют сведения о зачислении денежных средств на расчетный счет заявителя; судами в качестве доказательства оплаты должником выполненной обществом "Экогидрострой" работы дважды учтены одни и те же платежные поручения от 04.07.2011 N 741 на сумму 500 000 руб. и от 21.07.2011 N 888 на сумму 450 000 руб. в рамках настоящего дела и в рамках дела N А07-7391/2011 о банкротстве общества "Экогидрострой"; акт взаимозачета от 31.12.2010 на сумму 24 519 680 руб. 53 коп. не является надлежащим доказательством, поскольку содержит исправления; представленные в материалы дела акты приема-передачи векселя от 01.10.2012 N 1, от 02.10.2012 N 2 составлены в октябре 2012 г., а должник передает обществу "Экогидрострой" векселя, выпущенные в ноябре 2012 г.; собственный вексель должника не является надлежащим доказательством оплаты задолженности; акт взаимозачета от 01.02.2012 N 001 является недействительной сделкой, так как составлен после возбуждения дела о банкротстве общества "Экогидрострой"; судами приняты в качестве доказательств оплаты задолженности документы, не имеющие отношение к рассматриваемому требованию.
Поступившие в электронном виде 19.11.2014 в Арбитражный суд Уральского округа дополнения к кассационной жалобе судом кассационной инстанции не рассматриваются, поскольку данные дополнения направлены заявителем по истечении срока на подачу кассационной жалобы (29.09.2014) и без предоставления доказательств направления их в адрес лиц, участвующих в деле.
В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника и Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан просят оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.
Как следует из материалов дела, между обществом "Экогидрострой" (подрядчик), Управлением "Башмелиоводхоз" (заказчик-застройщик) и Министерством природопользования и экологии Республики Башкортостан (государственный заказчик) заключен государственный контракт от 13.06.2007 N 10-07 по выполнению работ по объекту: "Строительство водохранилища на р. Нугуш с водоснабжением г. Туймазы, Туймазинский район Республики Башкортостан".
В п. 1.1 контракта установлено, что государственный заказчик обеспечивает финансирование строительства объекта из республиканского бюджета в пределах выделенных бюджетных ассигнований и лимитов бюджетных обязательств по государственным капвложениям с зачислением средств на счет заказчика-застройщика, а заказчик-застройщик производит оплату выполненных работ непосредственно исполнителю работ - подрядчику.
Согласно п. 2.1, 2.2, 2.3 контракта стоимость работ в текущих ценах с индексом изменения сметной стоимости на момент заключения контракта составляет 535 679 150 руб.; стоимость работ, выполняемых подрядчиком в 2007 году, составляет 93 926 462 руб. в текущих ценах; на последующие годы стороны заключают дополнительные соглашения об объемах и стоимости выполняемых работ в пределах лимитов, утверждаемых Правительством Республики Башкортостан.
В отношении общества "Экогидрострой" 27.05.2011 возбуждено дело о банкротстве N А07-7391/2011; определением суда от 18.08.2011 введена процедура наблюдения; решением суда от 12.04.2013 общество "Экогидрострой" признано банкротом.
Стороны контракта подписали соглашение о расторжении контракта от 31.12.2013 в связи с признанием подрядчика - общества "Экогидрострой" банкротом по факту выполнения работ на сумму 653 810 850 руб. 21 коп.
В отношении Управления "Башмелиоводхоз" также возбуждено дело о банкротстве. Определением суда от 05.03.2014 по настоящему делу в отношении Управления "Башмелиоводхоз" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ахметов У.А.
Общество "Экогидрострой" в лице конкурсного управляющего в порядке ст. 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Управления "Башмелиоводхоз" задолженности в сумме 653 810 850 руб.
В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий общества "Экогидрострой" ссылается на то, что при проведении инвентаризации имущества выявил соглашение от 31.12.2013 о расторжении государственного контракта от 13.06.2007 N 10-07, в котором указано, что обществом "Экогидрострой" выполнено работ на сумму 653 810 850 руб. 21 коп., однако документы об оплате этих работ выявлены не были, соответственно, данная задолженность подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.
Управление "Башмелиоводхоз", возражая против заявленных требований, ссылается на то, что выполненные работы были приняты и оплачены, а также заявило о пропуске срока исковой давности.
В подтверждение своих возражений Управлением "Башмелиоводхоз" в материалы дела представлены дополнительные соглашения к контракту о согласовании объемов и стоимости работ на 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 годы, акты о приемке выполненных работ, справки о стоимости выполненных работ по форме КС-3, акты сверки задолженности, акты взаимозачетов, платежные поручения об оплате, расходные кассовые ордера, акты о передаче векселей за период с 2007 по 10.12.2012.
Согласно ст. 71 Закона о банкротстве требования кредиторов направляются в арбитражный суд, должнику, временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.
Арбитражный суд при наличии возражений относительно требования кредиторов проверяет их обоснованность, по результатам рассмотрения выносит определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов (п. 3 ст. 71 Закона о банкротстве).
В п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" указано, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Судом первой инстанции установлено, что соглашение о расторжении от 31.12.2013 не подтверждает наличие задолженности по оплате в сумме 653 810 850 руб. 21 коп. по контракту от 13.06.2007 N 10-07, а содержит лишь указание на общую стоимость выполненных работ по данному контракту.
Исследовав полно и всесторонне представленные Управлением "Башмелиоводхоз" в материалы дела документы о выполнении работ и платежные документы об их оплате, суд первой инстанции пришел к выводу, что наличие данных доказательств опровергает доводы общества "Экогидрострой" о том, что выполненные работы на сумму 653 810 850 руб. 21 коп. не были оплачены в полном объеме.
Согласно ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года.
Исследовав материалы дела, суд первой инстанции установил, что с учетом обращения общества "Экогидрострой" в арбитражный суд с настоящим требованием 16.04.2014, в отношении требований о наличии задолженности по оплате работ за период с 13.06.2007 по 15.04.2011 заявителем пропущен срок исковой давности, что в силу ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске.
В отношении факта выполнения работ и их оплаты за 2011 - 2012 год, судом первой инстанции установлено, что дополнительным соглашением от 30.12.2011 N 26 стоимость работ, выполняемых подрядчиком в 2011 году, определена в размере 123 958 760 руб. (с учетом НДС и оборудования).
Справками о стоимости выполненных работ по форме КС-3 N 1 от 21.06.2011, N 2 от 08.08.2011, N 3 от 26.09.2011, N 4 от 26.09.2011, N 5 от 10.11.2011, N 6 от 28.11.2011, N 7 от 15.12.2011 подтверждается факт выполнения обществом "Экогидрострой" подрядных работ в 2011 году на общую сумму 123 958 760 руб.
Указанный этап работ за 2011 год был оплачен Управлением "Башмелиоводхоз" в полном объеме - в сумме 123 958 760 руб., что подтверждается платежными поручениями N 741 от 04.07.2011, N 888 от 21.07.2011, N 1114 от 22.08.2011, N 1126 от 24.08.2011, N 1511 от 30.09.2011, N 2107 от 14.12.2011, N 2319 от 26.12.2011, актами взаимозачета N 001 от 01.02.2012, актами приема-передачи векселя N 1 от 26.10.2012, N 2 от 01.12.2011, поставкой товара на общую сумму 14 045 221 руб. 23 коп., а также перечислением денежных средств на общую сумму 13 074 301 руб. 65 коп.
Данные обстоятельства подтверждены, в том числе вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2011 по делу N А07-7391/2011, имеющим преюдициальное значение для настоящего дела в силу п. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Дополнительным соглашением от 10.12.2012 N 29 стоимость работ, выполняемых подрядчиком в 2012 году, определена сторонами в размере 50 535 349 руб. 21 коп.
Справками о стоимости выполненных работ по форме КС-3 N 1 от 31.05.2012, N 2 от 25.06.2012, N 3 от 17.09.2012, N 4 от 10.12.2012 подтверждается факт выполнения обществом "Экогидрострой" подрядных работ на сумму 50 535 349 руб. 21 коп.
Указанный этап работ за 2012 год был оплачен Управлением "Башмелиоводхоз" в сумме 53 827 859 руб. 83 коп., что подтверждается платежными поручениями N 680 от 19.06.2012, актом приема-передачи векселя N 1 от 01.10.2012, N 2 от 02.10.2012, платежным поручением N 2003 от 28.12.2012, N 1863 от 13.09.2012, справками по форме КС-3 от 31.05.2012, от 10.12.2012, расходными кассовыми ордерами N 1310 от 12.09.2012, N 1313 от 13.09.2012.
Кроме того, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2011 по делу N А07-7391/2011 установлена задолженность общества "Экогидрострой" перед Управлением "Башмелиоводхоз" в сумме 24 339 391 руб. 38 коп. В силу ст. 16, 69 Арбитражного процессуального кодекс
