Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27 ноября 2014 г. N Ф09-7546/14 по делу N А76-9591/2012

Екатеринбург

27 ноября 2014 г.

Дело N А76-9591/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

Председательствующего Шершон Н.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Измайловское" (ИНН: 7449047543 ОГРН: 1057422505535, далее - общество "СП "Измайловское", должник) Петровой Татьяны Ивановны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.07.2014 по делу N А76-9591/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель Федеральной налоговой службы (далее - уполномоченный орган) - Вавилова Я.А. (доверенность от 16.12.2013).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.12.2012 общество "СП "Измайловское" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда от 25.03.2013 конкурсным управляющим утверждена Петрова Татьяна Ивановна.

Уполномоченный орган обратился в арбитражный суд с жалобой на ненадлежащее исполнение Петровой Т.И. возложенных на нее обязанностей конкурсного управляющего общества "СП "Измайловское".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.07.2014 (судья Воронов В.П.) жалоба уполномоченного органа удовлетворена частично; признано незаконным бездействие конкурсного управляющего Петровой Т.И., выразившееся в не розыске имущества должника на протяжении значительного периода времени. В остальной части в удовлетворении жалобы отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2014 (судьи Карпусенко С.А., Серкова З.Н., Столяренко Г.М.) определение суда первой инстанции от 14.07.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества "СП "Измайловское" Петрова Т.И. просит определение от 14.07.2014 и постановление от 08.09.2014 в части удовлетворения заявленных требований отменить, принять по делу новый судебный акт, отказать в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Конкурсный управляющий общества "СП "Измайловское" Петрова Т.И. указывает на отсутствие в данном случае бездействия конкурсного управляющего и его несоответствия законодательству, на отсутствие нарушения прав и законных интересов кредиторов должника. При этом заявитель кассационной жалобы обращает внимание на то, что положениями Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкретные сроки для розыска имущества должника не установлены, критериев оценки "разумности сроков" действующее законодательство не содержит; поскольку Законом о банкротстве предусмотрена возможность продления срока конкурсного производства, заявитель жалобы полагает, что имущество может быть выявлено, оценено и реализовано на протяжении всего срока конкурсного производства, что фактически и было сделано. Конкурсный управляющий общества "СП "Измайловское" Петрова Т.И. отмечает, что достижение целей процедуры банкротства, а именно: реализации имущества должника и пропорционального удовлетворения требований кредиторов, не является прерогативой исключительно конкурсного управляющего; органом, непосредственно обладающим информацией об имеющихся у юридических лиц долях, является МИФНС России N 16 по Челябинской области, при этом сам кредитор (уполномоченный орган) обратился в суд за оспариванием сделки должника по внесению имущества в уставный капитал лишь через полтора года. Также Петрова Т.И. указывает на то, что на момент рассмотрения жалобы уполномоченного органа не реализованными оставались три объекта недвижимого имущества, которые не были проданы на торгах, в том числе посредством публичного предложения, и были предложены в счет погашения задолженности должника перед конкурсными кредиторами; выявленное имущество в виде доли в уставном капитале общества оценено независимым оценщиком 20.03.2014, реализация указанного имущества предполагалась на открытых торгах, однако на дату судебного заседания по рассмотрению жалобы уполномоченного органа, как в суде первой инстанции, так и в суде апелляционной инстанции, не возможно было установить какое имущество должника будет реализовано раньше. Заявитель кассационной жалобы считает, что уполномоченным органом не представлено доказательств, свидетельствующих о нарушении прав и законных интересов кредиторов должника, о наступлении каких-либо неблагоприятных последствий в связи с выявлением доли и включением ее в конкурсную массу должника в период с 02.12.2013 по 21.02.2014.

Конкурсный управляющий общества "СП "Измайловское" Петрова Т.И. считает, что вывод судов о том, что отчуждение имущества должника в виде внесения в уставный капитал созданного общества произведено 01.06.2011, в период подозрительности, в связи с чем конкурсный управляющий должен был проверить указанную сделку и запросить дополнительные сведения по ней, является ошибочным, поскольку на момент совершения сделки должник не отвечал признакам недостаточности имущества, что подтверждается бухгалтерской отчетностью за три месяца 2011 года, а также вступившим в законную силу судебным актом от 16.01.2014, принятым по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной, поданного на основании требования уполномоченного органа, следовательно, у Петровой Т.И. не было объективных причин для запроса дополнительных сведений. По мнению заявителя кассационной жалобы, действующим законодательством не предусмотрена обязанность вновь назначенного конкурсного управляющего проверять и повторно проводить работу, проделанную его предшественником; продление срока реализации выявленного имущества (доли в уставном капитале общества) вызвано не бездействием конкурсного управляющего, а совершением действий, направленных на защиту прав и законных интересов кредиторов. Кроме того, конкурсный управляющий Петрова Т.И. указывает и на то, что если бы конкурсный управляющий по требованию конкурсного кредитора не обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной, то на момент рассмотрения жалобы уполномоченного органа, доля предприятия - банкрота в уставном капитале общества уже могла бы быть реализована.

От конкурсного управляющего Петровой Т.И. в суд кассационной инстанции поступили ходатайство от 19.09.2014 и дополнение от 12.11.2014 о приобщении к материалам дела дополнительных документов: сопроводительного письма от 14.07.2014 N 86, акта приема-передачи имущества от 14.07.2014, квитанции от 14.07.2014, заявления о рассмотрении разногласий, связанных с передачей имущества от 02.09.2014 N 164, определения Арбитражного суда Челябинской области от 16.09.2014 по делу N А76-9591/2012, доверенности от 18.08.2014, акта приема-передачи имущества от 17.10.2014, протокола о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 от 23.10.2014, договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "СП "Измайловское" от 30.10.2014, определения Арбитражного суда Челябинской области от 11.09.2014 по делу N А76-9591/2012.

Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации к компетенции судов первой и апелляционной инстанций. В силу 286 названного Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, проверяет, соответствуют ли выводы суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Принятие и оценка дополнительных доказательств, переоценка выводов судов с учетом представленных дополнительных документов не входят в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции. В связи с этим представленные конкурсным управляющим Петровой Т.И. дополнительные документы подлежат возвращению заявителю.

Как следует из материалов дела, 01.06.2011 должником совместно с обществами "Каштак Агро" и "АгроМенеджментГрупп" принято решение о создании общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие Измайловское" (далее общество "СХП "Измайловское"). Размер доли должника в уставном капитале создаваемого юридического лица определен в размере 18,811 % номинальной стоимостью 6 776 000 руб.; в оплату уставного капитала должником по акту приема-передачи от 01.06.2011 передано 46 объектов движимого и недвижимого имущества.

Конкурсным управляющим Петровой Т.И. в ходе конкурсного производства в конкурсную массу должника включено имущество - доля в уставном капитале общества "СХП "Измайловское" в размере 18,811%.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.02.2014 заявление уполномоченного органа о признании недействительными вышеуказанных сделок должника, предъявленное в рамках дела о банкротстве общества "СП "Измайловское", оставлено без рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2014 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества "СП "Измайловское" Петровой Т.И. о признании недействительной сделки по передаче имущества в уставный фонд вновь созданного юридического лица - общества "СХП "Измайловское" и применении последствий ее недействительности отказано ввиду пропуска конкурсным управляющим срока исковой давности и отсутствия факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку цена доли превышает фактическую стоимость имущества, переданного в уставный капитал общества. Судом установлено, что согласно отчету независимого оценщика общества с ограниченной ответственностью "Дом Оценки" от 20.03.2014 N 20/03-14-6609 рыночная стоимость доли в размере 18,811% уставного капитала общества "СХП "Измайловское" составляет 6 806 000 руб.

Уполномоченный орган, ссылаясь на ненадлежащее исполнение Петровой Т.И. обязанностей конкурсного управляющего должника, обратился в арбитражный суд с рассматриваемой жалобой, в обоснование которой указал на то, что конкурсным несвоевременно обжалована сделка должника по передаче имущества в уставный фонд вновь созданного юридического лица, а также допущено бездействие по розыску имущества должника, а именно: доли в уставном капитале общества "СХП "Измайловское".

Частично удовлетворяя жалобу уполномоченного органа, суд первой инстанции исходили из того, что конкурсным управляющим Петровой Т.И. допущено бездействие, выразившееся в непринятии своевременных мер по розыску имущества должника, что, в свою очередь привело к затягиванию процедуры конкурсного производства. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции в части удовлетворения заявленных требований. Поскольку выводы суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении жалобы сторонами не оспаривались, в указанной части судебный акт судом апелляционной инстанции не пересматривался.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

В соответствии со ст. 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено названным Законом.

Таким образом, Законом о банкротстве предусмотрена возможность защиты прав и законных интересов конкурсных кредиторов путем обжалования конкретных действий (бездействия) конкурсного управляющего в целях урегулирования разногласий, восстановления нарушенных прав. Основанием для удовлетворения жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов действием (бездействием) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом фактов несоответствия этих действий (бездействия) законодательству и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов кредиторов должника.

Согласно п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества, принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника, исполнять иные установленные названным Законом обязанности.

В соответствии с п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Исследовав материалы дела, суды установили, что доля в размере 18,811 % уставного капитала общества "СХП "Измайловское" была включена в конкурсную массу должника в период с 02.12.2013 и 21.02.2014, исходя из отчетов конкурсного управляющего по состоянию на указанные даты; согласно пояснениям конкурсного управляющего Петровой Т.И. указанное имущество было включено в конкурсную массу в январе 2014 года после получения акта приема-передачи имущества, принимаемого в качестве оплаты доли в уставном капитале от 01.06.2011.

Судами также установлено, что в анализе финансового состояния должника, выполненном временным управляющим, при описании изменения величины основных средств в анализируемый период имеется указание на передачу имущества в уставный капитал общества "СХП Измайловское". В ответах регистрирующих органов, полученных по запросу конкурсного управляющего должника Петровой Т.И., в том числе указаны транспортные средства и механизмы, снятые с учета и переданные в уставный капитал общества "СХП "Измайловское". Располагая данной информацией, принимая во внимание, что выбытие имущества произошло менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве, что есть в период подозрительности, не обладая достоверной информацией относительно проверки предыдущим конкурсным управляющим совершенных должником сделок, конкурсный управляющий Петрова Т.И., действуя разумно и добросовестно, должна была запросить дополнительные сведения об основаниях отчуждения имущества от должника в пользу третьих лиц, на основании которых получила бы и сведения о наличии принадлежащей должнику доли в обществе "СХП "Измайловское". При этом суды сослались на представленную уполномоченным органом выписку из ЕГРП в отношении объектов недвижимого имущества, также переданных в качестве вклада в уставный капитал, в которой в качестве основания для перехода права указан акт приема-передачи от 01.06.2011. Судами отмечено, что именно конкурсный управляющий обязан был запросить сведения о переходе прав на объекты недвижимого имущества в период, предшествующий признанию должника банкротом, однако доказательств, что такая обязанность была исполнена в полной мере, не представлено.

Рассмотрев доводы и возражения сторон, оценив все имеющиеся в деле доказательства в совокупности, придя к выводу, что длительное отсутствие действий конкурсного управляющего по розыску имущества должника не отвечает принципу добросовестности и разумности, иное конкурсным управляющим исходя из сложившихся обстоятельств не доказано, бездействие конкурсного управляющего привело к затягиванию реализации имущества должника, что нарушает права и законные интересы конкурсных кредиторов, в частности, на скорейшее получение денежных средств, вырученное от продажи этого имущества, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания незаконным бездействие конкурсного управляющего Петровой Т.И., выразившееся в не розыске имущества должника на протяжении значительного периода времени.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, и основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы по существу сводятся к несогласию конкурсного управляющего с оценкой судами фактических обстоятельств дела. Между тем, иная оценка заявителем указанных обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении норм права, а оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ввиду этого доводы заявителя кассационной жалобы, касающиеся его несогласия с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой доказательств и сделанными выводами по вопросам факта, судом кассационной инстанции отклоняются.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.07.2014 по делу N А76-9591/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Измайловское" Петровой Татьяны Ивановны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Ю.А. Оденцова В.В. Плетнева