Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26 ноября 2014 г. N Ф09-7730/14 по делу N А76-5959/2013

Екатеринбург

26 ноября 2014 г.

Дело N А76-5959/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Плетневой В. В., Краснобаевой И. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Транспортная Компания "Движение+" (ИНН 7438029609, ОГРН 1117438000349, далее - общество "Движение+", должник) Анисимова Георгия Владимировича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.06.2014 по делу N А76-5959/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие конкурсный управляющий общества "Движение+" Анисимов Г.В.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.09.2013 общество "Движение+" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 30.10.2013 конкурсным управляющим должника утвержден Анисимов Г.В.

Конкурсный управляющий 24.12.2013 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просит применить последствия недействительности ничтожной сделки - договора поставки нефтепродуктов от 18.05.2011 N 040/2011 в виде возврата уплаченных обществом "Движение+" по данному договору денежных средств в сумме 28 574 354 руб.

Определением суда от 11.06.2014 (судья Мосягина Е.А.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2014 (судьи Хоронеко М.Н., Серкова З.Н., Столяренко Г.М.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества "Движение+" просит определение суда от 11.06.2014, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2014 отменить, принять новый судебный акт. Заявитель кассационной жалобы указывает на отсутствие необходимых полномочий у временно исполняющей обязанности директора общества "Движение+" Мартыненко Е.В., полагает, что приказ о назначении Мартыненко Е.В. исполняющей обязанности директора общества "Движение+" является лишь доказательством трудовых отношений; утверждает, что в соответствии с разделом 12 устава названного общества полномочия единоличного исполнительного органа должны быть оформлены решением учредителей либо доверенностью. Заявитель ссылается на то, что факт отсутствия у Мартыненко Е.В. полномочий на подписание спецификаций и товарных накладных в 2012 году установлен определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.01.2014 по делу N А76-5959/2013, в связи с тем, что указанные документы подписаны Мартыненко Е.В. по истечении периода, указанного в приказе. Кроме того, конкурсный управляющий указывает на недостатки представленных в материалы дела товарных накладных, а также на то, что судом первой инстанции не было разрешено его ходатайство об истребовании у ответчика подлинных товарных накладных.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, общество "Движение+" создано решением единственного учредителя (участника) Соболева А.В. от 21.03.2011 N 1, зарегистрировано в ЕГРЮЛ 05.04.2011 за основным государственным регистрационным номером 1117438000349; этим же решением на должность директора общества назначен Соболев А.В.

Приказом от 03.05.2011 N 2, подписанным Соболевым А.В., временно исполняющим обязанности директора общества "Движение+" на период с 03.05.2011 по 31.12.2011 назначена Мартыненко Е.В.

Между обществом с ограниченной ответственностью ТК "Урал" (далее - общество ТК "Урал") в лице директора Тереховой А.В. (поставщик) и обществом "Движение+" в лице исполняющего обязанности директора Мартыненко Е.В. (покупатель) 18.05.2011 заключен договор поставки нефтепродуктов N 040/2011, согласно условиям которого поставщик обязан поставить, а покупатель - принять и оплатить товар в обусловленный договором срок, согласно прилагаемой спецификации (приложение к договору), которая является неотъемлемой частью договора.

В период с 18.05.2011 по 04.04.2012 сторонами подписаны спецификации N 1 - 57 к договору поставки от 18.05.2011 N 040/2011. Поставка товара обществом "Урал" должнику подтверждается товарными накладными, имеющими ссылки на договор от 18.05.2011 N 040/2011. Указанные документы от имени должника также подписаны Мартыненко Е.В. и скреплены печатью общества "Движение+".

Ссылаясь на то, что договор поставки нефтепродуктов от 18.05.2011 N 040/2011 является ничтожной сделкой, поскольку подписан неуполномоченным лицом - исполнительным директором общества "Движение+" Мартыненко Е.В., конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Федеральном законе.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (здесь и далее в редакции, действовавшей на момент заключения спорной сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 названного Кодекса).

Согласно ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии со ст. 183 этого же Кодекса при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Таким образом, в случае подписания договора от имени одной из его сторон неуполномоченным лицом применению подлежит ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая предусматривает иные последствия нарушения.

В силу п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно п. 3 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания участников общества.

На период, когда лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может действовать по каким-либо причинам (болезнь, отпуск, командировка и т.д.), допускается назначение лица, временно исполняющего обязанности руководителя, обладающего тем же объемом полномочий.

Порядок назначения временно исполняющего обязанности директора общества законодательно не определен. Вместе с тем, директор общества в силу прямого указания п. 3 ст. 40 названного Федерального закона имеет право назначать работников на должности и наделять их полномочиями на представление интересов общества.

Исследуя вопрос о наличии у Мартыненко Е.В. полномочий на подписание спорного договора, суды установили, что директор общества "Движение+" Соболев Андрей Владимирович (являющийся при этом единственным участником данного общества) приказом от 03.05.2011 N 2 на период с 03.05.2011 по 31.12.2011 назначил на должность временно исполняющего обязанности директора данного общества Мартыненко Е.В. с предоставлением ей в указанный период права первой подписи на всех финансово-хозяйственных документах общества "Движение+" (т. 1, л.д. 23).

Поскольку исполнительный орган юридического лица, действующий в пределах предоставленных ему полномочий, в распорядительном порядке временно возложил исполнение своих обязанностей на иное должностное лицо, данный приказ является достаточным основанием для передачи указанному в нем лицу полномочий единоличного исполнительного органа, включая право на заключение договора, что не противоречит закону и уставу общества.

В связи с этим суды пришли к выводу об отсутствии оснований полагать, что договор поставки от 18.05.2011 N 040/2011 подписан неуполномоченным лицом - Мартыненко Е.В.

Кроме этого, суды приняли во внимание доверенности, выданные Соболевым А.В. на имя Мартыненко Е.В. на получение нефтепродуктов на периоды: с 18.05.2011 по 30.07.2011, с 01.08.2011 по 31.08.2011, с 01.09.2011 по 31.12.2011, с 01.01.2013 по 31.01.2012, с 01.02.2012 по 30.04.2012 (т. 2, л.д. 88 - 92), выписку с расчетного счета должника (т.2, л.д. 19-45), из которой следует, что за период с 06.06.2011 по 13.08.2012 на расчетный счет общества ТК "Урал" должником перечислены денежные средства в сумме 28 574 354 руб. Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о том, что между обществами "Движение+" и ТК "Урал" фактически сложились отношения в рамках договора поставки нефтепродуктов N 040/2011 от 18.05.2011, указанные документы и обстоятельства (исполнение договора в 2012 году, то есть по истечении срока, указанного в приказе от 03.05.2011 N 2) свидетельствуют о последующем одобрении данной сделки представляемым (директором общества Соболевым А.В.).

Учитывая изложенное, суды верно указали на отсутствие оснований для признания договора поставки от 18.05.2011 N 040/2011 недействительным по заявленному основанию

Выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, о нарушении судами норм права, не свидетельствуют и по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами обстоятельств дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что, исходя из заявленных требований и возражений, судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 08.10.2014 заявителю предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы до окончания кассационного производства. В судебное заседание суда кассационной инстанции доказательства ее уплаты не представлены. В связи с изложенным на основании ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, разъяснений, изложенных в п. 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 2000 руб.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.06.2014 по делу N А76-5959/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Транспортная Компания "Движение+" Анисимова Георгия Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Транспортная Компания "Движение+" в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

В.В. Плетнева И.А. Краснобаева