Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27 ноября 2014 г. N Ф09-7051/14 по делу N А60-42899/2013

Екатеринбург

27 ноября 2014 г.

Дело N А60-42899/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 ноября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черкасской Г.Н.,

судей Вербенко Т.Л., Васильченко Н.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УБРиР-лизинг" (ОГРН 1036604399908, ИНН 6672151837; далее - общество "УБРиР-лизинг") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2014 по делу N А60-42899/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2014 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "УБРиР - лизинг" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к закрытому акционерному обществу "Завод подъемно - транспортного оборудования" (ОГРН 1036605225898, ИНН 6674125374; далее - общество "ПТО") с иском о взыскании убытков, вызванных отказом от исполнения и расторжением договоров финансовой аренды (лизинга) от 29.08.2008 N 1015 10/ЛП в сумме 1 697 379 руб. 59 коп. и от 29.08.2008 N 1015 11/ЛП в сумме 2 087 264 руб. 00 коп., а также реального ущерба в сумме 165 355 руб. 81 коп. (с учётом уточнения искового требования, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 04.02.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Уральский банк реконструкции и развития" (далее - общество "УБРиР").

Решением суда от 05.03.2014 (судья Манин В.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2014 (судьи Панькова Г.Л., Голубцова Ю.А., Зеленина Т.Л.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "УБРиР-лизинг" просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами п. 3, 4 ст. 1, ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 3.1 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

По мнению заявителя, судами не учитывалась правовая позиция высшего арбитражного суда Российской Федерации, изложенная в названном постановлении Пленума, не определено сальдо встречных обязательств после расторжения договоров лизинга, не возмещена сумма финансирования в размере 165 355 руб. 81 коп., а также плата за финансирование.

Кроме того, заявитель жалобы ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности, поскольку исковое заявление подано посредством заполнения соответствующей формы на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 01.11.2013 в 16 ч 53 мин.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между открытым акционерным обществом "Уральский банк реконструкции и развития" (далее -общество "УБРиР" и обществом "Завод ПТО" заключено два договора финансовой аренды (лизинга) от 29.08.2008:

- договор финансовой аренды (лизинга) N 1015_10/ЛП, согласно п. 1.1 которого общество "УБРиР" обязалось приобрести в собственность станок КЖ16177 и предоставить его обществу "Завод ПТО" за плату во временное владение и пользование для осуществления предпринимательских целей (стоимость приобретаемого оборудования была установлена сторонами в сумме 4 000 000 руб.);

- договор финансовой аренды (лизинга) N 1015_11/ЛП, согласно п. 1.1 которого общество "УБРиР" обязалось приобрести в собственность машину термической резки металла "Кристалл-2,5" и предоставить его обществу "Завод ПТО" за плату во временное владение и пользование для осуществления предпринимательских целей (стоимость приобретаемого оборудования была установлена сторонами в сумме 4 325 841 руб.).

Обществом "УБРиР" (продавец) и обществом "УБРиР-лизинг" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 31.12.2008 N 1015_10/КП, а также соглашение от 31.12.2008 об уступке прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) от 29.08.2008 N 1015_10/ЛП, в соответствии с которыми права и обязанности лизингодателя перешли к обществу "УБРиР-лизинг" в связи с переходом права собственности к последнему на станок КЖ16177.

Обществом "УБРиР" (продавец) и обществом "УБРиР-лизинг" (покупатель) заключен также договор купли-продажи от 31.12.2008 N 1015_11/КП и соглашение от 31.12.2008 об уступке прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) от 29.08.2008 N 1015_11/ЛП, в соответствии с которыми права и обязанности лизингодателя перешли к обществу "УБРиР-лизинг" в связи с переходом права собственности к последнему на машину термической резки металла "Кристалл-2,5".

В соответствии с указанными договорами купли-продажи и соглашениями истец приобрел право на получение от общества "Завод ПТО" всех причитающихся платежей по спорным договорам лизинга.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.08.2009 общество "Завод ПТО" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

Уведомлениями от 01.11.2010 N 151, N 152 внешний управляющий общества "Завод ПТО" в одностороннем порядке отказался от договоров лизинга в соответствии со ст. 102 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Имущество по договорам лизинга было передано лизингодателю.

Истец, ссылаясь на то, что у него возникли убытки, вызванные отказом от исполнения вышеуказанных договоров лизинга, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из недоказанности заявленных требований о взыскании убытков, кроме того, признал срок исковой давности по заявленным требованиям пропущенным.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции о несоблюдении истцом обязанности по доказыванию убытков согласился, признав в связи с этим, что вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности не повлиял на законность решения.

Согласно ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В силу ст. 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно п. 3 постановления Пленума ВАС РФ "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", размещенного на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 03.04.2014, при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора судам надлежит исходить из следующего.

Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (п. 3 и 4 ст. 1 Гражданского кодекса).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 Гражданского кодекса), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2).

Убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством (п. 3.6 названного постановления).

В силу п. 1 ст. 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктами 1, 2, 5 статьи 102 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника. Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах. Положения, предусмотренные настоящей статьей, не применяются в отношении договоров должника, заключенных в ходе наблюдения с согласия временного управляющего или в ходе финансового оздоровления, если такие договоры были заключены в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Судами установлено, что в ходе трехмесячного срока, предусмотренного ст. 102 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", 01.11.2010 внешним управляющим общества "Завод ПТО" Бобиным В.А. был заявлен отказ от исполнения вышеуказанных договоров лизинга. Имущество по всем договорам лизинга было передано лизингодателю.

Определением суда от 02.12.2010 требование общества "УБРиР-лизинг" включено в реестр требований кредиторов должника - общества "Завод ПТО" в сумме 226 634 руб. 01 коп.

Арбитражным судом Свердловской области в пользу истца приняты решения о взыскании с должника денежных средств: по делу N А60-57377/2011 решение от 16.02.2012 в сумме 5 208 978 руб. 61 коп.; по делу N А60-61855/2009 решение от 24.03.2010 в сумме 601 603 руб. 83 коп.; по делу N А60-61932/2009 решение от 19.02.2010 в сумме 3 266 106 руб. 57 коп.; по делу N А60-61958/2009 решение от 11.03.2010 в сумме 1 163 083 руб. 35 коп.

Ответчиком оплачены лизинговые платежи в общей сумме по двум договорам 1 632 574 руб. 18 коп. Последняя оплата ответчиком произведена 09.01.2014 в сумме 83 664 руб. 87 коп. во исполнение решения суда по делу от 16.02.2012 N А60-57377/2011,

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (ч. 4 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций пришли к выводу, что истцом в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса, убытки в виде реального ущерба и упущенной выгоды не доказаны.

В удовлетворении исковых требований судами отказано ввиду недоказанности в полном объеме совокупности условий, необходимых для удовлетворения иска о возмещении убытков.

Из информации о документе дела с сайта "Мой арбитр" следует, что датой поступления искового заявления является 01.11.2013 (18 ч 53 мин.). Между тем, ввиду недоказанности убытков вывод суда о пропуске срока исковой давности, как правильно указал суд апелляционной инстанции, не повлиял на правильность принятого решения.

Доводы заявителя, изложенные в жалобе, сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены на основании представленных участниками процесса доказательств, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.03.2014 по делу N А60-42899/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УБРиР-лизинг" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.Н. Черкасская

Судьи

Т.Л. Вербенко Н.С. Васильченко