Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 декабря 2014 г. N Ф09-7499/14 по делу N А60-10658/2014

Екатеринбург

02 декабря 2014 г.

Дело N А60-10658/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 декабря 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Плетневой В. В., Краснобаевой И. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Маркелова Станислава Сергеевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.06.2014 по делу N А60-10658/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Маркелова Станислава Сергеевича - Ширяев Е.В., Потеряева Ю.В. (доверенность от 06.03.2014);

Флеганова Сергея Владимировича - Горбунов А.Н., Седельников А.С. (доверенность от 28.07.2014).

Маркелов Станислав Сергеевич (далее - Маркелов С.С.) обратился в арбитражный суд с иском к Флеганову Сергею Владимировичу (далее - Флеганов С.В.) и Маркелову Сергею Павловичу (далее - Маркелов С.П.) о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи: от 10.04.2013 доли в размере 51% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Стройинвест" (далее - общество "Стройинвест"), от 18.04.2013 доли в размере 51% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Консалт-Маркет" (далее - общество "Консалт-Маркет"); о включении в состав наследства, открывшегося после смерти Тунгусовой Н.И., доли в размере 51% в уставном капитале общества "Стройинвест", доли в размере 51% в уставном капитале общества "Консалт-Маркет"; о признании за Маркеловым С.С. и за Маркеловым С.П. права общей долевой собственности на долю в уставном капитале общества "Стройинвест" в размере 50%, за Маркеловым С.П. на долю в уставном капитале общества "Стройинвест" в размере 50%; о признании за Маркеловым С.С. и за Маркеловым С.П. права общей долевой собственности на долю в уставном капитале общества "Консалт-Маркет" в размере 50%, за Маркеловым С.П. на долю в уставном капитале общества "Консалт-Маркет" в размере 50% (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 21.03.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Консалт-Маркет", общество "Стройинвест", нотариус г. Екатеринбурга Яковлева Ольга Павловна, нотариус г. Екатеринбурга Лебедева Галина Васильева.

Определением от 29.05.2014 возвращено встречное исковое заявление Маркелова С.П. к Маркелову С.С. и Флеганову С.В. о признании права на долю в уставном капитале общества "Консалт-Маркет", общества "Стройинвест".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.06.2014 (судья Соболева Н.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2014 (судьи Кощеева М.Н., Григорьева Н.П., Дружинина Л.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Маркелов С.С. просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объёме, ссылаясь на несоответствие выводов судов положениям ст. 245, 246, 1164 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Заявитель утверждает, что доли в размере 50% уставного капитала обществ "Стройинвест" и "Консалт-Маркет" с 18.12.2012 по настоящее время находятся в общей долевой собственности Маркелова С.П. и Маркелова С.С., при этом суды, указав на данное обстоятельство, неправомерно по своему усмотрению выделили каждому конкретную долю в уставном капитале названных обществ. Заявитель настаивает на том, что Маркелов С.П. и Маркелов С.С. не получали по 25 %, а получили 50 % в общую долевую собственность, согласия на раздел имущества не давали. Помимо этого, Маркелов С.С. считает, что отказав в удовлетворении иска, суды лишили его права собственности на доли в уставном капитале обществ. Также заявитель кассационной жалобы также не согласен с выводом судов о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом, полагает, что в материалах дела нет доказательств, свидетельствующих о согласованности действий истца и ответчика (Маркелова С.П. и Маркелова С.С.).

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Консалт-Маркет" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.04.2008 ИФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга. Единственным участником названного общества с момента его создания и до момента заключения оспариваемого договора от 18.04.2013 являлся Маркелов С.П.

Общество "Стройинвест" зарегистрировано в качестве юридического лица 07.12.2006 ИФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга, единственным его участком с момента создания и до момента заключения оспариваемого договора от 10.04.2014 также являлся Маркелов С.П.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 10.04.2013 Маркелов С.П. (продавец) продал долю в размере 51% из принадлежащих ему 100% в уставном капитале общества "Стройинвест" Флеганову С.В. (покупатель). Стоимость доли определена в сумме 5100 руб.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18.04.2013 Маркелов С.П. (продавец) продал долю в размере 51%, из принадлежащих ему 100% в уставном капитале общества "Консалт-Маркет", а Флеганову С.В. (покупатель). Стоимость доли определена в сумме 5100 руб.

Названные договоры купли-продажи от 10.04.2013, 18.04.2013 удостоверены нотариусом г. Екатеринбурга Яковлевой О.П.

Маркелов С.П. с 22.11.1985 состоял в зарегистрированном браке с Тунгусовой Надеждой Ивановной (далее - Тунгусова Н.И.).

В соответствии со свидетельством о смерти 17.12.2012 Тунгусова Н.И. умерла. Согласно материалам наследственного дела, представленным нотариусом г. Екатеринбурга Лебедевой Г.В., наследниками Тунгусовой Н.И. являются муж - Маркелов С.П. и сын - Маркелов С.С.

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи доли от 10.04.2013, 18.04.2013 являются недействительными (ничтожными) на основании ст. 167, 168, 209, 246, 1164 ГК РФ Маркелов С.С. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались ст. 1164, 245 ГК РФ и исходили из того, что Маркелов С.П. обладал по 50 % доли в уставных капиталах обществ и, в отсутствие между наследниками соглашения о распределении долей, приобрел также право на ? доли от 50%, перешедших в общую долевую собственность, следовательно, в целом приобрел права на 75% доли в уставном капитале обществ "Стройрегион" и "Капитал-Маркет". Формально нарушив режим общей долевой собственности в отношении 1 % доли, фактически ответчик распорядился только той частью доли, которая принадлежала бы ему с учетом указанного выше распределения долей, поскольку указанный 1 % по итогам распределения долей в наследстве в любом случае перешел бы в собственность Маркелова С.П. Кроме того, суды указали на наличие в действиях истца признаков злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ).

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм права, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

Заявляя требование о признании вышеуказанных договоров купли-продажи доли недействительными (ничтожными), истец указал на нарушение ответчиком Маркеловым С.П. при распоряжении спорным имуществом требований ст. 209, 246 ГК РФ.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент совершения спорных сделок) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В случае, когда имущество находится в собственности двух или нескольких лиц, оно принадлежит им на праве общей собственности. Общая собственность на имущество является долевой, за исключением случаев, когда законом предусмотрено образование совместной собственности на это имущество (п. 1, 3 ст. 244 ГК РФ).

В частности, согласно ст. 1164 ГК РФ при наследовании по закону, если наследственное имущество переходит к двум или нескольким наследникам, и при наследовании по завещанию, если оно завещано двум или нескольким наследникам без указания наследуемого каждым из них конкретного имущества, наследственное имущество поступает со дня открытия наследства в общую долевую собственность наследников.

К общей собственности наследников на наследственное имущество применяются положения главы 16 названного Кодекса об общей долевой собственности с учетом правил ст.1165 - 1170 ГК РФ.

В силу ст. 246 ГК РФ распоряжение имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляется по соглашению всех ее участников. участник долевой собственности вправе по своему усмотрению продать, подарить, завещать, отдать в залог свою долю либо распорядиться ею иным образом с соблюдением правил, предусмотренных ст. 250 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, приняв во внимание, что доли в размере 100 % уставного капитала обществ "Стройинвест" и "Консалт-Маркет" были приобретены Маркеловым С.П. во время брака с Тунгусовой Н.И., суды верно указали, что в силу ст. 33, 34 Семейного кодекса Российской Федерации данное имущество являлось общей совместной собственностью супругов.

С момента смерти Тунгусовой Н.И. и открытия наследства 50 % долей в уставном капитале названных обществ поступило в общую долевую собственность наследников - отца и сына Маркеловых.

Судами отмечено, что, заключая спорные договоры, Маркелов С.П. формально распорядился, в том числе, имуществом, находящимся в общей долевой собственности Маркелова С.П. и Маркелова С.С. (1 % доли в уставном капитале обществ).

Вместе с тем, при рассмотрении данного спора судами приняты во внимание и оценены в совокупности все фактические обстоятельства, которые усматриваются из материалов дела и приведены сторонами в качестве доводов и возражений. В частности судами учтено, что согласно расписке от 23.08.2013 нотариуса Лебедевой Г.В. в получении документов от Маркелова С.П. и Маркелова С.С., нотариусом от указанных лиц в числе прочего получены: выписки из ЕГРЮЛ от 24.06.2013 в отношении обществ "Консалт-Маркет" и "Стройинвест", в соответствии с которым участниками обществ являются Маркелов С.П. и Флеганов С.В., справки о принадлежности Маркелову С.П. долей в уставных капиталах названных обществ в размере 49 % в каждом, договоры купли-продажи долей от 18.04.2013 и от 10.04.2013. Соответственно, истцу о наличии оспариваемых договоров было известно летом 2013 года, им написано заявление о вступлении в наследство в пределах существовавших долей и получены соответствующие свидетельства о праве на наследство. Судами также установлено, что в начале 2014 года в обществах возник корпоративный конфликт между участниками по вопросу о смене директора общества, полномочия которого исполнял Маркелов С.П. При этом иск по данному делу предъявлен Маркеловым С.С. в марте 2014 года.

Исходя из совокупности изложенных обстоятельств, с учетом близкого родства Маркелова С.С. и Маркелова С.П., несогласия Маркелова С.П. с решениями общих собраний обществ о смене директора и оспаривания их в рамках отдельных дел (N А60-17931/2014, А60-17563/2014), в одном из которых Маркеловы выступают соистцами, принимая во внимание содержание поданного Маркеловым С.П. встречного иска, суды пришли к выводу, что рассматриваемый иск заявлен истцом Маркеловым С.С. в интересах одного из ответчиков - Маркелова С.П., указанные лица действуют в настоящем деле согласовано. Изложенное позволило судам сделать вывод о наличии признаков злоупотребления правом со стороны истца и оснований для отказа в связи с этим в защите нарушенного права (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Учитывая изложенное, вывод судов об отказе в удовлетворении исковых требований суд кассационной инстанции полагает правильным.

Довод заявителя жалобы о нарушении судами положений ст. 245 ГК РФ, неправомерном выделе долей в спорном имуществе основанием для отмены обжалуемых судебных актов не является, поскольку указанное обстоятельство не привело к принятию неправильных судебных актов.

Довод Маркелова С.С. об отсутствии доказательств, свидетельствующих о согласованности действий истца и ответчика и наличии в их поведении признаков злоупотребления правом, подлежит отклонению. В соответствии со ст. 71 названного Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Судами были приняты во внимание все установленные ими конкретные фактические обстоятельства, в обжалуемых судебных актах приведены доводы судов в пользу принятого решения и мотивы, по которым они пришли к выводу о наличии оснований для применения п. 2 ст. 10 ГК РФ, что соответствует требованиям ст. 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.06.2014 по делу N А60-10658/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Маркелова Станислава Сергеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

В.В. Плетнева И.А. Краснобаева