Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 4 декабря 2014 г. N Ф09-8456/14 по делу N А60-50075/2013

Екатеринбург

04 декабря 2014 г.

Дело N А60-50075/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 декабря 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И. А.,

судей Сердитовой Е. Н., Лиходумовой С. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Администрации городского округа Красноуральск на решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2014 по делу N А60-50075/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2014 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

Администрации городского округа Красноуральск - Медведев А.В. (доверенность от 19.08.2014);

общества с ограниченной ответственностью "Красноуральский химический завод" (далее - общество "Красноуральский химический завод") (ОГРН 1106671005352, ИНН 6671314743) - Яременко И.А. (доверенность от 01.09.2014).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

В судебном заседании 24.11.2014 объявлен перерыв до 14 час 30 мин 01.12.2014. После перерыва судебное заседание продолжено при участии тех же представителей сторон и при участии директора общества "Красноуральский химический завод" - Губайдуллиной Л.Н. (решение единственного участника от 13.07.2011 N 4).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Администрация городского округа Красноуральск обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу "Красноуральский химический завод" о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 24.05.2011 N 1 в части пунктов 1.1.38, 1.1.42, 1.1.52, 1.1.60, 1.1.65 и 1.1.135, о применении последствия недействительности ничтожной сделки в виде возложения на общество "Красноуральский химический завод" обязанности передать в собственность муниципального образования городской округ Красноуральск в течение 3 (трех) дней с момента принятия решения следующих объектов недвижимого и движимого имущества: здание ВК-17 биофильтров; здание ВК-25 станция очистки сточных вод; сооружение - фекальные канализационные сети; здание станции насосно-канализационной; здание воздуходувной станции; микрофильтр МРМ 1,5*2 - 3 штуки; резервуар чистой воды; благоустройство площадки очистных сооружений; очистные сооружения. Вакуумный котел; гидроэлеватор; компенсатор сальниковый; трансформатор ТМ400/6, Р-400 ква; трансформатор ТМ250/6, р-250 ква; щиты ШУ-1-3; шкаф навесной ШС-1; щиты ЩСУ-36-8; щиты ЩСУ-4/5; шкаф ШУН-10 с реле управления - 2 штуки; шкаф ШУН-6 с реле управления и автоматы - 3 штуки; электрический двигатель АО2-9102, р-75 квт - 2 штуки; электрический двигатель АОП2-72-4, Р-30 квт; электрический двигатель АСИ-75 квт; электрический двигатель 4А-225-М-2 - 3 штуки; пункт распределительный ПР-9322-340 - 4 штуки; пункт распределительный Пр-9322-414-2 штуки; панели ЩО-70 - 7 штук; сверлильный станок 2118 А; станок обдирочно-шлифовальный 332Б; расходный бак с поплавками-дозаторами - 2 штуки; солемер "Тигран А" - 4 штуки; насос ЦНС 60 с двигателем ВАО-42-2; насос 12НА 9*4 нефтяной с электрическим двигателем; гидропульты - 6 штук; насос Д320/50 - 2 штуки; насос ФГ 144/10,5; насос НД 630/1 0-2 штуки; насос 6К-12 - 2 штуки; насос ФГ-450/22,5 - 2 штуки; электротельфер; насос 6К-8 у - 2 штуки; грейфер электрический; сварочный аппарат ВД-306; сварочный трансформатор ТДМ-502; станок обдировочно-шлифовальный ЗБ-634; Эл.таль г/п 3,2 т; башня для хранения промывной воды; очистные сооружения, резервуар, дезинфекц; очистные сооружения, резервуары-отстойники; песколовка горизонтальная; иловые площадки очистных сооружений здания ВК-18; вертикальные отстойники здания ВК-16/1,2; отстойники канализации ВК-14/1,3; резервуар здание ВК-28; резервуар здание ВК-29; резервуар здание ВК-30; здание ВК-16/3-6. Отстойники здания ВК-16/3; отстойники здания ВК-16/4; отстойники здания ВК-16/5; отстойники здания ВК-16/6; илопровод к зданию ВК-14/4-6; отстойник здания ВК-14/4-6; очистные сооружения, дозатор известкового молока - 3; насос 6к-8Б - 5 штук; обдирочно-шлифовальный станок ЗБ-634; кран подвесной электрический г/п 3,2 тн; кран подвесной электрический г/п 2 тн; микрофильтры ФМ-1,5 - 2 штуки; вакуум-котел Д-1120-350 мЗ: бачок циркуляционный Д-830; настольно-токарный станок ТВ-16; кран-балка подвесная, ручная, г/п 1 тн; насос ц/б вихревой ЦВ 5/105 - 2 штуки; насос КВН-8 - 2 штуки; вакуумный котел; циркуляционный бачок; компрессор СО-7А; здание ВК-25 щит управления дренажным насосом; здание ВК-25 щит управления задвижками - 2 штуки; здание ВК-25 щит управления насосами - 14 штук; здание ВК-25 ЩШ-ЗД22000*600*600; здание ВК-25 щит шкафной; здание ВК-25 прибор КСПЗ-П м 1001; здание ВК-25 уровнемер УБ-76; здание ВК-25 прибор ВМД-82 - 9 штук; прибор КСД-3; лабораторный фатометр ЛМФ-72 - 2 штуки; здание ВК-25 уровнемер поплавковый УП-76 - 2 штуки; сети водоснабжения и канализации к зданию ВК-28 и ВК-29; сети водоснабжения и канализации к зданию ВК-25 трубопровод очищенной воды; наружное освещение и внешние кабельные сети; теплосеть к ВК-25 на наз. опорах (с учетом уточнения заявленного требования, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены организатор торгов - закрытое акционерное общество "Юридически-оценочная фирма "Партнер" (далее - общество "Юридически-оценочная фирма "Партнер"), конкурсный управляющий Федерального государственного унитарного предприятия "Красноуральский химический завод" (далее - предприятие "Красноуральский химический завод") Ирадионов Валерий Иванович, Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2014 (судья Веретенникова С.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2014 (судьи Дюкин В.Ю., Гладких Е.О., Макаров Т.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Администрация городского округа Красноуральск просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Заявитель кассационной жалобы полагает необоснованным вывод судов обеих инстанций о том, что к спорным отношениям не подлежит применению ст. 132 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку банкротство продавца имущества - предприятия "Красноуральский химический завод" производилось в соответствии со специальными нормами - ст. 195, 196 Закона о банкротстве. Администрация городского округа Красноуральск считает, что ст. 132 Закона о банкротстве носит специальный характер по отношению ко всем процедурам несостоятельности (банкротства) и подлежит применению в любом случае при продаже социально значимых объектов. При этом, по мнению администрации, не имеет значения тот факт, что предприятие ликвидируется по специальной процедуре, так как в основу регулирования отношений по продаже социально значимых объектов положены публичные интересы, реализация и защита которых является безусловной, в силу возможности возникновения ситуации нарушения прав и законных интересов третьих лиц (населения); в связи с этим социально значимые объекты должны быть реализованы исключительно путем проведения торгов в форме конкурса с возникновением у покупателя обязательств по целевому использованию объектов. Заявитель кассационной жалобы также ссылается на неприменение судами положений постановлений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.07.2011 N 4104/11 по делу N А48-2714/06, от 05.02.2013 N 14614/12 по делу N А50-25754/2011.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Красноуральский химический завод" просит обжалуемые решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что имущество стратегического предприятия "Красноуральский химический завод" подлежало реализации на открытых и закрытых торгах; истцом не доказано, что спорные сооружения имеют основной целью водоотведение от населения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.08.2008 по делу N А60-1203/2008 предприятие "Красноуральский химический завод" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Ирадионов Валерий Иванович.

Определением арбитражного суда от 20.10.2011 по делу N А60-1203/2008 конкурсное производство завершено.

В Единый государственный реестр юридических лиц 12.12.2011 внесена запись о ликвидации предприятия "Красноуральский химический завод" (свидетельство серии 66 N 006923853).

В ходе конкурсного производства в конкурсную массу должника было включено имущество, в том числе, комплекс очистных сооружений пос. Пригородный городского округа Красноуральск, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Красноуральск, ул. Победы, 15.

На собрании кредиторов предприятия "Красноуральский химический завод" 10.08.2009 было утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника (протокол N 5 от 10.08.2009). В последующем на собрании кредиторов 29.11.2010 было утверждено дополнение к указанному Положению.

Согласно Положению о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника имущество предприятия "Красноуральский химический завод" подлежал реализации на открытых и закрытых торгах.

На открытых торгах в форме аукциона подлежало реализации движимое и недвижимое имущество, не изъятое из оборота и не предназначенное для производства взрывчатых веществ, осуществления деятельности, связанной с выполнением работ по государственному оборонному заказу, обеспечения федеральных государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации. На закрытых торгах подлежало реализации единым лотом движимое и недвижимое имущество, предназначенное для производства взрывчатых веществ, осуществления деятельности, связанной с выполнением работ по государственному оборонному заказу, обеспечения федеральных государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации.

Первые закрытые торги были назначены на 23.06.2010, вторые торги -04.08.2010, третьи торги -15.09.2010, четвертые - 05.10.2010, пятые - 01.12.2010.

В связи с отсутствием заявок все закрытые торги признаны несостоявшимися, что зафиксировано в Протоколах заседания комиссии по рассмотрению заявок на участие в закрытых торгах по продаже имущества предприятия "Красноуральский химический завод" от 22.06.2010, 29.07.2010, 09.09.2010, 19.10.2010, 24.11.2010.

Из Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника (протокол от 29.11.2010 N 11) следует, что указанное выше имущество (комплекс очистных сооружений) подлежало реализации на закрытых торгах в форме конкурса посредством публичного предложения без установления минимальной цены продажи.

Сообщение о продаже имущества предприятия "Красноуральский химический завод" опубликовано газетах "КоммерсантЪ" N 72 (4613) от 23.04.2011, "Областная газета" N 135-136 от 23.04.2011 (с учетом уточнений опубликованных в газетах "КоммерсантЪ" N77 (4618) от 30.04.2011, "Областная газета" N143 от 30.04.2011.

Согласно протоколу N 1 от 23.05.2011 на закрытые торги в форме конкурса посредством публичного предложения без установления минимальной цены по продаже единым лотом имущества предприятия "Красноуральский химический завод", относящегося к ограниченно оборотоспособному, на торги подана одна заявка и в соответствии с п. 9.9.4. Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества предприятия "Красноуральский химический завод" (с изменениями и дополнениями) соответствующий участник - общество "Красноуральский химический завод" признан победителем публичного предложения.

По итогам проведения данных торгов между предприятием "Красноуральский химический завод" и обществом "Красноуральский химический завод" 24.05.2011 подписан договор N 1 купли-продажи имущества.

Платежными поручениями N 8 от 31.05.2011, N 11 от 09.06.2011, N 14 от 10.06.2011, N 15 от 16.06.2011, N 19 от 20.06.201, N 21 от 21.06.2011, N 2 от 20.05.2011, N 3 от 26.05.2011 обществом "Красноуральский химический завод" произведена оплата по указанному договору купли-продажи имущества.

Администрация городского округа Красноуральск, ссылаясь на то, что переданное обществу "Красноуральский химический завод" по договору купли-продажи от 24.05.2011 N 1 имущество (комплекс очистных сооружений) относится к социально-значимому объекту коммунальной инфраструктуры, поскольку участвует в производственном процессе водоотведения на территории поселка Пригородный городского округа Красноуральск, в связи с чем подлежало передаче в собственность городского округа Красноуральск еще после признания повторных торгов несостоявшимися, на основании ст. 132 Закона о банкротстве, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций, рассмотрев данное исковое заявление, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований администрации.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно п. 3 ст. 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном п. 3 - 19 ст. 110 и п. 3 ст. 111 данного Закона, с учетом особенностей, установленных названной статьей. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном ст. 130 указанного Закона. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

Исходя из положений ст. 132 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со ст. 190 Закона о банкротстве под стратегическими предприятиями и организациями понимаются федеральные государственные унитарные предприятия и открытые акционерные общества, акции которых находятся в федеральной собственности и которые осуществляют производство продукции (работ, услуг), имеющей стратегическое значение для обеспечения обороноспособности и безопасности государства, защиты нравственности, здоровья, прав и законных интересов граждан Российской Федерации, а также иные организации в случаях, предусмотренных федеральным законом; организации оборонно-промышленного комплекса - производственные, научно-производственные, научно-исследовательские, проектно-конструкторские, испытательные и другие организации, осуществляющие работы по обеспечению выполнения государственного оборонного заказа.

Перечень стратегических предприятий и организаций, в том числе организаций оборонно-промышленного комплекса, к которым применяются предусмотренные настоящим параграфом правила, утверждается Правительством Российской Федерации и подлежит обязательному опубликованию.

Как следует из материалов дела, предприятие "Красноуральский химический завод" являлось стратегическим предприятием, было включено в перечни стратегических предприятий и организаций, утвержденных распоряжением Правительства Российской Федерации от 09.09.2004 N 22-р и указом Президента Российской Федерации от 04.08.2004 N 1009. Соответственно, его деятельность изначально была связана с выполнением работ по государственному оборонному заказу, обеспечением государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации.

Судами установлено, что спорное имущество предназначалось для непосредственного участия в технологическом процессе стратегического предприятия, осуществлявшего производство взрывчатых веществ военного и промышленного назначения; переход к конкурсному производству в общем порядке мог негативно повлиять на экологическую и техническую безопасность, поскольку реализация имущества предприятия отдельными лотами могла существенно затруднить осуществление комплексных мер по его обезвреживанию от взрывопожароопасных продуктов.

Таким образом, поскольку обеспечение нужд муниципального образования для такого имущества является вторичным, судами первой и апелляционной инстанций обоснованно указано на то, что спорное имущество не относится к социально значимым объектам по смыслу положений п. 6 ст. 129 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного в отношении предприятия "Красноуральский химический завод" подлежат применению не ст. 132 Закона о банкротстве, а специальные нормы.

В силу п. 1 ст. 196 Закона о банкротстве продажа предприятия должника - стратегических предприятия или организации осуществляется в порядке, предусмотренном пунктами 7-9 ст. 195 названного Закона.

При этом по смыслу п. 6 ст. 196 Закона о банкротстве не допускается отчуждение отдельных видов имущества, имущественных и иных прав, которые входят в состав имущественного комплекса должника - стратегических предприятия или организации, предназначенного для осуществления деятельности, связанной с выполнением работ по государственному оборонному заказу, обеспечением федеральных государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации.

В соответствии со ст. 195 Закона о банкротстве речь идет не просто о должнике - стратегическом предприятии, а о предприятии, предназначенном для осуществления особой деятельности.

Прекращение стратегическим предприятием производственной деятельности не является основанием для реализации имущества, фактически предназначенного для производства продукции стратегического назначения без особенностей, установленных для реализации имущественного комплекса стратегического предприятия.

Согласно п. 7 ст. 195 Закона о банкротстве продажа предприятия должника, которое предназначено для осуществления деятельности, связанной с выполнением работ по государственному оборонному заказу, обеспечением федеральных государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации, осуществляется путем проведения открытых торгов в форме конкурса, если данной статьей не установлено иное.

В случае, если в состав предприятия должника, которое предназначено для осуществления деятельности, связанной с выполнением работ по государственному оборонному заказу, обеспечением федеральных государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации, входит имущество, относящееся к ограниченно оборотоспособному имуществу, продажа предприятия осуществляется только на закрытых торгах в форме конкурса.

При продаже предприятия или имущества должника, которые относятся к ограниченно оборотоспособному имуществу, на закрытых торгах в них участвуют только лица, которые в соответствии с федеральным законом могут иметь в собственности или на ином вещном праве указанное имущество.

Обязательными условиями конкурса являются обязательства покупателя:

обеспечить сохранение целевого назначения указанного имущественного комплекса и имущества мобилизационного назначения должника; выполнять договоры должника, связанные с выполнением работ по государственному оборонному заказу, обеспечением федеральных государственных нужд в области поддержания обороноспособности и безопасности Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела документы в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание доводы и возражения сторон, установив соблюдение при реализации спорного имущества соответствующих положений законодательства, учитывая, что данное имущество было реализовано на закрытых торгах в форме конкурса, доказательств наличия нарушений при проведении торгов истцом не представлено, целевое назначение приобретенного имущественного комплекса после сделки купли-продажи не изменилось, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований администрации, заявленных в настоящем деле.

С учетом изложенного выводы судов обеих инстанций являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на правовую позицию, изложенную в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.07.2011 N 4104/11 по делу N А48-2714/2006, от 05.02.2013 N 14614/12 по делу N А50-25754/2011, не принимается судом кассационной инстанции, поскольку в настоящем деле речь идет о стратегическом предприятии, в отношении которого подлежат применению специальные нормы законодательства.

Доводы администрации, изложенные в кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды первой и апелляционной инстанций рассмотрели заявленные требования с учетом доводов и возражений лиц, участвующих в деле, исследовав представленные доказательства в порядке, предусмотренном ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 20.05.2014 по делу N А60-50075/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Администрации городского округа Красноуральск - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А.Краснобаева

Судьи

Е.Н.Сердитова С.Н.Лиходумова