Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 декабря 2014 г. N Ф09-8202/14 по делу N А76-27491/2013

Екатеринбург

02 декабря 2014 г.

Дело N А76-27491/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 декабря 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Матанцева И.В., Кангина А.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соловьевой Ю.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области на решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.05.2014 по делу N А76-27491/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2014 по тому же делу.

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области.

В судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области принял участие представитель Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области - Попова Н.В. (доверенность от 19.05.2014).

В судебном заседании также приняли участие представитель открытого акционерного общества "Челябметрострой" (далее - общество "Челябметрострой") - Сикорская Ю.В. (доверенность от 30.12.2013).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Министерство промышленности и природных ресурсов Челябинской области обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Челябметрострой" о взыскании в доход областного бюджета неполученных доходов в размере 1 153 229 руб. 68 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 9 074 902 руб. 99 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Правительство Челябинской области, Управление Федерального казначейства по Челябинской области.

Решением суда от 16.05.2014 (судья Соцкая Е.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2014 (судьи Столяренко Г.М., Ершова С.Д., Хоронеко М.Н.) решение суда первой инстанции от 16.05.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Министерство промышленности и природных ресурсов Челябинской области просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, направляя в адрес Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области письмо от 09.11.2011 N 374, ответчик признал себя обязанным по отношению к Челябинской области. Следовательно, как полагает Министерство промышленности и природных ресурсов Челябинской области, именно с этого момента срок исковой давности прервался и начал течь заново. Заявитель также не согласен с выводом суда об отсутствии оснований для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами. Объектом неосновательного обогащения являлась арендная плата, не перечисленная в доход областного бюджета, выраженная в денежном эквиваленте и рассчитанная по утвержденной постановлением Правительства Челябинской области от 26.02.2006 N 26-П методике. Как отмечает Министерство промышленности и природных ресурсов Челябинской области, ответчиком доказательства неиспользования имущества не представлены. Напротив, в материалы дела представлены доказательства использования обществом "Челябметрострой" спорного имущества. Заявитель со ссылкой на п. 1 ст. 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации также отмечает, что обязанность доказывания факта получения ответчиком доходов от использования имущества у Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области отсутствует.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Челябметрострой" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 26.03.2009 Министерство промышленности и природных ресурсов Челябинской области (покупатель) и общество "Челябметрострой" (продавец) заключили договор купли-продажи акций общества-продавца в количестве 32 061 шт., номинальной стоимостью каждой акции выпуска 1000 руб., государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг 1-01-45750-D-001D, дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг 21.11.2008. Согласно договору установленная цена пакета акций, приобретаемого по договору, составляла 32 061 000 руб. (п. 2.1). Оплата акций производится передачей имущества на указанную в договоре сумму: аккумуляторного электровоза А8-900У5 с батареями 3 шт., компрессорной установки ДЭН-160ШМ 3 шт., осушителя холодного типа BURAN CP 1650AX 3 шт., сепаратора AGZ 1650QA BSP UFM-T 3 шт., вагона с донной разгрузкой ВПК-7Б 6 шт., погрузочной машины ППН-3А 3 шт. (п. 2.2 договора).

Истец и ответчик 17.06.2009 заключили еще один договор купли-продажи акций общества "Челябметрострой", в соответствии с которым покупатель приобретал акции того же дополнительного выпуска ценных бумаг в количестве 36 000 шт., за которые производит оплату денежными средствами в сумме 36 000 000 руб. Денежные средства в счет оплаты стоимости акций перечислены продавцу 17.06.2009.

Приказом Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе от 28.12.2009 N 62-09-1983/пз-и дополнительный выпуск акций общества "Челябметрострой", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-45750-D-001D от 21.11.2008, признан несостоявшимся, государственная регистрация дополнительного выпуска акций аннулирована.

Министерство промышленности и природных ресурсов Челябинской области и общество "Челябметрострой" 30.08.2012 подписали соглашение о расторжении договора купли-продажи акций от 26.03.2009. По акту приема-передачи от 23.11.2012 имущество, переданное по указанному договору в счет оплаты стоимости акций, возвращено покупателю.

Договор купли-продажи акций от 17.06.2009 расторгнут не был, денежные средства покупателю не возвращены.

В соответствии с распоряжением Правительства Челябинской области от 23.12.2011 N 254-рп принято решение о приобретении в государственную собственность Челябинской области 36 000 шт. акций общества "Челябметрострой".

Приказом Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе от 15.06.2012 N 62-12-615/пз-и возобновлена эмиссия обыкновенных бездокументарных акций общества "Челябметрострой", зарегистрирован дополнительный выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций общества, выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01-45750-D-001D.

Общество "Челябметрострой" 16.07.2012 направило Министерству промышленности и природных ресурсов Челябинской области уведомление как потенциальному приобретателю акций о возможности заключения договора купли-продажи. Соответствующий договор заключен 28.11.2012. Тогда же сторонами подписано соглашение о зачете, в силу которого оплата акций в сумме 36 000 000 руб. производится путем зачета денежных требований в соответствующей сумме к обществу "Челябметрострой", имеющихся у Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области ввиду признания ранее зарегистрированного дополнительного выпуска акций несостоявшимся. Акции переданы покупателю по акту 29.11.2012.

Министерство промышленности и природных ресурсов Челябинской области, ссылаясь на то обстоятельство, что в период с 28.12.2009 по 23.11.2012 ответчик пользовался имуществом (оборудованием), переданным в счет оплаты стоимости акций, в отсутствие установленных законом или сделкой оснований, обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с общества "Челябметрострой" неосновательного обогащения в размере 1 153 229 руб. 68 коп. и 280 402 руб. 99 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на указанную сумму неосновательного обогащения за период с 28.12.2009 по 23.11.2012. Расчет неосновательного обогащения произведен исходя из ставок арендной платы за пользование движимым имуществом, утвержденных постановлением Правительства Челябинской области от 22.02.2006 N 26-П.

Кроме того, истец просил взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 36 000 000 руб., за период с 28.12.2009 по 28.11.2012, в размере 8 794 500 руб. Соответствующее требование Министерство промышленности и природных ресурсов Челябинской области обосновало неосновательным пользованием обществом "Челябметрострой" в указанный период денежными средствами, полученными от ответчика в счет оплаты стоимости акций.

В обоснование заявленных исковых требований истец сослался на ст. 395, 1102, 1105, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 данного Кодекса.

Согласно ст. 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения. Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

В соответствии с п. 1 ст. 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (ст. 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (п. 2 ст. 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судами, из содержания искового заявления Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области, апелляционной жалобы следует, что неосновательное обогащение в размере 1 153 229 руб. 68 коп. рассматривается истцом как неполученная арендная плата за пользование обществом "Челябметрострой" оборудованием в период с 28.12.2009, когда дополнительный выпуск акций признан несостоявшимся, по 23.11.2012, когда имущество было возвращено истцу.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив, что использование обществом "Челябметрострой" имущества, переданного во исполнение договора от 26.03.2009, получение доходов обществом "Челябметрострой" от такого использования в спорный период и размер полученных ответчиком доходов не подтверждены; размер доходов, обычно извлекаемых при использовании аналогичного имущества заявителем не обоснован; ответчик пользование данным имуществом отрицает, ссылается на то, что оборудование им не использовалось ввиду отсутствия производственной необходимости, приняв во внимание то, что спорное имущество не было возвращено истцу по причине незаявления последним соответствующих требований, что, в свою очередь, обусловлено отсутствием потенциальных арендаторов данного оборудования, ввиду его особого назначения, Министерство промышленности и природных ресурсов Челябинской области данные возражения не опровергло, не доказало, что указанное имущество могло быть передано в аренду иному лицу по цене, соответствующей приведенному расчету неосновательного обогащения, суды обоснованно отказали в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 153 229 руб. 68 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 280 402 руб. 99 коп.

Приняв во внимание то, что ответчиком приняты надлежащие меры по обеспечению возврата денежных средств истцу, однако последний действий по их получению не совершил, а также указав на пропуск истцом срока исковой давности в отношении требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 8 794 500 руб., суды отказали в удовлетворении иска в данной части.

В соответствии с п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Согласно ст. 207 Гражданского кодекса Российской Федерации с истечением срока исковой давности по главному требованию истекает срок исковой давности и по дополнительным требованиям (неустойка, залог, поручительство и т.п.).

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Челябметрострой" 16.03.2010 направило Министерству промышленности и природных ресурсов Челябинской области уведомление об изъятии ценных бумаг и возврате средств инвестирования, согласно которому истец не позднее 10 дней должен был направить эмитенту заявление по форме и указать реквизиты для возврата денежных средств и имущества.

Министерство промышленности и природных ресурсов Челябинской области меры по получению уплаченных за акции денежных средств не предприняло. Более того, Правительством Челябинской области принято решение о новом приобретении акций, их оплате путем зачета встречных требований (распоряжение Правительства Челябинской области от 23.12.2011 N 254-рп). Соответствующе решение впоследствии было реализовано путем заключения договора купли-продажи акций, подписания соглашения о зачете.

Кроме того, установив, что Министерство промышленности и природных ресурсов Челябинской области не реализовало право на взыскание уплаченных по договору от 17.06.2009 денежных средств в сумме 36 000 000 руб. в пределах трехлетнего срока исковой давности с момента получения вышеуказанного уведомления (основное требование), суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что с иском о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на вышеуказанную сумму (дополнительное требование), истец обратился с пропуском срока исковой давности.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Довод заявителя о том, что течение срока исковой давности прервалось вследствие направления ответчиком письма от 09.08.2011 N 374, был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, ему дана надлежащая правовая оценка. При этом судами обоснованно приняты во внимание изложенные в п. 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснения, согласно которым признание обязанным лицом основного долга, в том числе в форме его уплаты, само по себе не может служить доказательством, свидетельствующим о признании дополнительных требований кредитора (в частности, неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами), а также требований по возмещению убытков, и соответственно, не может расцениваться как перерыв течения срока исковой давности по дополнительным требованиям и требованию о возмещении убытков.

Поскольку факт неосновательного обогащения со стороны ответчика судами не установлен, оснований для взыскания с общества "Челябметрострой" процентов за пользование чужими денежными средствами в силу п. 2 ст. 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации у судов отсутствовали.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, также отклоняются судом, поскольку не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов и по существу направлены на переоценку доказательств и сделанных на их основании выводов судов первой и апелляционной инстанций. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, представленные сторонами доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.05.2014 по делу N А76-27491/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Министерства промышленности и природных ресурсов Челябинской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

И.В. Матанцев А.В. Кангин