Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 мая 2011 г. N Ф09-2433/11 по делу N А76-13489/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 мая 2011 г. N Ф09-2433/11

11 мая 2011 г.

N Ф09-2433/11-С4 Дело N А76-13489/2010-66-465

Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 мая 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Дядченко Л.В., Лиходумовой С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Назарова Андрея Николаевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.11.2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2011 по делу N А76-13489/2010-66-465.

В судебном заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "Копейск-пиво" (далее - общество "Копейск-пиво") - Попов Б.В. (доверенность от 08.07.2010).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Смолина Татьяна Васильевна обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "Копейск-пиво" о признании права собственности на 746 обыкновенных именных бездокументарных акций данного общества номинальной стоимостью 100 руб., государственный регистрационный номер 1-01-45795D, об обязании общества "Копейск-пиво" восстановить на лицевом счете Смолиной Т.В. N 4 (ранее А-6) указанное количество акций, списав их с лицевого счета N 7 (ранее А-3) Назарова Андрея Николаевича (с учетом уточнения и отказа от части исковых требований, принятых судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением арбитражного суда от 21.09.2010 к участию в деле в качестве ответчика привлечен Назаров Андрей Николаевич.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, согласно ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Копейску Челябинской области, Комитет по управлению имуществом администрации Копейского городского округа (далее - Комитет по управлению имуществом), Заслонова Ирина Александровна, Тузова Лидия Алексеевна, Целишева Любовь Ильинична, Гайдабура Петр Николаевич.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.11.2010 (судья Катульская И.К.) исковые требования удовлетворены. Суд признал право собственности Смолиной Т.В. на 746 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Копейск-пиво" номинальной стоимостью 100 руб., государственный регистрационный номер 1-01-45795-D от 24.01.2005, и обязал названное общество восстановить на лицевом счете N 4 (ранее А-6), принадлежащем Смолиной Т.В., 746 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Копейск-пиво", государственный регистрационный номер 1-01-45795-D от 24.01.2005, списав указанные акции с лицевого счета N 7 (ранее - А-3) Назарова А.Н. и зачислив их на лицевой счет N 4 (ранее А-6), принадлежащий Смолиной Т.В.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2011 (судьи Столяренко Г.М., Бабкина С.А., Ершова С.Д.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Назаров А.Н. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на то, что по договору купли-продажи акций от 12.05.1997 N 4 он продал Смолиной Т.В. 393 акции общества "Копейск-пиво", но в исполнении операции по переходу прав на акции регистратором (обществом) было отказано, поскольку выпуск акций названного общества зарегистрирован не был, в связи с чем акции обращаться не могли, кроме того, на лицевом счете продавца по состоянию на 12.05.1997 было только 230 акций. Такой отказ в переходе прав на акции Назаров А.Н. считает правомерным, так как в данном случае имеет место быть обращение акций, а обращение акций до регистрации их выпуска и отчета по ним Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (ст. 1) не предусмотрено, и обращает внимание на то, что положения Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" к спорным правоотношениям не могут быть применены, поскольку общество "Копейск-пиво" образовано в период действия Федерального закона "О рынке ценных бумаг". На основании чего заявитель жалобы полагает, что суды неправомерно признали за истцом право на 393 акции названного общества по ничтожной сделке от 12.05.1997.

Назаров А.Н. также указывает, что по договору купли-продажи акций от 10.11.1997 N 7 он продал Смолиной Т.В. 353 акции общества "Копейск-пиво" "первого выпуска", однако в исполнении операций по переходу прав на них регистратором (обществом) было отказано в связи с тем, что все акции продавца 16.10.1997 были блокированы и передаточное распоряжение не оформлено в соответствии с требованиями законодательства (с передаточными распоряжениями обращался Назаров А.Н.); при обращении 31.05.2010 Смолиной Т.В. в общество за регистрацией перехода прав на акции по названным договорам ей 02.06.2010 было отказано в регистрации по ранее указанным основаниям, при этом данный отказ она в судебном порядке не обжаловала. Ответчик ссылается на то, что право собственности на эти 353 акции судами признаны на основании косвенных документов (регистрационного журнала, представленного истцом, определения суда о снятии ареста с акций Смолиной Т.В.), приложенных в материалы настоящего дела из уголовного дела.

По мнению заявителя кассационной жалобы, материалы уголовного дела, по которому акционеры общества "Копейск-пиво" не проходят в качестве какой-либо стороны, не могут служить доказательством по арбитражному делу, таким образом, судами нарушены положения относимости, допустимости и достоверности доказательств. Кроме того, Назаров А.Н. считает, что представленные истцом документы не могут служить основанием для признания права собственности на акции; регистрационный журнал не является реестром акционеров; объем документов, который входит в реестр акционеров, предусмотрен п. 3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 и ни истцом, ни обществом не представлен, в связи с чем Смолина Т.В. не доказала, что владеет 746 шт. спорных акций. При этом заявитель указывает на то, что основания прекращения права собственности предусмотрены в ст. 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, рассматриваемый спор не подпадает под положения данной статьи.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Заслоновой И.А., Тузовой Л.А., Назаровым А.Н., Целищевой Л.И., Смолиной Т.В., Комитетом по управлению имуществом 02.04.1996 подписан договор об учреждении общества "Копейск-пиво", уставный капитал которого составлял 200 000 000 руб., поделенный на 2000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 000 руб. Согласно данному договору акции распределялись между учредителями данного общества следующим образом: Комитет по управлению имуществом- 1450 акций, Назаров А.Н. - 230 акций, Заслонова И.А. - 100 акций, Целищева Л.И. - 100 акций, Смолина Т.В. - 100 акций, Тузова Л.А. - 20 акций.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 24.09.2010 общество "Копейск-пиво" 08.05.1996 зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией г. Копейска, регистрационная запись N 181.

В обществе "Копейск-пиво" зарегистрировано два выпуска ценных бумаг: при учреждении и при дополнительной эмиссии. Главным финансовым управлением администрации Челябинской области 25.06.1997 зарегистрирован выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Копейск-пиво", размещенных среди учредителей акционерного общества при его учреждении, присвоен государственный регистрационный номер 69-1-1080; тогда же зарегистрирован отчет об итогах выпуска ценных бумаг, согласно которому названным обществом размещены все акции выпуска. Главным финансовым управлением администрации Челябинской области 25.06.1997 зарегистрирован выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Копейск-пиво", размещенных путем закрытой подписки, присвоен государственный регистрационный номер 69-1-1081; отчет об итогах выпуска ценных бумаг зарегистрирован 09.07.1997, в соответствии с ним размещены все ценные бумаги выпуска.

Распоряжением Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе от 24.01.2005 N 125-р выпуски объединены, присвоен новый государственный регистрационный номер 1-01-45795-Э.

По договору купли-продажи от 06.12.1996 N 2 Назаров А.Н. приобрел у Комитета по управлению имуществом 990 акций общества "Копейск-пиво".

В дальнейшем Назаров А.Н. продал Смолиной Т.В. по договору купли-продажи от 12.05.1997 N 4 393 акции общества "Копейск-пиво", по договору купли-продажи от 10.11.1997 - 353 акции названного общества, подписал соответствующие передаточные распоряжения.

Смолина Т.В. 10.11.1997 приобрела у Заслоновой И.А. 56 акций общества "Копейск-пиво". Таким образом, в результате совершенных сделок Смолина Т.В. приобрела 902 акции общества "Копейск-пиво".

Смолина Т.В., ссылаясь на то, что при подготовке к годовому общему собранию акционеров общества "Копейск-пиво" 30.06.2010 ей стало известно, что в реестре акционеров отражена информация о принадлежности ей лишь 156 акций названного общества, полагая действия общества "Копейск-пиво" по списанию с ее лицевого счета 746 акций незаконными, обратилась в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением по настоящему делу.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу ст. 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" права на акции подтверждаются держателем реестра акционеров общества путем выдачи выписки из реестра акционеров общества.

Согласно п. 1, 2, 3 ст. 44 данного Закона в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра его акционеров в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть само общество.

Судами установлено и подтверждено материалами дела, что держателем реестра акционеров общества "Копейск-пиво" является само общество.

В соответствии со ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг").

Из п. 3 ст. 8 указанного Федерального закона следует, что держатель реестра акционеров вправе производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению, если иное не установлено федеральным законом.

В п. 7 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, предусмотрены правила открытия регистратором лицевого счета и внесение в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги.

Согласно п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных названным Положением.

В обоснование своих доводов ответчики сослались на направление Назарову А.Н. уведомлений об отказе реестродержателя в исполнении операции перехода прав на акции с лицевого счета Назарова А.Н. на лицевой счет Смолиной Т.В., справки о движении по лицевому счету Смолиной Т.В., подписанных генеральным директором общества "Копейск-пиво" Назаровым А.Н. Между тем согласно представленным в материалы дела лицевым счетам акционеров по лицевому счету Смолиной Т.В. отражено приобретение спорного количества акций общества "Копейск-пиво", по лицевому счету Назарова А.Н., соответственно, списание 393 и 353 акций.

Принимая во внимание, что представленные в материалы дела документы содержат различные сведения о принадлежности акций общества "Копейск-пиво", в обществе имеется корпоративный конфликт, обстоятельства настоящего дела, в том числе о принадлежности истцу спорных акций, судами первой и апелляционной инстанций установлены по результатам исследования всех имеющихся в материалах дела доказательств, исходя из положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы и возражения сторон, оценив в совокупности представленные обществом "Копейск-пиво" в лице директора Назарова А.Н. документы, связанные с ведением реестра акционеров данного общества, а также документы, представленные Смолиной Т.В. в подтверждение доводов о приобретении ею спорных акций в 1997 году и отражении соответствующих операций по ее лицевому счету и счету Назарова А.Н. ранее 2010 года, в том числе выписку из реестра акционеров названного общества по состоянию на 30.03.2000, принимая во внимание сведения, содержащиеся в регистрационном журале, иных документах из материалов дел с участием общества "Копейск-пиво", рассмотренных различными юрисдикционными органами, суды первой и апелляционной инстанций установили, что истцом были приобретены 902 акции названного общества.

При таких обстоятельствах, учитывая, что в реестре акционеров общества "Копейск-пиво" записи о переходе к Смолиной Т.В. прав на акции данного общества в указанном количестве фактически были внесены, наличие оснований для последующего списания 746 акций, принадлежащих истцу, в настоящем деле не установлено, принимая во внимание сведения по лицевому счету Назарова А.Н., суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об удовлетворении исковых требований, заявленных в настоящем деле.

Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Довод Назарова А.Н. о необоснованном отказе судом апелляционной инстанции в отложении судебного заседания подлежит отклонению с учетом содержания ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, также подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Все обстоятельства, имеющие значение для дела, судами установлены; представленные в материалы дела доказательства исследованы в совокупности с учетом положений ст. 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Челябинской области от 30.11.2010 по делу N А76-13489/2010-66-465 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Назарова Андрея Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

Л.В. Дядченко С.Н. Лиходумова