Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 мая 2011 г. N Ф09-1489/11 по делу N А76-15127/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 мая 2011 г. N Ф09-1489/11

12 мая 2011 г.

N Ф09-1489/11-С5 Дело N А76-15127/2010-15-505

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черкасской Г. Н.,

судей Сирота Е. Г., Гайдука А. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Якташ" (далее - общество "Якташ") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.11.2010 по делу N А76-15127/2010-15-505 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2011 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

Суд кассационной инстанции в судебном заседании 27.04.2011 объявил перерыв до 11 ч 20 мин. 28.04.2011, в судебном заседании 28.04.2011 объявил перерыв до 11 ч 30 мин. 04.05.2011.

В указанных судебных заседаниях принимал участие представитель общества "Якташ" - Абакаров А.Ш. (доверенность от 15.02.2011).

Общество "Якташ" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Банк ВТБ 24" в лице дополнительного офиса "Магнитогорский" филиала N 7449 в г.Челябинске (далее - банк) о признании недействительными (ничтожными) договора об ипотеке от 15.07.2008 N 721/5549-0000062-з01, договора поручительства от 15.07.2008 N 721/5549?0000062?п02.

Определением суда от 23.08.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Хачатрян Симак Аршалуйсович и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии.

Определением суда от 23.09.2010 из настоящего дела в отдельное производство выделено требование о признании недействительным (ничтожным) договора об ипотеке от 15.07.2008 N 721/5549-0000062-з01, выделенному делу присвоен номер N А76-19133/2010?15?577. Дело N А76-19133/2010?15?577 по иску общества "Якташ" о признании недействительным (ничтожным) договора об ипотеке передано на рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Решением суда от 02.11.2010 (судья Шумакова С.М.) в удовлетворении иска о признании недействительным договора поручительства отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2011 (судьи Махрова Н.В., Карпусенко С.А., Логиновских Л.Л.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Якташ" просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на применение судами при разрешении спора норм материального права, не подлежащих применению (ст. 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации), неприменение положений ст. 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя кассационной жалобы, спорный договор поручительства в нарушение ст. 53, 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 32, 33, 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) подписан от имени общества "Якташ" высшим органом управления общества его единственным участником Хачатряном С.А. за пределами полномочий, в связи с чем является в силу ст. 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительным (ничтожным). Заявитель полагает, что в соответствии со ст. 40 Закона N 14-ФЗ только директор обладает полномочием делегирования другим лицам права на подписание сделок от имени общества "Якташ" и потому судами необоснованно применен подп. 15 п. 15.1 Устава общества "Якташ", предусматривающий отнесение к компетенции общего собрания участников общества права на предоставление участникам дополнительных прав и возложение на участников дополнительных обязанностей. Заявитель указывает на то, что директор общества Фанин Р.Ф. узнал о подписании участником общества спорного договора поручительства только в апреле 2010 года из постановления о возбуждении исполнительного производства и ареста имущества общества "Якташ", вынесенного на основании исполнительного листа Ленинского районного суда г. Магнитогорска от 15.01.2010 по иску банка к Хачатрян Н.М. и обществу "Якташ" о расторжении кредитного соглашения, солидарном взыскании с ответчиков суммы долга по кредитному соглашению и об обращении взыскания на заложенное имущество.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.07.2008 между банком и предпринимателем Хачатряном С.А. (заемщик) заключено кредитное соглашение N 721/5549-0000062, по условиям которого банк обязался предоставить заемщику кредит в размере 25 000 000 руб. сроком на 60 календарных месяцев, с взиманием за пользование кредитом процентов в размере 14,5 годовых, а заемщик обязался возвратить кредит, оплатить за его пользование проценты и выполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением.

В обеспечение надлежащего исполнения кредитного соглашения между банком и обществом "Якташ" (поручитель) в лице единственного учредителя Хачатряна С.А. заключен договор поручительства от 15.07.2008 N 721/5549-0000062-п02, согласно условиям которого поручитель обязался солидарно с предпринимателем Хачатряном С.А. (заемщик) отвечать перед банком в полном объеме за исполнение заемщиком обязательств по кредитному соглашению.

Решением Ленинского районного суда г. Магнитогорска от 15.01.2010 удовлетворен иск банка к предпринимателю Хачатряну С.А., Хачатрян Н.М., обществу "Якташ" о расторжении кредитного соглашения от 15.07.2008 N 721/5549-0000062, взыскании солидарно с ответчиков долга по кредитному соглашению и об обращении взыскания на предмет залога.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, общество "Якташ" сослалось на то, что договор поручительства в нарушение ст. 53, 91, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 32, 40 Закона N 14-ФЗ заключен неуполномоченным лицом - Хачатряном С.А. Поскольку директор общества Фанин Р.Ф. полномочий на подписание спорной сделки учредителю Хачатряну С.А. не предоставлял и в последующем данную сделку не одобрял, договор поручительства является недействительной сделкой, заключенной с нарушением закона (ст. 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Возражая против удовлетворения иска, банк пояснил, что при заключении спорного договора Хачатрян С.А. предоставил решение единственного учредителя общества об одобрении данной сделки, в связи с чем доводы истца о подписании сделки неуполномоченным лицом противоречат положениям ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ответчик также заявил о пропуске установленного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности по иску о признании недействительной оспоримой сделки (ст. 173 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что высшим органом общества "Якташ" в силу ст. 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 39 Закона N 14-ФЗ является единственный участник - Хачатрян С.А. При заключении спорной сделки банку было предоставлено решение единственного участника общества от 20.06.2008 N 2 об одобрении крупной сделки, выступлении в качестве поручителя по кредитному соглашению, а также о возложении на учредителя - Хачатряна С.А. полномочий на подписание договора поручительства (ст. 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 15.1 Устава общества "Якташ"). Руководствуясь нормами ст. 53, 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд исходил из того, что договор поручительства был заключен обществом (представляемым) в лице уполномоченного лица в соответствии с положениями ст. 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и оснований для признания его недействительным по заявленным требованиям (п. 4 ст. 32, п. 2 ст. 33, п. 1, 3 ст. 40 Закона N 14-ФЗ) не имеется. Суд принял во внимание, что в материалы дела не представлены доказательства недобросовестности поведения ответчика при заключении договора поручительства. В качестве самостоятельного основания для отказа в иске суд сослался на пропуск срока исковой давности, установленного ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом суд исходил из того, что заинтересованное лицо должно было узнать о подписании договора поручительства в 2008 году.

Оставляя решение суда первой инстанции без изменения, суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции о заключении договора поручительства полномочным лицом - единственным участником общества, являющимся высшим органом общества, которому в соответствии с Уставом предоставлены полномочия на подписание соответствующей сделки. Суд апелляционной инстанции признал применение к заявленным требованиям годичного срока исковой давности правомерным.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты отмене не подлежат.

Судами установлено, что с 08.04.2010 и на момент принятия обжалуемых судебных актов единственным участником общества "Якташ" являлся Хачатрян А.С., директором - Фанин Р.Ф.

На основании п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В силу п. 3 ст. 89 Гражданского кодекса Российской Федерации учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 91 Гражданского кодекса Российской Федерации высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.

Компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с названным Кодексом, законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников.

К компетенции общего собрания общества отнесены вопросы, перечисленные в подп. 1 - 12 п. 2 ст. 33 Закона N 14-ФЗ. Общее собрание может решать и иные вопросы, предусмотренные данным Законом или уставом общества.

Компетенция единоличного исполнительного органа формируется по остаточному принципу. Руководитель общества решает все те вопросы, которые не отнесены к компетенции иных органов управления обществом.

Согласно п. 4 ст. 32 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подп. 1 п. 3 ст. 40 Закона N 14-ФЗ).

По существу единоличный исполнительный орган выражает волю юридического лица во вне, действуя без доверенности в рамках определенной компетенции. Тогда как волеобразующие органы, к числу которых относятся общее собрание участников, формируют волю юридического лица.

В силу ст. 39 Закона N 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

На основании ст. 8 Закона N 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Законом и уставом общества. Помимо прав, предусмотренных данным Законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В соответствии с подп. 15 п. 15.1 Устава общества "Якташ" к компетенции общего собрания участников общества относится предоставление участникам дополнительных прав или возложение на участников дополнительных обязанностей.

Судами установлено, что при заключении оспариваемой сделки банку было представлено решение от 20.06.2008 N 2 единственного участника общества "Якташ" об одобрении крупной сделки и выступлении поручителем по кредитному соглашению. Данным решением с учетом положений ст. 91 Гражданского кодекса Российской Федерации и п.15.1 Устава общества на учредителя Хачатряна С.А. возложены полномочия на подписание от имени общества "Якташ" договора поручительства.

Руководствуясь положениями ст. 53, 90, 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 8 Закона N 14-ФЗ, п. 15.1 Устава общества, суды с учетом наличия в обществе одного учредителя пришли к выводу о том, что в данном споре следует принимать во внимание волю общества на заключение сделки, выраженную ее высшим органом в лице единственного участника, в связи с чем отклонили ссылку истца на превышение полномочий при заключении договора поручительства.

Суды исходили из того, что в соответствии со ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Принимая во внимание, что интерес в оспаривании сделки возник у общества, единственным участником которого является Хачатрян С.А., только после предъявления банком требований о солидарном взыскании с поручителя и заемщика долга по кредитному договору, суд первой инстанции пришел к выводу, о недобросовестности поведения участника гражданского оборота и отсутствия нарушения прав истца.

Доводы заявителя о нарушении компетенции обоснованно отклонены судами первой и апелляционной инстанций. Спор о компетенции между высшим органом управления обществом и единоличным исполнительным органом не должен влиять на созданные обществом как субъектом права отношения по договору.

В данном случае не вызывает сомнений совпадение воли и волеизъявления при совершении сделки юридическим лицом.

Оснований для применения ст. 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации судами не установлено.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам. Оснований для переоценки данных выводов суд кассационной инстанции не установил.

Нарушений или неправильного применения судами при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Челябинской области от 02.11.2010 по делу N А76-15127/2010-15-505 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Якташ" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.Н.Черкасская

Судьи

Е.Г.Сирота А.А.Гайдук